中铁工业: 中铁高新工业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则(2025年6月修订)

来源:证券之星 2025-06-28 00:42:51
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    中铁高新工业股份有限公司
  董事会审计与风险管理委员会工作细则
           (2025 年 6 月修订)
            第一章   总   则
  第一条   为提升中铁高新工业股份有限公司(以下简称公司)
董事会决策科学性,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)等相关规定,公司董事会设立董事会
审计与风险管理委员会(以下简称委员会),并制定本工作细则。
  第二条   委员会是公司董事会下设的专门工作机构,为董事
会有关决策提供咨询或建议,向董事会负责并报告工作。
  第三条   本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员
和部门。
           第二章    人员组成
  第四条   委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事
组成,其中两名为独立董事委员,独立董事委员中至少有一名为
会计专业人士。
  第五条   委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
                            — 1 —
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
  第六条   委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作;主任委员须具备会计或财务管理相关的专业
经验。主任委员由公司董事长提名,并经董事会任命。
  第七条    委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职
责的专业知识和商业经验;委员会成员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督公司的外部
审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的风险管理、
内部控制及合规管理系统并提供真实、准确、完整的财务报告。
  第八条    委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期
届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
失去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委
员人数。
  第九条   公司须组织委员会成员参加相关培训,使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
  第十条    公司董事会须对委员会成员的独立性和履职情况
进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。
            第三章   职责权限
  第十一条    委员会行使《公司法》规定的监事会职权:
  (一)检查公司财务;
— 2 —
  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议;
  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
  (四)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东会;
  (五)向股东会提出提案;
  (六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
  (七)对董事会决议事项提出质询或建议;
  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担;
  (九)可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告;
  (十)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则、《公司章程》规定以及公司股东会、董事会授权的其
他职权。
  第十二条   委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制,主要职责如下:
  (一)监督及评估外部审计机构工作;
  (二)监督及评估内部审计工作;
                          — 3 —
  (三)审阅公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息并
对其发表意见;
  (四)监督及评估公司的内部控制;
  (五)监督及评估公司风险及合规管理工作;
  (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通;
 (七)履行公司关联交易控制和日常管理的职责;
  (八)确认公司关联人名单,并及时向董事会报告;
 (九)聘任或者解聘公司总会计师。
 第十三条     委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须
至少包括以下方面:
 (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
 (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
 (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项;
 (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责,对外部审计
机构的工作进行评价。
 委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
 第十四条     委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少
— 4 —
包括以下方面:
  (一)指导和监督内部审计基本制度的建立和实施;
  (二)审阅公司年度内部审计工作总结及计划;
  (三)督促公司内部审计计划的实施;
  (四)指导和监督内部审计部门的有效运作并对内部审计部
门工作、内部审计负责人进行考核;
  (五)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
  第十五条    委员会审阅公司的财务报告及定期报告中的财
务信息,并对其发表意见的职责须至少包括以下方面:
  (一)审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息,对其
真实性、完整性和准确性提出意见;
  (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正,涉及重要会计判断的事项,导致非标准无保留
意见审计报告的事项等;
  (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性;
  (四)监督财务报告问题的整改情况。
  第十六条    委员会监督及评估风险及合规管理的职责须至
少包括以下方面:
  (一)评价公司风险管理、内部控制、合规管理制度设计的
                          — 5 —
适当性;
 (二)审阅风险管理、内部控制、合规体系建设工作报告及
自我评价报告;
 (三)指导风险管理、内部控制、合规管理体系建设工作;
 (四)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法;
 (五)评价风险管理、内部控制评价和审计的结果,督促缺
陷的整改。
 第十七条     委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括:
 (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
 (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
 第十八条     委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向公司董事会报告,并提出建议。
 第十九条   公司聘请或更换外部审计机构,须由委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
 第二十条     主任委员职责:
 (一)召集、主持委员会会议;
 (二)督促、检查委员会的工作;
 (三)签署委员会有关文件;
 (四)向公司董事会报告委员会工作;
— 6 —
  (五)董事会要求履行的其他职责。
  第二十一条   下列事项应当经委员会全体成员过半数同意
后,提交董事会审议:
  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
  (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
  (三)聘任或者解聘公司总会计师;
  (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
  (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
           第四章   委员会会议
  第二十二条   委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员
会主任委员召集和主持,委员会主任委员不能出席或者拒绝履行
职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
  第二十三条   委员会每季度至少召开一次会议。
  委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员
提议时,或者委员会主任委员认为有必要时,可以召开临时会议。
会议召开前五天须通知全体委员。
  因紧急情况需召开临时会议时,在保证委员会三分之二以上
的委员出席的前提下,会议召开的通知可不受前款的限制。
  第二十四条   委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
                            — 7 —
可举行;每一名委员有一票的表决权;委员会向董事会提出的审
议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避或出
席人数低于法律规定人数导致无法形成有效审议意见的,相关事
项由董事会直接审议。
  第二十五条   委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员
签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委
员代为出席。
  委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席
会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十六条   委员会会议表决方式为记名投票表决;会议一
般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况,在保证委员会委员能
够充分发表意见的条件下,经委员会主任委员同意,可采用通讯
方式召开。
  委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而不做选择的,视为弃权;在会议规定的表决
时限结束前未进行表决的,视为弃权。
  第二十七条   委员会根据工作需要,可邀请公司董事、高级
— 8 —
管理人员、纪委书记、外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问、社会专家及相关人员列席会议。
  第二十八条    委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专
业意见,有关费用由公司承担。
  第二十九条    委员会会议应当有会议记录,会议记录由董事
会日常工作机构制作,出席会议的委员及列席会议的董事会秘书
应当在会议记录上签字。
  第三十条    委员会会议召开后,公司董事会日常工作机构负
责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公
司董事会提交外,还应发送给委员会委员、董事会秘书及有关部
门和人员。
  第三十一条    委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权
委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会日常工作机
构按照相关规定管理,保存期限至少 10 年。
  第三十二条    委员会会议通过的审议意见,须以书面提案形
式提交公司董事会。
  第三十三条    委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系,
须予以回避。
  第三十四条    出席会议的委员和其他人员对会议所议事项
负有保密义务,不得擅自泄露有关信息。
  第三十五条    委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的
                           — 9 —
规定。
          第五章   年报工作规程
 第三十六条    委员会委员在公司年报编制和披露过程中,应
当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,
勤勉尽责地开展工作,维护公司整体利益。
 第三十七条    公司董事会秘书、总会计师负责组织协调委员
会和年审注册会计师的沟通,为委员会在年报编制过程中履行职
责创造良好的条件。
 第三十八条    年度财务报告审计工作的时间安排由委员会
与负责公司年度审计工作的会计师事务所(以下简称年审机构)
协商确定。
 第三十九条    委员会有权了解年审机构的审计工作进度及
在审计过程中发现的问题,督促其在约定时限内提交审计报告,
并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,由相关负责人
签字确认。
 第四十条    年审机构进场后,委员会应加强与其的沟通,在
年审机构出具初步审计意见后审阅公司财务会计报告,形成书面
意见。
 第四十一条    年度财务报告完成后,委员会应对报告进行审
议,形成决议后提交董事会审核。
 第四十二条    委员会在向董事会提交财务报告的同时,应向
董事会提交年审机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下
— 10 —
年度续聘或改聘年审机构的决议。
 第四十三条   在审核下一年度续聘年审机构时,委员会应对
年审机构完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的
评价,达成肯定性意见后,提交董事会审议并提交股东会审议;
形成否定性意见的,应改聘年审机构。
 第四十四条   在选聘年审机构的过程中,委员会应当切实履
行下列职责:
 (一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流
程及相关内部控制制度;
 (二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;
 (三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督
选聘过程;
 (四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议,提交决
策机构决定;
 (五)监督及评估会计师事务所审计工作;
 (六)每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
 (七)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选
聘会计师事务所的其他事项。
 第四十五条   委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
 (一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务
所,连续两年变更会计师事务所,或者同一年度多次变更会计师
                        — 11 —
事务所;
  (二)拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政
处罚或者多个审计项目正被立案调查;
  (三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
  (四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动,或者选
聘的成交价大幅低于基准价;
  (五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、
签字注册会计师。
  第四十六条   在年度报告编制和审议期间,委员会成员负有
保密义务。在年度报告披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等
违法违规行为发生。
           第六章   委员会工作机构
  第四十七条   公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关
各部门的工作;董事会秘书列席委员会会议。
  第四十八条    公司董事会日常工作机构为委员会日常工作
提供支持,财务、内部审计、法律合规等职能部门为委员会履职
提供对口支持服务,其中内部审计部门对委员会负责,向委员会
报告工作。
             第七章   信息披露
  第四十九条    公司须披露委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和 5 年内从业经历以及委员会人员变动情况。
  第五十条    公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
— 12 —
所网站披露委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和
委员会会议的召开情况。
     公司须每年披露委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告。
     第五十一条   委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票
上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及
其整改情况。
     第五十二条   委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理
由。
     第五十三条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露委员会就公司重大
事项出具的专项意见。
               第八章   附   则
  第五十四条      除非有特别说明,本工作细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
  第五十五条      本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
     第五十六条   本工作细则由董事会解释和修订。
                               — 13 —
  第五十七条   本工作细则自董事会审议通过之日起施行。原
《中铁高新工业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工
作细则》(中铁工业董办〔2024〕134 号)同时废止。
 — 14 —

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