中铁高新工业股份有限公司章程
（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司
或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕744 号文批准，
由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第
二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公
司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一
社会信用代码为：91510100720312205T。
第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经中国证监会
国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
- 1 -
（证监许可〔2016〕2124 号）批准，公司在完成资产置换后，
于 2017 年 1 月 24 日由中铁二局股份有限公司正式更名为中铁高
新工业股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中铁高新工业股份有限公司
英 文 名 称 ： China Railway Hi-tech Industry Corporation
Limited
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆西路 10 号院
邮政编码：100070。
第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照本章程
第一百一十六条的规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
- 2 -
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定,可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律
顾问，以及董事会选聘的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守法律法规，遵守社会公德、
商业道德，贯彻新发展理念，坚持高质量发展，自主经营，诚实
守信，充分考虑利益相关者利益和社会公共利益，积极承担社会
责任，接受政府和社会公众的监督，持续提升价值创造和价值实
现能力，实现全体股东利益最大化。
- 3 -
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安
装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及
系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、
再制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安
装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与
铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开
发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司发起人情况:
公司以实物资产出资认购公司 28,500 万股发起人股份，占公司
- 4 -
总股本的 69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司 1,363
万股发起人股份，占公司总股本的 3.32%；发起人成都铁路局以
现金出资认购公司 65 万股发起人股份，占公司总股本的 0.16%；
发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司 39 万股发起
人股份，占公司总股本的 0.10%；发起人西南交通大学以现金出
资认购 33 万股发起人股份，占公司总股本的 0.08%。公司设立
时发行的股份总数为 41,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。
第二十一条 2006 年公司资本公积金转增股本后，股份总
数变更为 61,500 万股；
经中国证监会 2007 年 1 月 5 日下发的证监发行字〔2007〕4
号文件批准，公司通过向特定对象发行方式发行人民币普通股
为 145,920 万股;
经中国证监会 2016 年 9 月 18 日下发的证监许可〔2016〕
号文件批准，公司向中国中铁股份有限公司发行新增人民币普通
股股份 38,380.2693 万股，并于 2017 年 1 月 12 日办理完毕新增
股份登记手续，股份总数变更为 184,300.2693 万股；公司向特定
投资者发行新增人民币普通股股份 37,854.8895 万股，并于 2017
- 5 -
年 3 月 27 日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份
或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
- 6 -
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东
会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
- 7 -
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年
以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员所持股份不超过
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
- 8 -
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
- 9 -
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
- 10 -
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
- 11 -
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
法院提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
- 12 -
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规
定提起诉讼。
第三十九条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
- 13 -
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
- 14 -
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算、申请破产或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
- 15 -
作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
- 16 -
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保。
前款第（五）项担保，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十八条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第四十九条 公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
- 17 -
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十条 公司的下列关联交易，须经股东会审议通过：
（一）交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。
第五十一条 股东会分为年度股东会会议和临时股东会会
议。年度股东会会议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
- 18 -
的 6 个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会会议的，应当报
告上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十三条 公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或
者股东会会议召集人通知的其他地点。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会
会议通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。
第五十四条 召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
- 19 -
司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十六条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
- 20 -
职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十八条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
- 21 -
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
- 22 -
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知（含补充通知）中未列明或不符合本章程第六十
一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
- 23 -
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十六条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及公司章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
- 24 -
决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
- 25 -
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管
理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共
同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
- 26 -
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十七条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会会议上就股东的
质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管
理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
- 27 -
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
- 28 -
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
- 29 -
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权设
定最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
- 30 -
表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席
股东会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决通过。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事候选人由董事会提名或者由持有或者合计持有公司有
表决权股份 1%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者
合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之
前提出新的董事候选人，由召集人按照本章程第六十二条的规定
执行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上或者股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
亦可以分散投于多人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
- 31 -
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
- 32 -
方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于该
次股东会会议结束后立即就任。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
- 33 -
第五章 党 委
第一百零二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，按规定
设立纪委。
第一百零三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委
成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总经理担任党
委副书记。配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般
应当进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件
的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第一百零四条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领
导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
- 34 -
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要开展巡察工作，设立巡察机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行
巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
- 35 -
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
- 36 -
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
- 37 -
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资
- 38 -
料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为
离职后 2 年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
- 39 -
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。
第一百一十六条 董事会由 7 至 9 名董事组成，按规定设立
独立董事，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
- 40 -
董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且不低
于三人，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战
略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战
略重大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股
东会审议以外的公司融资方案；
（五）制订公司的年度财务决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（八）拟订公司重大资产收购、出售，收购本公司股票或者
合并、分立、分拆、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方
案；
（九）决定本章程规定的须经股东会批准以外的公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十）审议批准公司须经股东会审议范围以外的所有财务资
助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），但资助对象为公
- 41 -
司合并报表范围内且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的除外；
（十一）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构
的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
（十二）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系、
法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、ESG（环
境、社会责任和公司治理）管理体系，对公司内部控制、风险管
理和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价；
（十六）负责公司信息披露、投资者关系管理、市值管理等
工作；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）决定公司的战略规划、专项规划；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十一）决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖
- 42 -
惩政策和方案；
（二十二）制定董事会授权决策方案，并对授权行使情况进
行监督；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报，检查高级管理人员
对董事会决议的执行情况；
（二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
（二十五）负责编制公司定期报告、可持续发展报告或 ESG
（环境、社会责任和公司治理）报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保和财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第一百一十八条 董事会决定公司重大经营管理事项，须经
公司党委前置研究讨论。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
- 43 -
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和监管政策,通报有关方面
监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问
题;
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能
够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（三）督促、检查董事会决议的执行，及时掌握董事会各项
决议的执行情况；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（四）签署董事会重要文件；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规
章制度，并提交董事会审议；
（六）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议
时间等，必要时决定召开董事会临时会议；确定董事会会议议案，
对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董
事会讨论表决；
（七）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（八）提名总经理人选，提交董事会审议；
- 44 -
（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会
报告年度工作；
（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会审议；
（十一）与外部董事（含独立董事）进行会议之外的沟通，
听取其意见，并组织进行必要的工作调研和业务培训；
（十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事
务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向公
司董事会报告并按程序予以追认；
（十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预
算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理
办公会议或直接委托专业机构进行论证。
- 45 -
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理或者董事会
专门委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时会议的通知方式为：以书
面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时限为：
会议召开 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十八条 董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
- 46 -
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数董事且过半数外
部董事（含独立董事）出席方可举行。董事会决议分为普通决议
和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数
通过；董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上
通过。
董事会决议的表决，应当一人一票；表决方式为书面记名投
票表决。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百三十一条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须
以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议
形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也
可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对
议案作出决议。
- 47 -
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
- 48 -
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
- 49 -
（七）最近 12 个月内曾经具有上述第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
- 50 -
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
- 51 -
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的,董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
- 52 -
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设专门委员会，为董事会重大
决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略与投资、审计与风险
管理、薪酬与考核、提名、科技创新等专门委员会，董事会可以
根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，依照
公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，
工作细则由董事会负责制定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第一百四十三条 战略与投资委员会成员由 5 名董事组成，
外部董事（含独立董事）应当过半数,由董事长担任召集人，履
行以下职责：
（一）对公司战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研
究并提出建议；
（三）对公司及子公司重大业务或资产重组、合并、分立解
散、清算、申请破产等事项进行研究并提出建议；
（四）对公司对外并购事项进行研究并提出建议;
（五）董事会授权的其他事宜;
- 53 -
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司不设监事会、监事，由董事
会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
第一百四十五条 审计与风险管理委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
- 54 -
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委
员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，
独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 提名委员会成员由 5 名董事组成，独立董
- 55 -
事应当过半数，由董事长担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十九条 科技创新委员会成员由 5 名董事组成，外
部董事（含独立董事）应当过半数，由董事长担任召集人，履行
以下职责：
（一）对公司中长期科技发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大科研事项进行研究并提出建议；
（三）对公司重大信息化建设项目进行研究并提出建议；
（四）对公司创新体系建设方案进行研究并提出建议；
（五）监督和评估上述事项的实施情况并向董事会汇报；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七章 董事会秘书
第一百五十条 公司设董事会秘书 1 名，协助董事长负责公
司治理、信息披露、投资者关系管理、市值管理等工作。董事会
- 56 -
秘书为公司的高级管理人员，应当具备履行职责所必需的法律、
财务、管理等相关专业知识和经验，并具有足够的时间和精力履
职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策
会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理
事项时，董事会秘书应当列席。
第一百五十一条 公司董事会秘书具体履行以下职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方
案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有
关制度，管理相关事务；
（二）组织筹备股东会、董事会及相关专门委员会会议，准
备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并
签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；跟踪了
解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应
当向董事会报告；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密及内幕信
息管理工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所
报告并披露；
（四）负责投资者关系管理，加强投资者关系日常维护工作，
建立畅通的投资者沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投
资价值的判断和对公司经营的预期，与各层次投资主体加强交流
- 57 -
互动，向资本市场充分展示公司投资价值；
（五）负责组织拟订公司市值管理相关制度、评估市值管理
成效，协助董事会和董事长组织开展市值管理相关工作；
（六）负责组织开展资本市场舆情监控和分析，密切关注资
本市场媒体报道和市场传闻，并主动求证真实情况，发现可能对
投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向
董事会报告，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（七）负责公司与国资监管机构、证券监管机构、证券交易
所、上市公司协会的日常联络，协调公司与控股股东、中介机构、
资本市场媒体等之间的信息沟通；
（八）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织
公司董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、证券监
管机构、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项；
（十）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上海
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所要求履
- 58 -
行或者董事会赋予的其他职责。
第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及
时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百五十三条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会
日常工作机构的工作。
第一百五十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
惩等内容，经董事会批准后生效。
第八章 经理层
第一百五十五条 公司设经理层。经理层是公司的执行机构，
履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和审计与风
险管理委员会监督。经理层实行总经理负责制。
- 59 -
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的二分之一。
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律
顾问以及董事会选聘的经理层其他人员，由总经理提名，董事会
决定聘任或解聘。
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会
批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理行使下列职权：
- 60 -
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略规划、专项规划、年度经营计划、投资
计划和投资方案、融资和财务资助方案，并组织实施；
（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）组织拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（五）组织拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（七）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（八）组织拟订公司发行债券方案；
（九）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十一）组织拟订公司章程修改方案；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司其他经理层成员；
（十三）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘以外的人
员；
（十四）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，
决定公司员工的聘用和解聘；
（十五）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十一条 董事会授权总经理对以下事项行使决策
- 61 -
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预
算外费用支出；
（四）董事会授权的其他事项。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论
论证后，才能被行使。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十三条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根
据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
- 62 -
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告；根据上海证券
交易所规定披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
- 63 -
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金;仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司
应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分
- 64 -
考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配
利润 10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润
分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
公司现金分红的政策目标为：兼顾公司长远利益、全体股东
整体利益及公司可持续发展的前提下，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润
的 10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
- 65 -
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或者公司当年的经营
性净现金流为负值时，可以不进行利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司
董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东会审议；公司因本条（二）规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明
后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会应当通过上海证券交易所上市公司投资者关系互动
平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道
主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配议案
时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整
或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分
- 66 -
配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计基本制度、审计计划经董事会批准后实施。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责，接受董事会
的管理和指导。
公司董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计与风险管理委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险
管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十六条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
- 67 -
第一百七十七条 审计与风险管理委员会参与对内部审计
机构负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第四节 法律顾问制度
第一百八十三条 公司实行法律顾问制度，设总法律顾问 1
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第十章 通知和公告
- 68 -
第一节 通 知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以传真或电子邮件方式发出的，发出日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百九十条 公司指定相关法律、行政法规规定或中国证
监会指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶
- 69 -
//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
- 70 -
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳股款的义务。
- 71 -
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
- 72 -
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条 公司有前条第一款第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
- 73 -
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
- 74 -
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
- 75 -
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所相关规定结合公司实际情况处理。
本章程与新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所相关规定有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、中
- 76 -
国证监会和上海证券交易所相关规定为准。
第二百二十条 公司章程所称“以上”“以内”“以下”“不
超过”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”“过”不
含本数。
第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 公司章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。
第二百二十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生
效并执行，修订时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司章程》
（中铁工业董办〔2024〕62 号）同时废止。
- 77 -
首页
微信公众号
证券之星APP
