深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048
北京国枫（深圳）律师事务所
关于西安曲江文化旅游股份有限公司
法律意见书
国枫律股字2025C0077 号
致：西安曲江文化旅游股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律
业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《西安曲江文化旅游
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决定召开并由董
事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2025 年 6 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公开发布了《西安曲江文化旅游股份有限公司关于召开2024
年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召
开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年6月27日在曲江银座酒店（翠华南路982号）如期召开，
由贵公司董事长庄莹女士主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为2025年6月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联
网投票系统投票的具体时间为2025年6月27日9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召
开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东
授权委托书和个人有效身份证件、上证所反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的
股东（股东代理人）合计322人，代表股份117,486,889股，占贵公司有表决权股份总数
的46.0624%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《公司2024年年度报告及摘要》
同意117,030,969股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对346,220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2946%；
弃权109,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0935%。
（二）表决通过了《公司2024年度董事会工作报告》
同意117,030,369股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对347,020股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2953%；
弃权109,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933%。
（三）表决通过了《公司2024年度监事会工作报告》
同意117,030,969股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对346,320股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2947%；
弃权109,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0934%。
（四）表决通过了《公司2024年度财务决算报告》
同意117,030,169股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对347,220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2955%；
弃权109,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0933%。
（五）表决通过了《公司2024年度利润分配议案》
同意117,010,069股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对366,120股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3116%；
弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0943%。
（六）表决通过了《公司关于日常关联交易的议案》
同意2,597,048股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的87.2732%；
反对361,720股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权17,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
关联股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司已回避表决。
（七）表决通过了《公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案》
同意117,041,969股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对430,720股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3666%；
弃权14,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0121%。
（八）表决通过了《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
同意117,010,769股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对458,420股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3901%；
弃权17,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0152%。
本所律师与现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第一项至第八项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
首页
微信公众号
证券之星APP
