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安源煤业: 中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-06-28 00:40:43
涉企侵权信息举报专区
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中信证券股份有限公司
     关于
安源煤业集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
     之
 独立财务顾问报告
   独立财务顾问
   二〇二五年六月
          独立财务顾问声明和承诺
  中信证券股份有限公司接受安源煤业集团股份有限公司的委托，担任本次重
大资产置换暨关联交易之独立财务顾问，并就该事项出具独立财务顾问报告。本
独立财务顾问声明与承诺如下：
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》
                   （2025 年修订）、
                             《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规
规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承
诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的独立财务顾问专业意见已提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况；
  （六）本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与本次交易相关文
件的真实、准确、完整；
  （七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件，随重组文件上报中国证监会、上海证券交易所并上网公告。
       五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
     五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 . 99
       十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情
       十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
       四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
       四、对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
       五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
       六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
      十二、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司是否存在有偿聘请第三方行
                           释义
       本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                         一、一般释义
报告、本报告、独
立财务顾问报告、         《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨
             指
本独立财务顾问报         关联交易之独立财务顾问报告》
告
重组报告书/报告
             指   《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
书/重组草案
本次交易/本次重
             指   安源煤业重大资产置换暨关联交易事项
组
安源煤业/上市公
司/本公司/公司/安   指   安源煤业集团股份有限公司，曾用名“安源实业股份有限公司”
源股份
交易对方/江钨发
             指   江西江钨控股发展有限公司
展
标的公司/金环磁
             指   赣州金环磁选科技装备股份有限公司
选
金环有限         指   赣州金环磁选设备有限公司，系金环磁选前身
赣州立环         指   赣州立环磁电设备高技术有限责任公司
                 赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份、上市公司除保留资产及负债
标的资产         指
                 以外的全部资产及负债
江西煤业/江西矿
             指   江西煤业集团有限责任公司，曾用名“江西矿业集团有限公司”
业
拟置入资产        指   赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份
拟置出资产        指   上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债
内部整合/内部重         公司拟以全资子公司江西煤业对公司现有煤炭业务相关资产及负债进行内
             指
组                部整合
铜峰磁选         指   赣州铜峰磁选设备有限公司，标的公司之全资子公司
尚庄煤矿         指   江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿
江钨控股         指   江西钨业控股集团有限公司
江投集团         指   江西省投资集团有限公司
江能集团/江煤集         江西省能源集团有限公司，曾用名“江西省能源集团公司”、“江西省煤炭集团
             指
团                公司”
江西国控         指   江西省国有资本运营控股集团有限公司
发展集团         指   江西省农业发展集团有限公司
行政集团         指   江西省行政事业资产集团有限公司
中弘矿业         指   北京中弘矿业投资有限公司
华融资产         指   中国华融资产管理公司
信达资产         指   中国信达资产管理股份有限公司
上海中银         指   上海中银实业有限公司
赣研所          指   赣州有色冶金研究所有限公司，原名赣州有色冶金研究所
江钨集团         指   江西稀有稀土金属钨业集团有限公司
江钨有限         指   江西钨业集团有限公司
赣州金凯         指   赣州金凯信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金跃         指   赣州金跃信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金和         指   赣州金和信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金邦         指   赣州金邦信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣机公司         指   赣州有色冶金机械有限公司
                 《安源煤业集团股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之资产置换协
《资产置换协议》     指
                 议》
置入资产评估机
             指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
构、鹏信评估
置出资产评估机
             指   北方亚事资产评估有限责任公司
构、北方亚事
中信证券、独立财
             指   中信证券股份有限公司
务顾问
嘉源律师         指   北京市嘉源律师事务所
中兴华会计师/审
             指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
审计基准日、评估
             指   2024 年 12 月 31 日
基准日
拟置入资产审计报         《赣州金环磁选科技装备股份有限公司 2024 年度、2023 年度合并及母公司
             指
告                财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 014766 号）
拟置出资产审计报         《安源煤业集团股份有限公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字
             指
告                （2025）第 020208 号）
                 《安源煤业集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2025）
备考审阅报告       指
                 第 020009 号）
拟置入资产评估报         《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备
             指
告                股份有限公司股东全部权益资产评估报告》 （鹏信资评报字2025第 S258 号）
                 《安源煤业集团股份有限公司拟重大资产置换涉及该公司所持有的煤炭业
拟置出资产评估报
             指   务相关资产及负债的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字2025第
告
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《并购重组财务顾
             指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
问管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
《准则第 26 号》   指
                 资产重组》
《股票上市规则》/
             指   《上海证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
《信息披露管理办
              指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
报告期           指   2023 年度、2024 年度
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
国务院           指   中华人民共和国国务院
财政部           指   中华人民共和国财政部
发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                    二、专业释义
隆基电磁          指   沈阳隆基电磁科技股份有限公司
华特磁电          指   山东华特磁电科技股份有限公司
科美达           指   湖南科美达电气股份有限公司
山东矿机          指   山东矿机集团股份有限公司
南矿集团          指   南昌矿机集团股份有限公司
耐普矿机          指   江西耐普矿机股份有限公司
北矿科技          指   北矿科技股份有限公司
STEINERT      指   Steinert Global
ERGA          指   ERGA Group
Eriez         指   Eriez Manufacturing Co.
ABB           指   Asea Brown Boveri
          注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
        分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                          重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
     交易形式                              资产置换
                   上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金 6,294.72 万元、应交税
                   费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全部剩余资产及负
 交易方案简介
                   债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分进行置换，拟置
                   出资产与拟置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足
     交易价格          拟置入资产作价 36,869.86 万元，拟置出资产作价 36,977.10 万元
     拟置出标的         上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债
        名称         金环磁选 57%股份
       主营业务        矿业工程技术装备领域的磁选、重选等选矿技术装备的研发与生产
拟置     所属行业        C3511 矿山机械制造
入标
 的                         符合板块定位                    ?是?否√不适用
        其他           属于上市公司的同行业或上下游                     ?是√否
                    与上市公司主营业务具有协同效应                     ?是√否
                           构成关联交易                       √是?否
                   构成《重组管理办法》第十二条规定
     交易性质                                               √是?否
                        的重大资产重组
                           构成重组上市                       ?是√否
             本次交易有无业绩补偿承诺                               √是?否
             本次交易有无减值补偿承诺                               √是?否
其它需特别说明的
                                            无
   事项
（二）标的资产评估作价情况
                                                               单位：万元
                                                     本次拟交
交易标的                     评估
              基准日               评估结果        增值率      易的权益       交易价格
 名称                      方法
                                                      比例
金环磁选                     收益法    64,683.96   46.76%    57.00%    36,869.86
              月 31 日
                                                             单位：万元
                                                     本次拟交
 交易标的                   评估
           基准日                评估结果         增值率       易的权益        交易价格
  名称                    方法
                                                      比例
上市公司除保
留资产及负债    2024 年 12    资产基
以外的全部资     月 31 日       础法
 产及负债
（三）本次重组支付方式
                                                             单位：万元
       上市公司拟置入资产             上市公司拟置出资产              现金支付情况
交易对                                              交易对      上市公    交易方式
 方    拟置入资产     交易对价        拟置出资产    交易对价        方支付      司支付
                                                  金额       金额
                            上市公司除
                            保留资产及                                资产置
江钨发   金 环 磁 选
展     57%股份
                            全部资产及                                现金补足
                            负债
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。
通过本次交易，上市公司拟将原业务除保留资产及负债以外的全部资产及负债置
出，并注入金环磁选 57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为磁选
装备的研发、生产、销售，金环磁选经过多年的技术研发、创新和积累，研发实
力、技术创新能力和行业影响力突出，产品广泛应用于铁矿业、有色金属行业、
非金属矿行业等。磁选设备行业作为矿山和环保产业链的重要环节，近年来随着
全球对矿产资源需求的增长和环保要求的提升，市场规模持续扩大。
  本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产质
量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利
于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易实施前后，上市公司的股权结构如下：
序                        本次交易前                       本次交易后
           股东
号                   持股数（股）          持股比例        持股数（股）          持股比例
    中国银行股份有限公司－
    级证券投资基金
          合计         989,959,882     100.00%     989,959,882     100.00%
注：上表依据截至 2024 年 12 月 31 日上市公司股权情况进行测算
    本次交易完成前后，上市公司控股股东均为江钨控股，实际控制人均为江西
省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本
次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
                                                            单位：万元
          项目
                         交易完成前                      交易完成后
资产总额                               583,976.81                  86,391.49
负债总额                               571,332.06                  48,268.88
归属母公司股东所有者权益                        23,688.57                  19,424.11
营业收入                               540,433.13                  48,328.06
净利润                                -27,342.75                   5,440.35
归属于母公司所有者的净利润                      -27,266.17                   3,101.00
资产负债率                                 97.83%                     55.87%
基本每股收益（元/股）                             -0.28                       0.03
    本次交易前，2024 年末上市公司的资产负债率为 97.83%。本次交易完成后，
显著下降，本次交易有利于降低公司偿债风险。此外，本次交易完成后，上市公
司归属于母公司所有者的净利润将得到增加，上市公司每股收益将得到提升，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。因此，本次交易有利于提升上市
公司的资产质量和盈利能力。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东江钨控股、间接控股股东江投集团已就本次重组发表原则
性意见如下：
  “本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强
上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  根据控股股东江钨控股出具的承诺函，自上市公司本次重组报告书披露之日
起至本次重组实施完毕期间，江钨控股无减持上市公司股份的计划。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重
组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，其无减持上市公司股份的计划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定
的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告中载明的评估结果为基
础，由交易相关方协商确定，交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已
对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，本次交易有关决策审批将严格执行法律法规以及公
司对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除关
联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事专门会议对本次交易的独立意
见。
  在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，充分保护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
  此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害
其他股东的利益。
（四）提供股东大会网络投票平台
  公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据《股票上市规则》
                                 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提
供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺和补偿安排
  根据上市公司与补偿义务主体签订的《资产置换协议》，补偿义务主体对标
的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排
详见本报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）本次交
易涉及的利润承诺和补偿”。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
  根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本
次交易完成前后，上市公司每股收益的对比情况具体如下：
      项目
                    交易完成前              交易完成后
基本每股收益（元/股）                 -0.28              0.03
  本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-0.28 元/股。本次交易完成
后，上市公司 2024 年度备考基本每股收益为 0.03 元/股。因此，本次交易完成后，
上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的
情况。
  为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，
公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施：
  （1）加强经营管理，提高持续经营能力
  本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对
金环磁选的整合，充分调动金环磁选各方面资源，及时、高效完成金环磁选的经
营计划，争取更好地实现金环磁选预期效益。
  （2）进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
  本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性
文件的规定，并进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一
步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  （3）完善利润分配政策
  上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持
续稳定的合理回报。
  为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股
东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了如下承诺：
  （1）公司控股股东江钨控股作出的承诺
  “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （2）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害公司利益。
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范
的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案
时投赞成票（如有投票/表决权）。
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重
组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接
收新的并购业务等情形。
八、信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn//）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次
交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
  尽管上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性，但难以排除有关机构或个人存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
  本次重组存在因为金环磁选出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险。
  本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，在
交易推进过程中，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、
交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消
的可能性。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的江投集团
正式批准本次交易、上市公司股东大会审议通过重组报告书相关议案等。截至重
组报告书签署日，上述审批事项尚未完成，本次交易能否获得相关的批准，以及
获得相关批准的时间均存在不确定性。
（三）标的资产评估的相关风险
  根据经江钨控股备案的拟置入资产评估报告，鹏信评估对金环磁选 100%股
份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最
终评估结论。金环磁选 100%股份评估值为 64,683.96 万元，增值率为 46.76%。
  根据北方亚事出具并经江钨控股备案的拟置出资产评估报告，北方亚事对拟
置出资产采用了资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论。拟置出资产的资产基础法评估结果为 36,977.10 万元，增值率为 26.82%。
  尽管本次交易聘请了评估机构就标的资产出具了评估报告，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相
关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估
结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
  根据安源煤业与江钨发展签订的资产置换协议，双方就业绩承诺期内金环磁
选的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。
  本次业绩承诺系业绩补偿义务人基于金环磁选的运营能力和未来的发展前
景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行
业竞争加剧、金环磁选自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，
可能给金环磁选的经营管理造成不利影响。如果金环磁选经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现。
  尽管上市公司与交易对方在资产置换协议中约定了业绩补偿方案，可在一定
程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未来金
环磁选出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（五）上市公司业务整合和转型风险
  本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。
通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入金环磁选
售。由于磁选装备业务受宏观经济波动和市场竞争程度的影响，若上市公司未能
有效整合置入的金环磁选业务、资产、财务、人员与机构等方面，或在业务转型
过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到
不利影响。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
  金环磁选主要产品的销售取决于下游终端客户的需求，而下游客户的需求受
宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，
若宏观经济格局、境外相关进出口政策、外汇市场及资本市场等发生不利变化或
调整，将可能对金环磁选生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司盈利能
力，提请广大投资者关注相关风险。
（二）市场竞争风险
  金环磁选主导产品为磁选机及相关产品，该行业领域内的国内外企业数量较
多，竞争较为激烈，未来若同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入
本行业，可能导致市场竞争进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有
行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品技术优势，或金环磁选不能顺应
市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导
致金环磁选销售收入下降、经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成
不利影响。
（三）国际贸易政策风险
  报告期内金环磁选外销国家主要是印度，此外占比相对较高的国家或地区包
括中国香港、澳大利亚、芬兰等。在当前全球贸易局势不稳定的背景下，各国政
治经济变动可能引发贸易政策调整，同时，美国贸易政策的不确定性以及其对全
球贸易格局的冲击，使得中国香港的转口贸易面临一定风险。若国际贸易环境持
续恶化，金环磁选及其客户可能面临关税成本上升而无法完全转嫁的风险，进而
影响终端客户的采购意愿，将对金环磁选业绩造成不利影响。
（四）经营业绩下滑的风险
   报告期内，金环磁选营业收入和净利润稳步增长，营业收入分别为 45,117.36
万元和 48,328.06 万元，净利润分别为 5,405.19 万元和 5,440.35 万元。若出现金
环磁选下游行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅
上涨等情况，将会对金环磁选生产经营产生不利影响，从而导致金环磁选经营业
绩存在下滑的风险。
（五）毛利率波动风险
   报告期内，金环磁选毛利率分别为 28.73%和 27.33%。若未来市场竞争加剧、
国家政策调整或者金环磁选未能持续保持产品竞争优势，产品售价及原材料采购
价格发生不利变化，金环磁选毛利率存在下降的风险，进而对金环磁选经营业绩
产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）存货跌价风险
   报告期各期末，金环磁选存货账面价值分别为 47,702.11 万元和 37,901.99 万
元，占资产总额的比例分别为 49.18%和 47.38%，主要由原材料、库存商品及发
出商品构成。
   金环磁选期末存货余额较大，主要受产品定制化程度较高、生产备货调试及
验收存在一定周期等因素影响，原材料、发出商品余额较大，且可能会随着金环
磁选经营规模的扩大而进一步增加。存货余额较大，一方面对金环磁选流动资金
占用较大，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可
能出现存货跌价的风险，进而对金环磁选经营业绩产生不利影响。
（七）置入资产子公司部分土地纳入政府回收范围的风险
   根据赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新规划、
                          《关于印发<迎宾大道
两侧城市更新工作推进方案>的通知》(赣经开办字202084 号)，金环磁选子公
司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入了城市更新范围。截至本报告签署日，
金环磁选与当地政府相关部门尚未达成相关补偿约定，未签订土地收回协议。铜
峰磁选在上述土地使用权上建设有厂房，但目前铜峰磁选未在上述土地上进行生
产经营，而是将上述土地上所建设的房产对外出租。若后续相关土地由政府进行
回收，则会对铜峰磁选的持续经营产生一定影响。
（八）技术创新和研发风险
  近年来，随着行业竞争加剧，置入资产所属矿山机械制造行业中各大设备企
业纷纷加大了在设备研发方面的支出，行业产品整体水平逐年提升，技术更新换
代速度也随之加快。公司未来可能出现技术创新和研发拘泥于现有产品及技术，
甚至个别研发方向偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定
性。因此能否准确研判行业发展趋势，前瞻性地进行技术研发布局并高效地将技
术转化为产品落地，从而满足客户多元化的需求，是行业竞争中的致胜关键。尽
管公司高度重视自主创新与技术研发投入，但若公司未能准确把握行业技术的发
展趋势，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在研发过程中关键
技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，将对
公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的经营产生不利影响。
三、与拟置出资产相关的风险
（一）债务转移需取得债权人同意函的风险
  对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取
得债权人的同意。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层面负
债合计为 110,422.13 万元，其中，金融机构负债 66,076.14 万元，非金融机构负
债 44,345.99 万元。上市公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发
出书面通知函，截至重组报告书签署之日，66,076.14 万元金融机构负债涉及的
金融机构债权人均已同意本次重组安排，但未就债务人变更事宜作出书面同意，
上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该等金
融机构负债；需取得债权人同意函的非金融机构负债共计 44,345.99 万元，其中
就债务人变更事宜已取得债权人同意的非金融机构负债合计为 38,920.43 万元，
占截至 2024 年 12 月 31 日非金融机构负债总额的 87.77%。
  根据《安源煤业集团股份有限公司与江西煤业集团有限责任公司之无偿划转
协议书》，如安源煤业未能在本次划转完成前取得划转债务的债权人的同意，双
方同意仍由江西煤业实际全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生
的债务、责任、损失；如在划转完成当日及之后，相关债权人、担保权人或合同
权利人因前述事项向安源煤业提出求偿或要求履行时，双方同意，由安源煤业书
面通知江西煤业清偿债务或承担责任，因江西煤业未履行导致安源煤业先行履行
的，江西煤业在收到安源煤业书面通知之日起 30 日内向安源煤业以现金足额补
偿。
  虽然安源煤业已就本次重大资产重组取得大部分债权人的同意，且与江西煤
业就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，但鉴于债务转移
尚未取得全部债权人书面同意，相关债务转移仍存在一定不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
（二）交割风险
  由于本次交易所涉置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过
程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一
定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟置出资产减值风险
  报告期内，受煤炭行业供需关系及竞争加剧影响，上市公司子公司江煤集团
的煤炭资源接续比较紧张、抗风险能力较弱。未来若市场环境未改善或产品价格
进一步下行，则拟置出资产存在一定的资产减值风险，在本次交易完成前，该等
因素将对上市公司经营业绩产生不利的影响。
四、其他风险
（一）公司股票可能被实施退市风险警示的风险
  经初步测算，如上市公司经营情况持续亏损，上市公司 2025 年度经审计的
期末净资产可能为负值，届时可能触及《股票上市规则》第 9.3.2 条第二款规定
的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在 2025 年年度报告披露后将
可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次重组等措施消除公司股票退
市风险警示，但公司股票退市风险警示能否消除以及消除时间均存在不确定性。
提请广大投资者及时查阅上市公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括重组报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，重组报告
书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。
任何投资者及潜在投资者应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，
且不应依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
  重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
及时、准确地披露公司本次重组进展情况，敬请广大投资者关注投资风险。
              第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求
  本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。
近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，上市
公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。2022 年、2023 年及 2024 年，上市
公司归属于母公司所有者的净利润分别为-0.77 亿元、-1.14 亿元和-2.73 亿元，未
来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，上市公司存在业务转型的
迫切需求。
  本次重组标的公司金环磁选主要从事以永磁磁选机、电磁磁选机等为代表的
磁选设备的研发、生产和销售。磁选设备作为矿山选矿、资源回收利用等领域的
关键设备，其性能和稳定性对提高资源回收率、降低生产成本、推动绿色矿业发
展起着关键作用，存量市场未来进口替代空间广阔；同时，作为国家重点发展的
战略性新兴产业之一，也打开了磁选设备未来增量市场空间。
  金环磁选深耕磁选行业 30 余年，凭借其技术研发实力、丰富的产品系列和
规格型号以及卓越的质量优势，能够满足下游各领域对装备多样化的需求。公司
在“高性能、大型、低耗、定制化”等方面具有鲜明特色，并通过试验、设计、安
装、售后全流程一站式服务，大幅提升了客户黏性。目前，产品服务覆盖全球
集团、宝武集团等头部企业得到广泛应用，并在“一带一路”沿线国家的矿企中占
据重要市场份额。
  为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，金
环磁选希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发
投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴民族工
业的战略目标。
良好契机
  近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为
平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育发展
新质生产力。2020 年 10 月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，
明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，支持上市公司
通过市场化并购重组等方式做优做强。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加
强上市公司监管的意见（试行）》
              ，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资
价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注
入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股
权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购
重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市
公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
  上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发
展质量提供了良好契机。
（二）本次交易的目的
上市公司质量和未来核心竞争力
  近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业
务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业
务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为磁选设备的研发、生产及
销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的磁选设备产品线、客户群及
技术人才，切入国内磁选设备行业，实现业务转型升级。
  本次交易完成后，金环磁选也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠
道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强
化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
   通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的煤炭业务整体置出，同时将盈利
能力较强、市场空间广阔的磁选设备行业优质业务资产注入上市公司，实现上市
公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市
公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
   上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金 6,294.72 万元、应交税费 251.42
万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金
环磁选 57%股份的等值部分进行置换，拟置出资产与拟置入资产的差额部分，由
一方向另一方以现金方式补足。
   本次资产置换前，上市公司拟以江西煤业作为归集主体，将截至 2024 年 12
月 31 日除保留货币资金 6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83
万元及江西煤业 100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤
业承接上市公司现有的煤炭业务资产及负债，在此基础上以江西煤业 100%股权
与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分进行置换。本次资产置换的实施
以前述置出资产的归集完成为前提，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知
发出前完成置出资产归集。
（二）本次交易的标的资产估值及定价情况
   本次交易的拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选 57%股份。根据鹏信评估
已出具并经江钨控股备案的《拟置入资产评估报告》，本次交易中，鹏信评估对
金环磁选 100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益
法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，金环磁选
全部股东权益价值的评估值为 64,683.96 万元。经交易双方友好协商，金环磁选
  本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负
债。根据北方亚事已出具并经江钨控股备案的《拟置出资产评估报告》，本次交
易中，北方亚事对上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债采用了资产
基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日
交易双方友好协商，本次交易拟置出资产的最终交易价格为 36,977.10 万元，交
易定价合理。
  经交易双方确认，本次交易拟置出资产的交易价格为人民币 36,977.10 万元，
拟置入资产的交易价格为人民币 36,869.86 万元，拟置入资产与拟置出资产交易
价格的差额为人民币 107.24 万元，由江钨发展以现金方式支付给上市公司。
（三）本次交易过渡期间损益归属
  自 2024 年 12 月 31 日次日起至交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。
如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如
交割日为当月 15 日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。过渡期内，置出
资产所产生的盈利及亏损均由交易对方江钨发展享有及承担。过渡期内，置入资
产所产生的收益归安源煤业、亏损由江钨发展补足。
  安源煤业与江钨发展同意于交割日后 60 日内聘请审计机构完成对江西煤业
与金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间置
出资产与置入资产过渡期损益的具体金额。置入资产出现亏损的，由江钨发展在
《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金支付。
（四）本次交易涉及的人员安排
  本次交易拟置入资产为金环磁选 57%股份，不涉及标的公司员工安置问题，
原由金环磁选聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该公司继续聘任。
   根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司母公司与置出资产相关的员工的
劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。 对于置出资产所涉
及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之
间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（五）本次交易涉及的利润承诺和补偿
本次交易相关的业绩承诺及补偿安排。
   根据相关规定并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选
在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，
业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资
产置换于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年，若本
次资产置换在 2025 年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
   根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选预计于
万元、5,625.60 万元、5,725.07 万元。
   基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）如下：
                                                         单位：万元
                                   承诺净利润
 交割时间
   双方同意，安源煤业应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审
计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告（与
安源煤业的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的
净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。
  安源煤业将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的
实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
  在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，
乙方需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补
偿金额。
  在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。
  江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江
钨发展须根据本协议约定向安源煤业进行业绩补偿的，江钨发展应当于安源煤业
年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后 30 个工
作日内以现金方式支付给安源煤业。
  在业绩承诺补偿期届满时，安源煤业应聘请合格审计机构对置入资产进行减
值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后 30 个工作日
内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺
期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减
值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
  如发生上述减值补偿情形，安源煤业应在减值测试报告出具之日起 30 日内
计算应补偿金额并书面通知江钨发展，江钨发展在收到书面通知后 30 个工作日
内以现金方式支付给安源煤业。
  双方确认，江钨发展就置入资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿
金额合计不超过置入资产的交易对价。
   除中国证监会明确的情形外，江钨发展履行本协议项下的业绩承诺补偿
义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。
（六）本次交易涉及的债权人通知或同意
  本次交易上市公司需就所涉及债务转移事项通知债权人，并就所涉及债务转
移取得债权人的同意。截至重组报告书签署日，上市公司已就金融债务转移事宜
通知了相应金融债权人，该等金融债权人均已同意本次重组安排，但未就债务人
变更事宜作出书面同意。除此以外，上市公司已根据相关协议就本次重组相关事
宜通知有关金融债权人或取得同意。
  截至重组报告书签署日，金环磁选已根据相关协议就本次重组相关事宜通知
金融债权人或取得同意。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%
以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过五千万元人民币”。
  根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产
额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股
权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业
收入以及净资产额为准”。
  本次交易拟置入资产为金环磁选 57%股份。根据拟置入资产审计报告及上市
公司 2024 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计
算情况如下：
                                               单位：万元
            资产总额和交易金          资产净额和交易金
       项目                                     营业收入
               额孰高               额孰高
金环磁选              79,989.53       43,484.90     48,328.06
上市公司             583,976.81       23,688.57    540,433.13
财务指标占比              13.70%        183.57%          8.94%
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。
  从上表可见，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
  根据拟置出资产审计报告及上市公司 2024 年度经审计的财务数据，对本次
交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                               单位：万元
            资产总额和交易金          资产净额和交易金
       项目                                     营业收入
               额孰高               额孰高
拟置出资产            577,682.08       29,158.09    540,433.13
上市公司             583,976.81       23,688.57    540,433.13
财务指标占比              98.92%        123.09%        100.00%
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。
  从上表可见，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
  本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监
会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司间接控股股东为江投集团，上市公司实际控制人为江
西省国资委，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，
上市公司间接控股股东仍为江投集团，上市公司实际控制人仍为江西省国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  根据 2025 年 5 月 26 日江西省国资委出具的《情况说明》，上市公司股份无
偿划转及本次交易完成后，江投集团、江钨控股和上市公司的实际控制人未发生
变更，仍为江西省国资委。
  因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方江钨发展为上市公司控股股东江钨控股控制的企业。根
据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
  在重组草案及相关议案提交第九届董事会第二次会议审议时，关联董事已回
避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事专门会议已就该事项发
表了独立意见。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。
通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入金环磁选
售。金环磁选研发实力、技术创新能力和行业影响力突出，经过多年的技术研发、
创新和积累，其磁选装备广泛应用于铁矿业、有色金属行业、非金属矿行业等。
磁选设备行业作为矿山和环保产业链的重要环节，近年来随着全球对矿产资源需
求的增长和环保要求的提升，市场规模持续扩大。
  本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产质
量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，有利于
维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
序                          本次交易前                        本次交易后
           股东
号                   持股数（股）            持股比例        持股数（股）            持股比例
    中国银行股份有限公司－
    级证券投资基金
          合计        989,959,882.00     100.00%    989,959,882.00     100.00%
注：上表依据截至 2024 年 12 月 31 日上市公司股权情况进行测算
    本次交易完成前后，上市公司控股股东均为江钨控股，实际控制人均为江西
省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本
次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
                                                               单位：万元
          项目
                           交易完成前                       交易完成后
资产总额                                 583,976.81                    86,391.49
负债总额                                 571,332.06                    48,268.88
归属母公司股东所有者权益                          23,688.57                    19,424.11
营业收入                                 540,433.13                    48,328.06
净利润                                  -27,342.75                     5,440.35
归属于母公司所有者的净利润                        -27,266.17                     3,101.00
资产负债率                                   97.83%                       55.87%
基本每股收益（元/股）                               -0.28                         0.03
    本次交易前，2024 年末上市公司的资产负债率为 97.83%。本次交易完成后，
显著下降，本次交易有利于降低公司偿债风险。此外，本次交易完成后，上市公
司归属于母公司所有者的净利润将得到增加，上市公司每股收益将得到提升，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。因此，本次交易有利于提升上市
公司的资产质量和盈利能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                主要内容
上市公司              组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
        关于提供资料
及全体董              误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
        真实性、准确性
事、监事、             性和完整性承担相应的法律责任。
        和完整性的声
高级管理              2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次重
        明与承诺函
人员                组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
                  料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                    是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                    案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级
                    管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                    稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                    提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
                    记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
                    授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
                    送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                    和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券
                    交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                    发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                    赔偿安排。
                    安源煤业及安源煤业董事、监事、高级管理人员及上述主体
                    控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
上市公司    关于不存在不
                    公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
及全体董    得参与任何上
                    不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
事、监事、   市公司重大资
                    本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
高级管理    产重组情形的
                    最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
人员      声明
                    国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
                    刑事责任的情形。
                    犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
                    督管理委员会立案调查的情形。
                    受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                    也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
                    不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
                    存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
上市公司
                    理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
及全体董 关 于 守 法 及 诚
                    况。
事、监事、 信 情 况 的 承 诺
高级管理 函
                    内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重
人员
                    大失信行为。
                    保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
                    人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
                    信息进行内幕交易的情形。
                    国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
                    的情形。
        关于置出资产      资产有效的占有、使用、收益及处分权。
上市公司    权属情况的说      2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不
        明           存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公
                    司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺主体     承诺类型                主要内容
                 置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权
                 益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻
                 结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
                 或司法程序。
                 完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正
                 式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资
                 产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠
                 纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                 人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存
                 在争议或纠纷。
                 易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披
                 露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行
                 内幕交易。此外，参与磋商的人员仅限于公司及交易相关方
                 少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信
                 息处于可控范围内。
                 信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情
        关于本次重组   人档案，制作重大事项进程备忘录，并将有关材料向上海证
        采取的保密措   券交易所进行报备。
上市公司
        施及保密制度   3、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序过程中，知悉
        的说明      相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人
                 员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向
                 任何其他无关第三方泄露本次交易的相关保密信息。
                 与已聘请的中介机构按照有关规定签署了保密协议。
                 将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限
                 责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息
                 知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
                 自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施
上市公司             完毕期间，不存在减持本人所持有的上市公司股份的计划。
        关于不存在上
全 体 董            本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员如违反上述
        市公司股份减
事、监事、            减持承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有。
        持计划的承诺
高级管理             本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
        函
人员               反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人
                 将依法承担相应赔偿责任。
                 法权益。
上市公司             2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
        关于填补被摊
全 体 董            3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
        薄即期回报的
事、高级             益，也不采用其他方式损害公司利益。
        承诺函
管理人员             4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费
                 行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对
                 公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管
承诺主体    承诺类型               主要内容
                理，避免浪费或超前消费。
                和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章
                关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资
                产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
                制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事
                会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表
                决权）。
                员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况
                相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议
                案时投赞成票（如有投票/表决权）。
                关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
                关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
                定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
                关管理措施。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型               主要内容
                自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施
       关于不存在上
                完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
上市公司   市公司股份减
                本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
控股股东   持计划的承诺
                司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，
       函
                本公司将依法承担相应赔偿责任。
       关于金环磁选
                本公司承诺，如金环磁选及其控股子公司未取得权属证书的
上市公司   瑕疵房产事项
                房产导致其受到经济损失或行政处罚的，由本公司赔偿直接
控股股东   的说明与承诺
                经济损失。
       函
                理活动，不侵占上市公司利益。
                券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
       关于填补被摊   报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
上市公司
       薄即期回报的   足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
控股股东
       承诺函      会的最新规定出具补充承诺。
                国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
                布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管
                理措施。
                本次重组完成后，若金环磁选（含子公司）现有股东或历史
       关于金环磁选
上市公司            股东就标的股份的权属及标的股份的股东权利（包括表决权、
       历史沿革的承
控股股东            收益权、处置权等）发生任何争议或纠纷，由此导致上市公
       诺函
                司发生损失的，本公司将对上市公司进行足额赔偿。
承诺主体     承诺类型                主要内容
                  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制
                  的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
        关于不存在不
上市公司              重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
        得参与任何上
控 股 股             参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次
        市公司重大资
东、间接              重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
        产重组情形的
控股股东              36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
        声明
                  券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                  责任的情形。
                  整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                  供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
                  有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏。
上市公司    关于提供资料
                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
控 股 股   真实性、准确性
                  案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
东、间接    和完整性的声
                  拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将
控股股东    明与承诺函
                  暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                  事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2
                  个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
                  交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请
                  锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份
                  信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
                  接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
                  锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司              1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
        关于守法及诚
控 股 股             法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
        信情况的承诺
东、间接              2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
        函
控股股东              在其他重大失信行为。
                  司以科技研发和技术服务为主，成果转化通过外部合作完成，
                  与金环磁选经营范围部分重叠，但与金环磁选不存在竞争或
                  替代关系；本公司间接控制的赣州有色冶金机械有限公司（以
                  下简称“赣机公司”）主要从事一般有色矿山破碎、磨浮设备及
                  老式磁选设备生产，报告期内，赣机公司存在部分型号磁选
                  设备销售，与金环磁选主营业务部分重叠。自本承诺函生效
                  日，本公司承诺赣机公司不再开展新的与金环磁选存在同业
上市公司    关于避免同业    竞争的业务，若未来赣机公司开展新的与金环磁选存在同业
控股股东    竞争的承诺函    竞争的业务导致上市公司发生损失的，本公司承诺将赔偿由
                  此给上市公司带来的损失。
                  其他企业与本次重组完成后的上市公司及其控股子公司不存
                  在重大不利影响的同业竞争。
                  他企业将不新增与本次重组完成后的上市公司产生直接或间
                  接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司
                  构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规
承诺主体    承诺类型                主要内容
                 范或避免。
                 拥有控制权期间持续有效。
                 本次重组完成后的上市公司及其控股子公司从事重大不利影
                 响竞争业务的情形。
上市公司
       关于避免同业    他企业将不新增与本次重组完成后的上市公司产生直接或间
间接控股
       竞争的承诺函    接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司
股东
                 构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规
                 范或避免。
                 权期间持续有效。
                 煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
                 的相关规定，不利用间接控股地位违反安源煤业规范运作程
上市公司   关于保持安源
                 序、干预安源煤业经营决策、损害安源煤业和其他股东的合
间接控股   煤业独立性的
                 法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何
股东     承诺函
                 方式占用安源煤业及其控制的下属企业的资金。
                 权期间持续有效。
                 营等方面给予本公司及控制的除安源煤业（包括其控制的下
                 属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
                 业之间的关联交易；对于与安源煤业经营活动相关的无法避
                 免的关联交易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循有
上市公司   关于规范与安
                 关关联交易的法律法规及规范性文件以及安源煤业内部管理
间接控股   源煤业关联交
                 制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
股东     易的承诺函
                 确保定价公允，及时进行信息披露。
                 移安源煤业的资金、利润，不利用关联交易损害安源煤业及
                 非关联股东的利益。
                 权期间持续有效。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                主要内容
                 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
       关于提供资料    因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
       真实性、准确性   上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
交易对方
       和完整性的声    任。
       明与承诺函     2、本公司保证为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完
                 整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
                 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                 导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体    承诺类型               主要内容
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
                拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将
                暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2
                个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
                交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请
                锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份
                信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
                接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
                锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有
                完整的所有权。
                晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人
                委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未
                设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签
                署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未
       关于标的资产   被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
交易对方   权属情况的说   让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市
       明        公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
                承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公
                司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程
                中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承
                担。
                可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
                产生的责任由本公司承担。
                了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公
                司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保
                信息处于可控范围之内。
       关于本次重组
       采取的保密措
交易对方            案等相关环节严格遵守了保密义务。
       施及保密制度
       的说明
                以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有
                向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。
                严格遵守了保密义务。
交易对方            犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
及全体董   关于守法及诚   督管理委员会立案调查的情形。
事、监事   信情况的承诺   2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未
及高级管   函        受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
理人员             也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
                最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
承诺主体    承诺类型                主要内容
                 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
                 所纪律处分、公开谴责等情况。
                 国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
                 的情形。
                 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制
                 的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
交易对方   关于不存在不
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
及全体董   得参与任何上
                 参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次
事、监事   市公司重大资
                 重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
及高级管   产重组情形的
理人员    声明
                 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                 责任的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
       关于提供资料真
                 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       实性、准确性和
标的公司             2、本公司保证为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完
       完整性的声明与
                 整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
         承诺函
                 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                 导性陈述或者重大遗漏。
                 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提
                 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公
                 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
                 完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
                 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
标的公司
       关于提供资料真   3、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
全体董
       实性、准确性和   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
事、监事
       完整性的声明与   案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份，
及高级管
         承诺函     本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
理人员
                 稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所
                 和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定
                 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
                 算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
                 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
                 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
                 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称        安源煤业集团股份有限公司
英文名称        Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd.
成立日期        1999 年 12 月 30 日
上市日期        2002 年 7 月 2 日
股票上市地       上海证券交易所
股票代码        600397
股票简称        安源煤业
注册资本        98995.9882 万元
法定代表人       熊旭晴
注册地址        萍乡市安源区昭萍东路 3 号
联系电话        0791-86316516
联系传真        0791-86230510
公司网站        www.jxcgc.com
统一社会信用代码    913603007165007488
            许可项目：煤炭开采，非煤矿山矿产资源开采，道路货物运输（不
            含危险货物），发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供
            电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目
            和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
            一般项目：非金属矿及制品销售，金属矿石销售，矿物洗选加工，
            紧急救援服务，煤炭及制品销售，货物进出口，国内贸易代理，进
            出口代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
经营范围
            目），通用设备修理，非居住房地产租赁，住房租赁，专用设备修
            理，自然科学研究和试验发展，信息技术咨询服务，新兴能源技术
            研发，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨
            询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培训（不含教育培训、
            职业技能培训等需取得许可的培训），工程技术服务（规划管理、
            勘察、设计、监理除外），机械设备租赁，特种作业人员安全技术
            培训，电力设施器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司股本总额为 989,959,882 股，均为无限售
条件股份。
（二）前十大股东情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序
                    股东名称                  持股数量（股）         比例（%）
号
     中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分
     级证券投资基金
     中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型
     开放式指数证券投资基金
                   合计                       445,128,502     44.97
注：2025 年 4 月 1 日，江能集团持有的安源煤业股份无偿划转事项完成过户登记手续，安
源煤业控股股东由江能集团变更为江钨控股。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
     截至本报告书签署日，江钨控股直接持有安源煤业 39.34%股份，为公司控
股股东。江钨控股基本信息如下：
公司名称            江西钨业控股集团有限公司
法定代表人           熊旭晴
注册资本            771,350.43 万元
成立日期            2008 年 12 月 31 日
注册地址            江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
统一社会信用代码        913600006834749687
                有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经营管理；
经营范围            产业投资；风险投资；进出口贸易经营。（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为江西省国资委。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
  截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
如下：
四、最近三十六个月内控制权变动情况
有限公司国有股权有关事项的通知》（赣国资产权字〔2024〕60 号），为优化资
源配置，支持企业实现高质量发展，江西省国资委将其持有的江钨控股 47.0163%
国有股权无偿划转给江投集团。
安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协议》。
股股东由江西省国资委变更为江投集团，实际控制人未发生变更，仍为江西省国
资委。
有股份无偿划转事项的复函》，同意将江能集团持有的安源煤业 389,486,090 股股
份（占安源煤业总股本的 39.34%）无偿划转至江钨控股。
  记手续，安源煤业控股股东由江能集团变更为江钨控股，安源煤业的实际控制人
  未发生变更，仍为江西省国资委。
      根据 2025 年 5 月 26 日江西省国资委出具的《情况说明》，上市公司股份无
  偿划转及本次交易完成后，江投集团、江钨控股和上市公司的实际控制人未发生
  变更，仍为江西省国资委。
      综上所述，在上述无偿划转前，上市公司的控股股东为江能集团，间接控股
  股东为江投集团，实际控制人为江西省国资委。在上述无偿划转完成后，上市公
  司的控股股东变更为江钨控股，间接控股股东和实际控制人均未发生变更，仍为
  江投集团和江西省国资委。故此，在上述无偿划转前后，安源煤业的实际控制人
  均是江西省国资委，最近 36 个月内上市公司实际控制人未发生变更。
  五、最近三年重大资产重组情况
      最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  六、最近三年主营业务发展情况
      上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务，按国民经济
  行业分类为煤炭开采和洗选业。煤炭业务主要产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、
  筛混煤、洗末煤、块煤等，主要销往江西省内钢铁厂、火电厂、焦化厂；煤炭及
  物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤、焦炭）、以及矿山物资贸
  易。
  七、主要财务数据及财务指标
      上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
                                                            单位：万元
       项目
                      /2024 年度            /2023 年度            /2022 年度
总资产                      583,976.81          789,691.82          888,805.11
总负债                      571,332.06          753,832.65          841,625.40
净资产                       12,644.75           35,859.17           47,179.71
归属于母公司股东的净资产合计            23,688.57           46,728.82           58,091.11
          项目
                               /2024 年度             /2023 年度                /2022 年度
营业收入                              540,433.13               687,080.31           891,617.91
营业利润                               -23,411.29               -7,821.81            -5,598.62
利润总额                              -25,962.32                -9,916.22            -6,589.47
净利润                               -27,342.75               -11,514.89            -7,082.40
归属于母公司股东的净利润                      -27,266.17               -11,379.78            -7,655.58
经营活动产生的现金流量净额                      34,364.12                 6,179.42            20,185.52
投资活动产生的现金流量净额                      58,208.72               -15,279.81           -13,420.95
筹资活动产生的现金流量净额                     -83,885.85                -6,731.86             8,028.22
现金及现金等价物净增加额                        8,686.99               -15,832.68            14,794.97
资产负债率（%）                               97.83                   95.46                 94.69
销售毛利率（%）                                3.50                     5.85                    5.21
基本每股收益（元/股）                             -0.28                   -0.12                -0.08
       注：以上数据已经审计。
     八、上市公司合法合规经营情况
       截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
     涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
     形。
     具体情况如下：
  序                                              罚款金额
          主体     文号             处罚事由                            处罚单位         处罚日期
  号                                              （万元）
               赣煤安监
       丰城曲江煤               矿井通风部下设防突                           国家矿山安
                  二罚
               2024220
       责任公司                产职责等                                  西局
               赣煤安监        全员安全生产责任制
       丰城曲江煤                                                   国家矿山安
                  二罚       落实不严格等，发生
               2024220   一名人员死亡的安全
       责任公司                                                      西局
       江西煤业集   赣煤安监
                                                               国家矿山安
       团有限责任      二罚       矿井瓦斯检查存在漏
       公司山西煤   2024220   检情况进行作业等
                                                                 西局
         矿       05 号
序                                       罚款金额
      主体       文号           处罚事由                 处罚单位    处罚日期
号                                       （万元）
     江西煤业集   赣煤安监        507 综采工作面运输
                                                 国家矿山安
     团有限责任     二处罚       顺槽带式输送机的输
     公司尚庄煤   2023203   送带温度监测装置整
                                                   西局
       矿        2号       体失效等
             （赣）煤        机电区在岗职工欧阳
     江西煤业集
             安监执法        访、李岗安全培训“一              国家矿山安
     团有限责任
     公司安源煤
             2023180   训及考核情况只记录                 西局
       矿
                         未严格落实安全生产
             赣煤安监        责任制，安全管理不
     丰城曲江煤                                       国家矿山安
                二罚       严格，安全风险管控
             2023220   和隐患排查治理不到
     责任公司                                          西局
                         严格等
     江西煤业集   赣煤安监        715 顺槽措巷掘进工
                                                 国家矿山安
     团有限责任     二处罚       作面风门以里 30m 范
     公司尚庄煤   2023201   围内有多处顶板高层
                                                   西局
       矿        4号       形成围岩悬吊等
             赣煤安监
     丰城曲江煤                                       国家矿山安
                二罚       矿井存在违章指挥、
             2023220   违章作业行为等
     责任公司                                          西局
             赣煤安监        -850m 水平西皮大巷
     丰城曲江煤                                       国家矿山安
                二罚       CO、烟雾传感器监控
             2023220   报警失效，且仍然进
     责任公司                                          西局
     江西煤业集    赣煤安监
     团有限责任     一处罚
     公司安源煤   2022180
                         使用等                       西局
       矿       14 号
                         矿井安全生产责任制
     江西煤业集   赣煤安监        落实不到位，安全管理
                                                 国家矿山安
     团有限责任     二处罚       监督检查不力，安全教
     公司山西煤   2022220   育培训不到位等，发
                                                   西局
       矿       11 号      生一名人员死亡的安
                         全生产事故
                         吸取本矿“12·22”事
                         故教训不深刻，未严格
                         落实安全生产责任制，
     江西煤业集   赣煤安监
                         现场安全管理差，安全              国家矿山安
     团有限责任     二处罚
     公司尚庄煤   2022210
                         排查治理不到位，职工                西局
       矿       11 号
                         安全教育培训和反“三
                         违”工作不力，造成事
                         故发生
序                                         罚款金额
      主体       文号           处罚事由                  处罚单位    处罚日期
号                                         （万元）
                         尚庄煤矿于 4 月 11 日
                         增加了 507 采煤工作
     江西煤业集   赣煤安监
                         面风量，且在 507 上             国家矿山安
     团有限责任     二处告
     公司尚庄煤   2022201
                         瓦斯，增大了 507 采煤              西局
       矿       301 号
                         工作面自然发火风险
                         等
                         未严格落实安全生产
                         责任制，现场安全管理
     江西煤业集   赣煤安监        不到位，未及时发现并               国家矿山安
     团有限责任     二处罚
     公司尚庄煤   2022210
                         全教育培训不到位等，                 西局
       矿        1号
                         发生一名人员死亡的
                         安全生产事故
     该等行政处罚为上市公司子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司及江西煤
 业受到的国家矿山安全监察局江西局安监方面的行政处罚，该等行政处罚涉及的
 罚款均已缴纳完毕。公司通过本次重组置出煤炭业务及资产后，将不会再发生此
 类煤炭业务相关处罚事项，因此该等行政处罚不会构成本次重组的实质性障碍。
               第三章 交易对方基本情况
一、江钨发展基本情况
     本次重大资产置换的交易对方为江钨发展，其基本情况如下：
（一）公司简介
企业名称            江西江钨控股发展有限公司
法定代表人           兰红旺
企业类型            其他有限责任公司
注册资本            10000 万元
                江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 12
注册地址
                楼 1213 室
成立日期            2023-12-25
统一社会信用代码        91360106MAD7YKK04U
                一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸易代
经营范围
                理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2023 年 12 月，公司设立
人民币。
                                       （统一社会信
用代码：91360106MAD7YKK04U），完成江钨发展的工商设立登记。
     江钨发展设立时的股权结构如下：
序号         股东名称              认缴出资额（万元）           持股比例（%）
         合计                          10,000.00         100.00
     （2）2023 年 12 月，第一次股权转让
股将江钨发展 49%股权转让给江西国控。
                                       （统一社会信
用代码：91360106MAD7YKK04U），完成江钨发展本次股权变动的工商登记。
     本次股权转让后，江钨发展的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）
        合计                  10,000.00         100.00
     截至重组报告书签署日，江钨发展的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）
         合计                 10,000.00          100.00
     截至重组报告书签署日，江钨发展的产权控制关系图如下：
     江钨发展旗下仅有一家控股子公司，为本次重组的标的公司金环磁选。金环
磁选的具体情况详见本报告之“第五章 拟置入资产基本情况”。
  江钨发展没有具体经营业务，其主要持有金环磁选 57%股份。
（二）交易对方最近两年的财务数据及最近一年的简要财务报表
                                                         单位：万元
        项目
                      /2024 年度                  /2023 年度
资产总计                          87,030.47                  103,938.18
所有者权益合计                       29,346.31                   23,902.23
营业收入                          48,328.06                   45,117.36
净利润                            5,501.28                    5,391.20
  注：上述财务数据已经审计。
  （1）简要合并资产负债表
                                                         单位：万元
             项目                       2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                      60,799.46
非流动资产                                                     26,231.01
总资产                                                       87,030.47
流动负债                                                      56,737.72
非流动负债                                                       946.45
总负债                                                       57,684.17
所有者权益                                                     29,346.31
  （2）简要合并利润表
                                                         单位：万元
             项目                           2024 年度
营业收入                                                      48,328.06
利润总额                                                       6,422.50
净利润                                                        5,501.28
  （3）简要合并现金流量表
                                       单位：万元
           项目                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                           4,477.76
投资活动产生的现金流量净额                           -1,014.35
筹资活动产生的现金流量净额                           -1,605.27
现金及现金等价物净增加额                            2,007.66
二、江钨控股基本情况
  交易对方江钨发展的控股股东江钨控股基本情况如下：
（一）公司简介
  江钨控股的基本情况详见本报告之“第二章 上市公司基本情况”之“二、控股
股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。
  （1）2008 年 12 月，江西稀有金属钨业控股集团有限公司（江钨控股曾用
名）设立
股集团有限公司组建方案有关事项的批复》
                  （赣府字200889 号），原则同意《江
西稀有金属钨业控股集团有限公司组建方案》；同意江西稀有金属钨业控股集团
有限公司以江西稀有稀土金属钨业集团公司整体改制剥离出的资产和江西稀有
稀土金属钨业集团有限公司的国有股权作为出资，依照《公司法》设立新的国有
独资有限责任公司，替代江西稀有稀土金属钨业集团公司作为省国资委出资监管
单位，对授权经营的国有资产承担保值增值的责任；同意江西稀有金属钨业控股
集团有限公司对所属全资企业、控股企业及参股企业的有关国有资产行使出资人
的权利。
司章程，约定设立江西稀有金属钨业控股集团有限公司，注册资本 29 亿元。
     江西稀有金属钨业控股集团有限公司设立时的股权结构如下：
序号         股东名称       认缴出资额（万元）               持股比例（%）
         合计                      290,000.00         100.00
     （2）2017 年 11 月，第一次增资
                                            （注
册号：360000110009107），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。
     本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：
序号         股东名称       认缴出资额（万元）               持股比例（%）
         合计                      296,856.26         100.00
     （3）2018 年 11 月，第二次增资
钨控股注册资本增加至 363,897.18 万元，并修订江钨控股章程。
公司章程。
                                        （统一社会
信用代码：913600006834749687），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。
     本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：
序号         股东名称       认缴出资额（万元）               持股比例（%）
         合计                      363,897.18         100.00
         （4）2020 年 7 月，第三次增资
资本增加至 386,897.18 万元，并修订江钨控股章程。
司章程。
信用代码：913600006834749687），完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。
         本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：
序号             股东名称       认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
             合计                      386,897.18           100.00
         （5）2020 年 7 月，股权无偿划转
国资委作出《关于对首批省属国有企业（省国资委监管）执行划转部分国有资本
         （赣财资202018 号），将江钨控股 10%的国有股权划转予
充实社保基金的批复》
江西省行政事业资产集团有限公司（以下简称“行政集团”）持有。
团转让出资额 38,689.72 万元的江钨控股股权，并修订江钨控股公司章程。
信用代码：913600006834749687），完成了江钨控股本次股权无偿划转的工商变
更登记。
         本次股权无偿划转完成后，江钨控股的股权结构如下：
序号               股东名称          认缴出资额（万元）            持股比例（%）
              合计                       386,897.18         100.00
     （6）2021 年 7 月，第四次增资
西国控”）以货币增资。本次增资后，江钨控股的注册资本增加至 556,897.18 万
元。
                                      （统一社会信
用代码：913600006834749687）
                      ，完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。
     本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：
序号           股东名称          认缴出资额（万元）         持股比例（%）
          合计                    556,897.18        100.00
     （7）2022 年 7 月，第五次增资
业发展集团有限公司”，以下简称“发展集团”）增资 200,000.00 万元。本次增资
后，江钨控股注册资本增加至 770,790.43 万元。
                                      （统一社会信
用代码：913600006834749687）
                      ，完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。
     本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：
序号           股东名称          认缴出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                 770,790.43        100.00
     （8）2025 年 1 月，第六次增资
                                      （统一社会信
用代码：913600006834749687）
                      ，完成了江钨控股本次增资的工商变更登记。
     本次增资完成后，江钨控股的股权结构如下：
序
             股东名称           认缴出资额（万元）          持股比例（%）
号
             合计                  771,350.43         100.00
     （9）2025 年 3 月，股权无偿划转
有限公司国有股权有关事项的通知》
               （赣国资产权字202460 号），同意将江西省
国资委持有江钨控股 47.0163%股权无偿划转给江投集团。
订江钨控股公司章程。
                                      （统一社会信
用代码：913600006834749687），完成了江钨控股本次股权无偿划转的工商变更
登记。
     本次股权无偿划转完成后，江钨控股的股权结构如下：
序号            股东名称           认缴出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                   771,350.43        100.00
     上述股权无偿划转完成后，江钨控股未发生股权变动。
        截至重组报告书签署日，江钨控股的股权结构如下：
序号              股东名称              认缴出资额（万元）              持股比例（%）
                合计                         771,350.43             100.00
        截至重组报告书签署日，江钨控股的产权控制关系图如下：
        截至重组报告书签署日，江钨控股控制的核心一级企业情况如下：
序号         企业名称          注册资本          持股比例              业务类型
        江西稀有稀土金属钨
        业集团有限公司
        赣州江钨钨钼新材料
        有限公司
        方圆（德安）矿业投资                               有色金属、黑色金属及稀土
        有限公司                                      矿产品加工、采选、销售
        赣州有色金属冶炼有
        限公司
        江西江钨稀有金属新
        材料股份有限公司
        赣州有色冶金机械有
        限公司
序号       企业名称        注册资本          持股比例                业务类型
     江西江钨地质勘查有
     限公司
     江西有色冶金建设有
     限公司
     江钨国际贸易（上海）
     有限公司
     江钨贸易香港有限公
     司
     江西钨业集团有限公                          有色金属的冶炼、加工和销
     司                                        售
    注：江钨控股直接持有江西钨业集团有限公司 2%股权，并通过江西稀有稀土金属钨业
集团有限公司间接持有江西钨业集团有限公司 49%股权，合计控制江西钨业集团有限公司
     江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、
铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块
相互支撑的产业体系。
（二）最近两年的财务数据及最近一年的简要财务报表
                                                               单位：万元
        项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年       2023 年 12 月 31 日/2023 年
资产总计                             1,878,840.51                  1,892,505.53
所有者权益合计                           591,501.65                    595,070.32
营业收入                             2,309,946.88                  2,689,613.97
净利润                                  6,716.73                    64,663.41
     注：上述财务数据已经审计。
     （1）简要合并资产负债表
                                                               单位：万元
             项目                             2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                           1,133,919.97
非流动资产                                                           744,920.54
        项目               2024 年 12 月 31 日
总资产                                         1,878,840.51
流动负债                                        1,045,099.33
非流动负债                                        242,239.54
总负债                                         1,287,338.86
所有者权益                                        591,501.65
  （2）简要合并利润表
                                            单位：万元
        项目                   2024 年度
营业收入                                        2,309,946.88
利润总额                                          20,848.92
净利润                                             6,716.73
  （3）简要合并现金流量表
                                            单位：万元
        项目                   2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                 31,174.07
投资活动产生的现金流量净额                               -229,917.13
筹资活动产生的现金流量净额                                 31,240.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                 179.29
现金及现金等价物净增加额                                -167,323.17
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
  本次交易的交易对方仅有一家，为江钨发展。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至重组报告书签署日，江钨发展为上市公司控股股东江钨控股控制的企业，
与上市公司存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至重组报告书签署日，江钨发展不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至重组报告书签署日，江钨发展及其主要管理人员最近五年不存在被司法
机关或中国证监会立案调查，或受到行政或刑事处罚的情形，也不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至重组报告书签署日，江钨发展及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
             第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
     本次资产置换前，上市公司拟以全资子公司江西煤业作为归集主体，将截至
借款 11,512.83 万元及江西煤业 100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行
整合，由江西煤业承接上市公司现有的煤炭业务资产及负债。本次资产置换的实
施以置出资产的归集完成为前提，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发
出前完成置出资产归集。
二、拟置出资产的资产基本情况
     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安源煤业集团股份有限
              （中兴华专字（2025）第 020208 号），截至 2024
公司拟置出资产专项审计报告书》
年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：
                                                  单位：万元
             项目                     2024 年 12 月 31 日
货币资金                                                     28.97
应收票据                                                    900.00
应收账款                                                   2,094.64
预付款项                                                       3.35
其他应收款                                                   615.86
存货                                                      172.72
流动资产合计                                                 3,815.55
长期股权投资                                             419,234.39
投资性房地产                                                 8,619.38
固定资产                                                     67.26
使用权资产                                                  1,668.76
无形资产                                                     87.44
递延所得税资产                                                 427.41
非流动资产合计                                            430,104.65
资产总计                                               433,920.20
     截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出资产的资产主要由应收账款、长期股权投
资、投资性房地产、使用权资产构成。
     拟置出资产股权类资产和土地使用权、房屋所有权、商标、软件著作权、其
他作品著作权、域名等非股权类资产的基本情况如下所示。
（一）拟置出资产中股权类资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
                                    注册资本          持股比
序号       公司名称            主营业务
                                    （万元）           例
      江西煤业集团有限责任   煤炭开采、煤炭经营、煤矿托管
      公司           服务、对外投资等
                   煤炭选洗及加工；煤炭及制品批
                   发、零售等
      江西煤业销售有限责任
      公司
      江西煤业物资供应有限
      责任公司
      江西丰城源洲煤层气发
      电有限责任公司
     截至重组报告书签署日，上市公司合法持有上述股权，该等股权权属清晰，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。该等股权变更登记至江西煤业名下的
工商变更登记正在办理中（其中丰城港华燃气有限公司、江西丰城源洲煤层气发
电有限责任公司的其他股东，均已就安源煤业拟转让所持该等公司股权事宜出具
了放弃优先购买权的同意函），不存在实质性法律障碍。
     （1）2008 年 12 月，江西矿业设立
西矿业章程，约定设立江西矿业，注册资本 10,150 万元。其中江煤集团以现金
册资本的 48.276%；华融资产以现金 100 万元出资，占注册资本的 0.985%；信
达资产以现金 50 万元出资，占注册资本的 0.493%。
西矿业章程。
任公司的批复》（赣国资企一字2008390 号），批复如下：①同意江煤集团、中
弘矿业、华融资产、信达资产以现金出资设立江西矿业。②江西矿业注册资本
矿业以现金 4,900 万元出资，占注册资本的 48.28%；华融资产以现金 100 万元出
资，占注册资本的 0.98%；信达资产以现金 50 万元出资，占注册资本的 0.49%。
③江西矿业成立后，江煤集团以经评估后的煤炭资产（包括土地使用权和采矿权）
或权益对江西矿业增资，占增资后江西矿业股本的 51%；中弘矿业以现金增资，
华融资产和信达资产以各自拥有的萍矿集团少数权益对应的煤炭资产对江西矿
业增资，上述三家单位合计占增资后江西矿业股本的 49%。
（赣渊明会验2008第 3043 号），验证截至 2008 年 12 月 22 日，江西矿业已收
到全体股东以货币方式缴纳的注册资本 10,150 万元。
                                         （注
册号：360000110009096），完成了江西矿业的工商设立登记。
  江西矿业设立时的股权结构如下：
 序号          股东名称        认缴出资（万元）           股权比例（%）
         合计                     10,150.00          100.00
  （2）2009 年 10 月，第一次增资
向江西煤业增资 14,900 万元；同意修订江西煤业章程。同日，江西煤业作出章
程修正案，就上述增资修订江西煤业章程。
（沪众会验字2009第 0164 号），验证截至 2009 年 10 月 16 日，江西煤业已收
到江煤集团缴纳的新增出资 14,900 万元，以货币方式出资。本次变更后的累计
注册资本（实收资本）25,050 万元。
                                         （注
册号：360000110009096），完成了本次增资的工商变更登记。
  本次增资完成后，江西煤业的股权结构如下：
 序号          股东名称      认缴出资（万元）           股权比例（%）
         合计                   25,050.00          100.00
  （3）2009 年 10 月，第一次股权转让
公司债转股股权处置方案的批复》（赣国资产权字2009351 号），同意江煤集团
以持有江西煤业 8,154 万元出资对应的股权与华融资产持有萍矿集团 13,590 万元
出资对应的股权进行交换；江煤集团以持有江西煤业 2,962.33 万元出资对应的股
权与信达资产持有萍矿集团 4,937 万元出资对应的股权进行交换。以上股权转让
以协议方式进行，免于进场交易。2009 年 10 月 20 日，华融资产、信达资产就
前述股权置换分别与江煤集团签署了《换股协议》。
融资产将其持有的江西煤业 100 万元的股权（占江西煤业 0.4%的股权）转让给
江煤集团，转让价款为 100 万元。
相应修改江西煤业章程。同日，江西煤业作出章程修正案，就上述股权转让修订
江西煤业章程。
                                         （注
册号：360000110009096），完成了本次股权转让的工商变更登记。
  本次股权转让完成后，江西煤业的股权结构如下：
 序号          股东名称      认缴出资（万元）           股权比例（%）
            合计                     25,050.00   100.00
      （4）2009 年 10 月，第二次增资
注入江西煤业集团有限责任公司资产价值的批复》
                     （赣国资产权字2009354 号），
核准确认江煤集团实际增资注入江西煤业资产价值总额为 1,395,302,881.42 元。
      其中，①涉及的 19 个煤矿采矿权，江西信达矿业咨询服务有限公司出具信
达评报字2009第 019-037 号《采矿权评估报告书》，以 2008 年 10 月 31 日为基
准日评估，19 个煤矿采矿权评估值为 49,419.28 万元。上述评估报告均由江西省
国土资源厅备案。②涉及的 49 宗作价出资土地使用权，江西省地源评估咨询有
限责任公司出具赣地源2009（估）字第 011-020 号《土地估价报告》，以 2008
年 10 月 31 日为基准日评估，49 宗土地使用权评估值为 29,963.22 万元。③涉及
的股权及其他煤业经营性净资产，上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2009
年 4 月 27 日出具《审计报告》（沪众会字2009第 0165 号）、中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司于 2009 年 5 月 10 日出具《资产评估报告书》（中铭评报
字2009第 2016 号），以 2008 年 10 月 31 日为基准日进行审计及评估，江煤集
团拟增资注入江西煤业的股权及其他煤业经营性净资产，经审计的账面值为
煤集团根据江西省国资委作出的赣国资产权字2009354 号《关于确认省煤炭集
团公司拟增资注入江西煤业集团有限责任公司资产价值的批复》以其合法拥有的
经评估确认的资产合计 1,395,302,881.42 元对公司出资，其中已累计出资 8,883.67
万元，本次增资额为 1,306,466,181.42 元。此外江煤集团已自华融资产受让取得
对江西煤业 100 万元的出资。增资完成后江煤集团对江西煤业出资变更为
完成后中弘矿业对江西煤业的出资额变更为 93,000 万元。③同意吸收上海中银
为新股东并由其以现金向江西煤业增资 35,000 万元，增资完成后上海中银对江
西煤业的出资额为 35,000 万元。④华融资产、信达资产同意本次不向江西煤业
增资。⑤同意相应修改江西煤业章程。同日，江西煤业作出了章程修正案，就本
次增资修订了江西煤业章程。
（沪众会验字2009第 3882 号），验证截至 2009 年 10 月 28 日，江西煤业已收
到江煤集团缴纳的新增出资 1,306,466,181.42 元。本次变更后，江西煤业累计注
册资本 2,787,966,181.42 元，实收资本 1,556,966,181.42 元。
                                             （注
册号：360000110009096），完成了本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后，江西煤业的股权结构如下：
 序号            股东名称           认缴出资（万元）            股权比例（%）
            合计                       278,796.62        100.00
      （5）2009 年 12 月，实收资本变更
更为 1,707,966,181.42 元；同意相应修改江西煤业章程。同日，江西煤业作出章
程修正案，就本次实收资本变更修订了江西煤业章程。
（沪众会验字2009第 4038 号），验证截至 2009 年 11 月 30 日，江西煤业已经收
到中弘矿业缴纳的新增出资 15,100 万元，以货币方式出资。本次变更后，江西
煤业累计实收资本 1,707,966,181.42 元。
                                             （注
册号：360000110009096），完成了本次实收资本变更的工商变更登记。
      （6）2010 年 2 月，第二次股权转让
中银将其持有的江西煤业 12.554%的股权（对应出资额为 35,000 万元，实缴出资
额 0 元）转让给中弘矿业。鉴于上海中银实缴出资额为 0 元，中弘矿业受让该股
权无需向上海中银支付价款。
海中银原尚未缴纳的出资额由中弘矿业承继并向江西煤业缴足；同意修改江西煤
业章程。
煤业章程。
                                           （注
册号：360000110009096），完成了本次股权转让的工商变更登记。
      本次股权转让完成后，江西煤业的股权结构如下：
 序号            股东名称       认缴出资（万元）             股权比例（%）
            合计                    278,796.62        100.00
      （7）2010 年 7 月，实收资本变更
（沪众会验字2010第 1531 号），验证截至 2010 年 3 月 15 日，江西煤业已经收
到中弘矿业缴纳的新增出资 20,000 万元，以货币方式出资。本次变更后，江西
煤业累计实收资本 1,907,966,181.42 元。
（沪众会验字2010第 3747 号），验证截至 2010 年 7 月 29 日，江西煤业已经收
到中弘矿业缴纳的新增出资 88,000 万元，以货币方式出资。本次变更后，江西
煤业累计实收资本 2,787,966,181.42 元。
为 2,787,966,181.42 元；同意修改江西煤业章程。同日，江西煤业作出章程修正
案，就本次实收资本变更修订了江西煤业章程。
                                            （注
册号：360000110009096），完成了本次实收资本变更的工商变更登记。
   （8）2011 年 6 月，出资方式变更
江西煤业注册资本的（即 2009 年 10 月第二次增资）、尚未办理完成权属证书及
过户手续的 13 宗房屋出资计价值 4,343,020.24 元变更为以对应价值的现金出资；
同意相应修改江西煤业章程。
会验字2009第 3882 号<验资报告>期后事项的补充说明》，其对江西煤业截至
第 3882 号《验资报告》，指出截至 2009 年 10 月 28 日，江煤集团的上述增资资
产已完成交接手续，其中除有三宗土地使用权及二项股权已经完成变更过户外，
其余相关资产的过户手续正在办理中。该验资报告出具后，江煤集团陆续办理了
增资所涉及的相关资产产权变更过户手续。截至 2010 年 6 月 22 日，江煤集团已
完成了出资资产中 19 个煤矿采矿权、49 宗土地使用权、460 栋房屋等资产的过
户手续。江煤集团将原用于出资增加江西煤业注册资本、尚未办理完成权属证书
或过户手续的 13 宗房屋出资，变更为对应价值的现金 434.302024 万元出资，于
号内，经过审验，上述情况属实。
                                         （注
册号：360000110009096），完成了本次出资方式变更的工商变更登记。
   （9）2012 年 1 月，第三次股权转让
司拟置换资产评估报告书》（HDDPZ2010000121 号），截至 2010 年 7 月 31 日，
安源股份拟置出资产（安源玻璃、安源客车以及安源股份应收安源玻璃、安源客
车的债权）评估值 76,069.01 万元。
告》（沪众会字2010第 3901 号），截至 2010 年 7 月 31 日，江西煤业合并口径
的净资产为 533,021.11 万元。
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所涉及的江西煤业集团
有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（天兴评报字2010
第 485 号），截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，本次交易拟购买资产江西煤业
大资产重组涉及资产评估结果的批复》
                （赣国资产权字201112 号），同意上述资
产评估报告。
签订了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，约定安源股份
购买资产江西煤业 100%的股权以《资产评估报告书》（天兴评报字2010第 485
号）的评估结果为依据，扣除截至 2010 年 7 月 31 日累计未分配利润 316,320,516.43
元后，最终作价 3,386,138,683.57 元。以 2010 年 7 月 31 日为基准日拟置出资产
（安源玻璃、安源客车、部分债权）评估值 760,690,097.47 元，确定拟置出资产
交易作价为 760,690,097.47 元。
大资产重组方案的批复》
          （赣国资产权字201137 号），原则同意江煤集团上报的
《江西省煤炭集团公司对安源实业股份有限公司实施重大资产重组方案》。
大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
20112052 号），同意安源股份本次重大资产重组及向江煤集团、中弘矿业、华
融资产、信达资产发行股份购买相关资产（即江西煤业股权）。
的江西煤业 50.083%股权（139,630.288142 万元的出资）转让给安源股份，安源
股份向江煤集团发行 80,412,446 股股份以及拥有的安源客车、安源玻璃股权以及
持有的江西煤业 45.912%股权（128,000 万元的出资）转让给安源股份，安源股
份向中弘矿业发行 133,674,169 股股份作为对价。③华融资产将其持有的江西煤
业 2.925%股权（8,154 万元的出资）转让给安源股份，安源股份向华融资产发行
万元的出资）转让给安源股份，安源股份向信达资产发行 3,145,864 股股份作为
对价。
股份签署了《股权转让合同》。
                                           （注
册号：360000110009096），完成了本次股权转让的工商变更登记。
     本次股权转让完成后，江西煤业的股权结构如下：
序号            股东名称           认缴出资（万元）                股权比例（%）
          合计                           278,796.62          100.00
     本次股权变动后，江西煤业的股权结构未发生变化。
     截至重组报告书签署日，江西煤业为依法设立并有效存续的有限责任公司，
上市公司合法持有江西煤业 100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，江西煤业股权置出并过户至交易对方
不存在实质性法律障碍。
（二）拟置出资产中非股权类资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司口径不存在土地使用
权。
     截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司口径的房屋建筑物情
况如下：
                                                          抵押等权
      证载权利                                 建筑面积
序号              不动产权证号            坐落                 用途   利限制情
        人                                   （㎡）
                                                            形
              京（2019）海不动产 海淀区五路居
               权第 0031715 号 裕泽园 7 号楼 3
                                                    抵押等权
     证载权利                              建筑面积
序号            不动产权证号            坐落             用途   利限制情
       人                                （㎡）
                                                      形
                             层 301
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031723 号
                            层 302
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031729 号
                            层 303
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031720 号
                            层 304
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031722 号
                            层 305
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031724 号
                            层 306
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031719 号
                            层 307
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031716 号
                            层 308
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031725 号
                            层 309
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031734 号
                            层 310
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031730 号
                            层 311
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031732 号
                            层 312
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031718 号
                            层 313
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031728 号
                            层 314
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031721 号
                            层 315
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031731 号
                            层 316
                                                         抵押等权
       证载权利                              建筑面积
序号             不动产权证号            坐落                用途    利限制情
         人                                （㎡）
                                                           形
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031727 号
                            层 317
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031733 号
                            层 318
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031717 号
                            层 319
                          海淀区五路居
            京（2019）海不动产
             权第 0031726 号
                            层 320
      截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司口径不存在商标、专
利、软件著作权等资产。
      截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司口径拥有 1 项域名，
具体情况如下：
序号      权利人     网站域名        域名注册日期         域名到期日期        他项权利
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
      根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。
      根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安源煤业集团股份有限
公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字（2025）第 020208 号），截至
                                                         单位：万元
                项目                                2024 年 12 月 31 日
短期借款                                                      66,076.14
应付票据及应付账款                                                  1,342.37
应付职工薪酬                                                     1,024.50
应交税费                                                        165.40
其他应付款                                                     36,279.45
                  项目                             2024 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债                                                328.39
其他流动负债                                                     900.00
流动负债合计                                                  106,116.25
租赁负债                                                      1,346.57
长期应付款                                                      507.00
递延所得税负债                                                   2,452.31
非流动负债合计                                                   4,305.88
负债总计                                                    110,422.13
     截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径的账面负债主要由短期借
款、其他应付款等组成。
（一）金融机构债务
     截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司层面金融机构负债 66,076.14 万
元，具体如下：
序号       借款人           贷款银行        2024 年 12 月 31 日债务本息（万元）
             合计                                          66,076.14
     截至重组报告书签署日，上市公司已就该等金融债务的变更事宜通知了相应
金融债权人，该等金融债权人均已经同意本次重组安排，但未就债务人变更事宜
作出书面同意。
     根据《安源煤业集团股份有限公司与江西煤业集团有限责任公司之无偿划转
协议书》，如安源煤业未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，各方同
意仍由江西煤业全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、
责任、损失；如在置出资产交割日及置出资产交割日之后，相关债权人、担保权
人或合同权利人因前述事项向安源煤业提出求偿或要求履行时，各方同意，由安
源煤业及时书面通知江西煤业清偿债务或承担责任，因江西煤业未履行导致安源
煤业先履行的，江西煤业在收到安源煤业书面通知之日起 30 日内向安源煤业以
现金足额补偿。
务的承诺函》，主要内容如下：
  “1、本次重组交割前，本公司将积极协调、协助江西煤业按时或提前清偿上
述划转债务。如江西煤业未能清偿上述划转债务，则由本公司或下属公司代江西
煤业清偿。2、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给安源煤业造成一切损
失和后果由本公司承担。”
  上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该
等金融债务。鉴于安源煤业已与江西煤业就债权债务关系转移的相关安排及法律
责任进行了明确约定，且江投集团已经出具金融债务相关的承诺函，因此，本次
交易涉及的金融债权债务处理合法，预计不会构成本次重组的实质性障碍。
（二）非金融机构债务
  截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径的非金融机构负债总额为
计为 38,920.43 万元，占非金融机构负债总额的比例为 87.77%；其余 5,425.56 万
元非金融机构负债尚未取得债权人关于债务转移的书面同意，占非金融机构负债
总额的比例为 12.23%，占比较低。
四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况
（一）拟置出资产涉及抵押、质押及担保情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产不存在抵押、质押的情况。
  截至 2024 年 12 月 31 日，安源煤业作为担保人为拟置出资产提供的对外担
保共计 34 起，担保余额合计 177,922.92 万元。
  江投集团已于 2025 年 5 月 28 日出具了《关于解除安源煤业对外担保的承诺
函》，承诺如下：
  “1、本公司将积极协调、协助安源煤业于本次重组交割前，采取由本公司或
下属子公司提供替代担保或清偿相关债务等措施，解除安源煤业为拟置出资产提
供的担保。
公司或下属子公司就该等担保向安源煤业提供等额反担保。
果由本公司承担。”
  上市公司拟于置出资产交割前，采取由江投集团或下属子公司提供替代担保
或清偿相关债务等措施，解除上市公司为拟置出资产提供的所有担保。因此，本
次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情况。
（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，安源煤业及其子公司尚未完结（含已经判决但尚
未执行完毕）的诉讼共计 15 宗，其中 14 宗安源煤业子公司为原告，涉案金额
  根据《资产置换协议》的约定，置出资产的归集完成后，置出资产及与置出
资产相关的一切权利、义务和风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完
成权属变更登记）。对于置出资产因交割日前事项导致的担保行为、违约行为、
侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项发生的赔偿责任及任何或有
负债应当由江西煤业承担或解决，置出资产交割后安源煤业及/或江钨发展因前
述事项而遭受的直接可计量损失由江西煤业以现金形式进行足额补偿。
  安源煤业上述尚未了结的诉讼系其生产经营过程中产生的民事纠纷，安源煤
业和江钨发展已就置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事
由而产生的全部负债、义务和责任作出适当安排，不会对安源煤业的生产经营构
成重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。
五、拟置出资产的相关人员安排
  根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司母公司与置出资产相关的员工的
劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。对于置出资产所涉及
的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
  上述拟置出资产涉及的职工安置安排符合相关法律、法规的规定。
六、拟置出资产主要财务数据
  报告期内，拟置出资产的主要财务数据如下：
                                               单位：万元
       资产负债项目   2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产合计                     577,682.08             789,691.82
负债合计                     559,567.81             753,832.65
所有者权益                     18,114.27              35,859.17
归属于母公司所有者权益               29,158.09              46,728.82
        利润表项目      2024 年度                2023 年度
营业总收入                    540,433.13             687,080.31
营业总成本                    567,875.70             698,450.12
利润总额                      -25,962.32              -9,916.22
净利润                       -27,342.75             -11,514.89
归属于母公司股东的净利润              -27,266.17             -11,379.78
注：以上数据已经审计。
            第五章 拟置入资产基本情况
一、基本情况
公司名称         赣州金环磁选科技装备股份有限公司
企业性质         其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码     91360702744275744R
注册资本         15,000.00 万元人民币
实缴资本         15,000.00 万元人民币
法定代表人        黄会春
成立日期         2002-11-11
注册地址         江西省赣州市章贡区沙河工业园
             江钨发展持股 57.00%、赣州金邦信息咨询合伙企业（有限合伙）
             持股 12.50%、赣州金跃信息咨询合伙企业（有限合伙）持股 12.50%、
目前股权结构
             赣州金和信息咨询合伙企业（有限合伙）持股 10.00%、赣州金凯
             信息咨询合伙企业（有限合伙）持股 8.00%
             磁电、电子、电气、矿山、冶金设备（以上除特种设备）的开发、
             制销；矿山成套设备（除特种设备）的安装、调试、技术服务；
             矿山工艺流程试验；冶金产品、电子元件、磁性材料、有色金属
             材料、黑色金属材料的研制、加工、销售；本企业相关产品进出
经营范围         口经营（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；冶
             金专用设备制造；冶金专用设备销售；技术服务、技术开发、技
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ，非居住房地产租赁，
             建设工程施工（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）有限公司阶段
了《赣州金环磁选设备有限公司章程》，金环有限注册资本为50万元，其中熊大
和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权分别以货币出资28.58万元、7.14
万元、3.57万元、3.57万元、3.57万元、3.57万元。
（华泰赣会师验字2002第122号），验证截至2002年11月8日，金环有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币资金。
册号：3621002002045），完成金环有限的工商设立登记。
     金环有限设立时工商登记的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资（万元）       股权比例（%）
          合计                50.00      100.00
元变更为400万元，新增350万元，其中熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政
权、钟其发分别以货币出资认缴新增注册资本200.06万元、49.98万元、24.99万
元、24.99万元、24.99万元、24.99万元。同时相应修改金环有限章程。
（华泰赣会师验字2003第143号），验证截至2003年10月9日，金环有限已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计350万元，出资方式为货币资金。
册号：3621002002045），完成本次增资的工商变更登记。
     本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资（万元）       股权比例（%）
          合计                400.00     100.00
     本次增资系赣州立环员工通过金环有限自然人股东代表进行增资，从而形成
员工持股，并由金环有限显名自然人股东作为股东代表进行代持。
更为600万元，增加200万元，其中熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政权、
钟其发分别以货币出资认缴新增注册资本130.2万元、17.8万元、13万元、13万元、
（华泰赣会师验字2004第044号），验证截至2004年3月22日，金环有限已收到
股东缴纳的新增注册资本合计200万元，出资方式为货币资金。
册号：3621002002045），完成本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：
 序号         股东名称       认缴出资（万元）      股权比例（%）
           合计               600.00     100.00
      本次增资系赣州立环员工通过金环有限自然人股东代表进行增资，并由金环
有限显名自然人股东作为股东代表进行代持。
更为1,000万元，增加400万元，其中熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政权、
钟其发分别以货币出资认缴新增注册资本239.2万元、49.92万元、27.72万元、27.72
万元、27.72万元、27.72万元。同时相应修改金环有限章程。
（华泰赣会师验字2004第102号），验证截至2004年8月2日，金环有限已收到
股东缴纳的新增注册资本合计400万元，出资方式为货币资金。
号：3621002002045），完成本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：
序号         股东名称      认缴出资（万元）        股权比例（%）
          合计              1,000.00     100.00
     本次增资系赣州立环员工通过金环有限自然人股东代表进行增资，并由金环
有限显名自然人股东作为股东代表进行代持。
本次吸收合并的同时，赣研所、熊大和、杨君勤、王兆元、曾文清、贺政权、钟
其发、夏崇磊对金环有限进行了增资，具体情况如下：
     （1）赣州立环情况
     赣州立环的前身为赣州有色冶金研究所设备研究室。经中国稀有稀土金属集
团公司《关于同意组建赣州磁电设备高技术有限责任公司的批复》（中稀发字
2000171号）、江钨集团《关于“赣州立环磁电设备高技术有限责任公司组建方
案”的批复》（赣钨计字200175号）审批，由赣研所、职工组建赣州立环。
     赣州立环设立时工商登记的股权结构如下：
序号         股东名称      认缴出资（万元）        股权比例（%）
          合计              500.00       100.00
     赣州立环设立时赣州立环员工通过赣州立环自然人股东代表进行出资，从而
形成员工持股，并由赣州立环显名自然人股东作为股东代表进行代持。此外，根
据《赣州立环磁电设备高技术有限责任公司组建方案》（由赣钨计字200175号
文件批复），赣研所持60%股权中，其中20个百分点由赣研所委托有突出贡献的
科技人员熊大和同志行使表决权和分配权，但无继承权、转让权（其中不少于10
个百分点的红利分配给熊大和同志个人，剩余部分由熊大和同志分配给其他有贡
献的科技人员、管理人员、推广人员及在技术革新方面有成绩的生产工人）。
  （2）本次吸收合并、增资情况
年合资组建）作出《关于重组赣州金环磁选设备有限公司的批复》（江钨投字
2005129号），原则同意赣研所报来的投资重组金环有限的公司合并协议、公
司增资扩股协议、公司章程；同意赣研所以经评估的实物资产和现金，出资1,530
万元重组金环有限，金环有限注册资本3,000万元，赣研所占注册资本51%。
州立环：以2004年12月31日为基准日，合并后金环有限注册资本为3,000万元，
合并后原合并各方之股东各自将原持合并各方的股东权益转为对新公司的出资，
并依同比原则计算其在新公司中所持的股权。
  金环有限股东会于2005年3月27日、2005年6月25日分别作出决议，同意整体
吸收合并赣州立环以及进行增资：以2004年12月31日为基准日，合并后金环有限
注册资本为3,000万元，合并后原合并各方之股东各自将原持合并各方的股东权
益转为对新公司的出资，并依同比原则计算其在新公司中所持的股权；重组后赣
研所持股比例为51%，员工占49%；赣州立环的债权债务、业务、人员均由金环
有限承接；对金环有限进行增资，其中，赣研所、熊大和、杨君勤、王兆元、钟
其发、曾文清、贺政权、夏崇磊分别出资1,530万元、750万元、195万元、120万
元、120万元、120万元、120万元、45万元；相应修改金环有限章程。
  江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所于2005年4月20日、2005年5月23
日分别出具《审计报告》（华泰赣会师审字2005第140号，对赣州立环进行审
计）、《审计报告》（华泰赣会师审字2005第180号，对金环有限进行审计），
审计基准日均为2004年12月31日。
磁电设备高技术有限责任公司资产评估报告》
                   （华泰赣会师评报字2005第15号），
验证以2004年12月31日为评估基准日，赣州立环所有者权益为639.969281万元；
同日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《赣州金环磁选设备有限公
司资产评估报告》（华泰赣会师评报字2005第16号），验证以2004年12月31日
为评估基准日，金环有限所有者权益为1,031.932752万元。
吸收合并赣州立环，合并后金环有限存续。
夏崇磊签署了《赣州金环磁选设备有限公司增资扩股的股东协议》，约定由赣研
所、熊大和等7人对金环有限进行增资。
（华泰赣会师验字2005第106号），验证截至2005年8月31日，金环有限已收到
股东缴纳的新增注册资本合计2,000万元，其中包括：盈余公积、资本公积
东缴纳的新增货币出资13,280,979.67元。
权人刊登公告。
号：3621002002045），完成本次吸收合并、增资的工商变更登记。
准企业注销登记凭证》（赣市工商企注字2006第62号），完成赣州立环的工商
注销登记。
      本次吸收合并、增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：
 序号            股东名称    认缴出资（万元）        股权比例（%）
 序号           股东名称             认缴出资（万元）            股权比例（%）
            合计                       3,000.00         100.00
      根据《赣州立环磁电设备高技术有限责任公司组建方案》（由赣钨计字
200175号文件批复），赣研所占注册资本总数的60%股份，其中20个百分点由
赣研所委托有突出贡献的科技人员熊大和同志行使表决权和分配权，但无继承权、
转让权。在本次吸收合并和增资时，熊大和及其他员工未购买赣研所前述委托股
权，向金环有限进行了增资。本次吸收合并和增资完成后，前述表决权和分配权
委托不再执行。当时金环有限的股东会中熊大和等自然人股东对本次吸收合并和
增资完成后的股权比例进行了确认，在后续访谈中该等自然人股东已签字确认不
存在股权争议或潜在纠纷。
公司赣州分所分别针对赣州立环及金环有限出具了《赣州立环磁电设备高技术有
限责任公司资产评估报告》（华泰赣会师评报字2005第15号）及《赣州金环磁
选设备有限公司资产评估报告》（华泰赣会师评报字2005第16号），但相关主
体并未依照《国有资产评估管理办法施行细则》《财政部关于改革国有资产评估
行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》及《企业国有资产评估管理暂
行办法》的相关规定就本次评估结果办理备案手续。本次吸收合并采用了评估报
告结果，根据江西省国资委的确认（详见本节之“（4）江西省国资委对金环磁选
国有股权变动的确认”，下同），该等瑕疵不构成重大违法违规，未对国有股东
利益造成重大不利影响。
万元 变更为6,000 万元 ，增加3,000 万元：1）金环有 限2009 年度末盈 余公积
进 行 增 资 ， 其 中 赣 研 所 14,669,351.65 元 、 熊 大 和 7,190,858.65 元 、 杨 君 勤
元、贺政权1,150,537.38元、夏崇磊431,451.54元增资；并相应修改金环有限章程。
资扩股的批复》（江钨投字201099号），同意本次增资。
（华泰赣会师验字2010第140号），验证截至2010年5月18日，金环有限已收到
其股东缴纳的新增注册资本合计3,000万元，其中，全体股东缴纳的货币出资
号：360702210018271），完成本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：
 序号         股东名称          认缴出资（万元）         股权比例（%）
           合计                   6,000.00     100.00
      本次增资中熊大和、杨君勤、王兆元、钟其发、曾文清、贺政权、夏崇磊的
现金增资系金环有限员工通过金环有限自然人股东代表进行增资，并由金环有限
自然人股东代表进行代持。
万元变更为15,000万元，增加9,000万元，由各股东按持股比例进行增资，并相应
修改金环有限章程。
号：360702210018271），完成本次增资的工商变更登记。
（赣华泰（虔）会验字2015第05号），验证截至2014年11月21日，金环有限已
将未分配利润9,000万转增股本。
      本次增资完成后，金环有限工商登记的股权结构如下：
 序号         股东名称       认缴出资（万元）         股权比例（%）
           合计               15,000.00     100.00
股权收购涉及的赣州金环磁选设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（赣中审评报字（2019）055号），评估基准日为2018年12月31日，金环有限股
东全部权益33,988.01万元。前述评估结果由江钨控股办理了国有资产评估备案。
熊大和部分股权的通知》（江钨控股投字2019346号），同意赣研所收购熊大
和900万股股权，收购价格为每股1.1元。
万元出资对应的股权；并相应修改金环有限章程。
议》，约定熊大和将其持有的金环有限出资额900万元对应的股权以990万元转让
给赣研所。本次转让因转让价格低于公允价值，熊大和与赣研所于2020年8月12
日签订《股权转让补充协议》，因税务部门重新核定个人所得税应纳税款为
让协议》约定计算的税款），其余则由赣研所实际承担，由赣研所支付给熊大和。
      赣研所于2022年7月12日作出《关于收购熊大和持有的金环磁选公司900万股
股权价格与集团批复不一致的报告》（赣冶研办字202255号），确认本次收购
熊大和股权实际价格为1.2155元/股，该价格远低于金环有限当时账面每股净资产
价值1.7836元、每股净资产评估值价值2.2659元，未造成国有资产流失。2022年7
月25日，江钨控股总经理办公会对该报告予以审阅并进行确认。根据江西省国资
委的确认，本次股权转让未对国有股东利益造成重大不利影响。
更登记。
     本次股权转让后，金环有限工商登记的股权结构如下：
序号         股东名称       认缴出资（万元）         股权比例（%）
          合计               15,000.00     100.00
让协议》，约定熊大和将其持有的金环有限705万元、1,230万元、915万元的股
权转让给赣州金凯、赣州金跃、赣州金和；杨君勤分别与赣州金跃、赣州金邦签
订《股权转让协议》，约定杨君勤将其持有的金环有限313.5万元、661.5万元的
股权转让给赣州金跃、赣州金邦；王兆元分别与赣州金邦、赣州金跃签订《股权
转让协议》，约定王兆元将其持有的金环有限268.5万元、331.5万元的股权转让
给赣州金邦、赣州金跃；钟其发分别与赣州金凯、赣州金和签订《股权转让协议》，
约定钟其发将其持有的金环有限150万元、450万元的股权转让给赣州金凯、赣州
金和；曾文清分别与赣州金邦、赣州金凯签订《股权转让协议》，约定曾文清将
其持有的金环有限345万元、255万元的股权转让给赣州金邦、赣州金凯；贺政权
与赣州金邦签订《股权转让协议》，约定贺政权将其持有的金环有限600万元的
股权转让给赣州金邦；夏崇磊分别与赣州金凯、赣州金和签署了《股权转让协议》，
约定夏崇磊将其持有的金环有限90万元、135万元的股权转让给赣州金凯、赣州
金和。本次股权转让系员工股权代持的解除，股权代持的形成及解除情况详见本
节之“（4）金环磁选员工股权代持及解除”。
金环有限章程。
      本次股权转让后，金环有限的股权结构如下：
 序号            股东名称    认缴出资（万元）         股权比例（%）
              合计            15,000.00     100.00
（二）股份公司阶段
      金环磁选系在金环有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，具体
情况如下：
      （1）批复
为股份有限公司的批复》（江钨董办字202169号），同意金环有限整体变更为
股份有限公司方案，公司名称由“赣州金环磁选设备有限公司”变更为“赣州金环
磁选科技装备股份有限公司”。同日，江钨控股作出《关于赣州金环磁选设备有
限公司整体变更为股份有限公司的批复》（江钨控股董办字2021289号），同
意江钨有限请示的金环有限整体变更为股份有限公司的方案。
      （2）审计与评估
（XYZH/2021BJAA60602号），截至2021年7月31日，金环有限经审计的账面净
资产值为230,568,668.88元。
评估报告》（鹏信资评报字2021第GGZ006号），截至2021年7月31日，金环有
限净资产评估值为398,509,710.21元。前述评估结果已由江钨控股办理了国有资
产评估备案。
      （3）职工代表大会
股份有限公司方案的议案》。
   （4）股东会
股份有限公司发起人，以金环有限截至2021年7月31日的经审计的净资产值
将有限公司整体变更为股份有限公司；股份有限公司的股份均为普通股，每股面
值人民币一元，各发起人在股份有限公司的持股比例按其在金环有限的出资比例
确定。
   （5）验资
（XYZH/2021BJAA60603号），验证截止至2021年12月28日，赣州金环磁选科技
装备股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本15,000万元。
   （6）发起人协议
各方约定，由金环有限现有股东作为股份有限公司发起人，以金环有限截至2021
年7月31日经评估后的净资产值398,509,710.21元以1:0.65185756的比例折为股份
有限公司的总股本15,000万股，将有限公司整体变更为股份有限公司；股份有限
公司的股份均为普通股，每股面值人民币1元，各发起人在股份有限公司的持股
比例按其在金环有限的出资比例确定。
   （7）创立大会
议通过《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司筹办情况的报告》《关于赣州
金环磁选设备有限公司整体变更设立赣州金环磁选科技装备股份有限公司的议
案》等议案，并选举产生金环磁选第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监
事。
   （8）工商变更登记
码：91360702744275744R），完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记。
   整体变更为股份有限公司后，金环磁选的股权结构如下：
 序号         股东名称        持股数量（万股）        股权比例（%）
          合计               15,000.00     100.00
色冶金研究所有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股权所
涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信
资评报字2023第GGZ006号），验证截至2022年12月31日，金环磁选股东全部
权益为42,430.77万元。前述评估结果由江钨控股办理了国有资产评估备案。
展受让赣研所持有的金环磁选8,550.00万股股份（对应股比57%）。
股权转让给江钨发展。
其持有的金环磁选8,550.00万股股份（对应股比57%）以24,185.54万元转让至江
钨发展。
     本次股权转让后，金环磁选的股权结构如下：
 序号            股东     持股数量（万股）         股权比例（%）
          合计               15,000.00     100.00
（三）金环磁选员工股权代持及解除
     金环磁选历史上的自然人股东存在代其他员工持有股权的情况。金环有限于
并赣州立环，赣州立环当时的自然人股东亦存在代其他员工持股的情况。现有资
料已无法完全确认当时金环有限、赣州立环具体股权代持关系。
下：
 股东姓名     自有股权                 代持股权               小计
 熊大和      479.46 万元   为 25 名员工持有；49.68 万元为     750.00 万元
                              员工预留股
 杨君勤      92.77 万元    102.23 万元，为 6 名员工持有      195.00万元
 王兆元      49.99 万元    70.01 万元，为 8 名员工持有       120.00 万元
 曾文清      47.28 万元    72.72 万元，为 12 名员工持有      120.00 万元
 贺政权      49.99 万元    70.01 万元，为 8 名员工持有       120.00 万元
 钟其发      49.99 万元    70.01 万元，为 10 名员工持有      120.00 万元
 夏崇磊      10.63 万元    34.37 万元，为 5 名员工持有        45.00 万元
                      被代持员工持有；49.68万元为
     合计   780.11万元                             1,470.00 万元
                      员工预留股（员工预留股已于
  员工股权代持在解除前（2020年9月）期间，各被代持员工之间存在代持股
权内部流转的情形。
  为解决金环有限存在的员工股权代持问题，金环有限于2020年筹划设立员工
持股平台用于承接代持人代其他金环有限员工所持股权。
崇磊等7名代持人与134名员工共同签署了《股权确认书》，确认《股权确认书》
所列的金环磁选141名员工的持股数额真实、无误、有效，可作为办理金环有限
员工持股平台注册等手续的依据；同时承诺实际持股股东名下无隐性代持股份，
如有隐瞒今后产生的法律纠纷由自己承担。
和作为执行事务合伙人与其余各被代持员工共同设立了赣州金跃、赣州金邦、赣
州金和、赣州金凯4家员工持股平台，用于承接熊大和、杨君勤、王兆元、曾文
清等代持人代持的金环有限股权。
各代持人（即金环磁选自然人股东）所持股权及其代持股权均转移至上述4家持
股平台，具体情况详见本节“（一）有限公司阶段”之“9、2020年9月，金环有限
第二次股权转让”的相关内容。
      代持解除后，金环有限的股权结构如下：
 序号             股东     认缴出资（万元）          股权比例（%）
           合计                15,000.00     100.00
      本次股权转让完成后，各代持人及被代持人转为通过金环有限员工持股平台
间接持有金环有限股权，不再通过金环有限显名股东直接持有金环有限股权。
      为进一步规范金环有限股权管理，金环有限于 2021 年对员工股东进行股权
确权公证，并于 2021 年 8 月 5 日在报纸公开登报公告，并于当年度完成了员工
股东的股权确权，公证机构就此出具了《公证书》。截至本报告书签署日，中介
机构对金环磁选员工持股平台的合伙人进行了访谈，已访谈 140 人（全部持股员
工 144 人），占全部持股员工总数的 97.22%，经受访人确认，其本人真实出资间
接持有金环磁选股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，其通
过员工持股平台持有的金环磁选股份不存在纠纷或潜在纠纷情形。同时，中介机
构已获取金环磁选员工持股平台共计 142 人的确认函，确认其历史上在金环磁选
及其子分公司、赣州立环的出资均不存在纠纷或潜在纠纷情形。
（四）江西省国资委对金环磁选国有股权变动的确认
      就金环磁选的历史沿革，江钨控股于 2025 年 6 月 6 日向江西省国资委提交
《关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控
股董办字2025171 号），确认金环磁选国有股权权属清晰，不存在争议；金环磁
选历次国有股权变动真实、有效，存在的瑕疵事项不构成重大违法违规，未对国
有股东利益造成重大不利影响。江西省国资委于 2025 年 6 月 13 日作出《关于赣
州 金 环 磁选 科 技 装备股 份有 限 公 司历 史沿革 相关 事宜的批 复 》（赣 国资函
202552 号），原则同意江钨控股对金环磁选历史沿革相关事项的审核意见。
      江钨控股就金环磁选历史沿革已出具承诺，本次重组完成后，若金环磁选（含
子公司）现有股东或历史股东就标的股份的权属及标的股份的股东权利（包括表
决权、收益权、处置权等）发生任何争议或纠纷，由此导致上市公司发生损失的，
江钨控股将对上市公司进行足额赔偿。
  鉴于：1）金环磁选员工持股平台持有的股份不属于本次交易的标的；2）金
环磁选历史上的员工股权代持已经解除并规范；3）江西省国资委对金环磁选历
史沿革已进行确认；4）江钨控股就金环磁选历史沿革已出具承诺。因此金环磁
选历史上存在的员工股权代持事项不会构成本次重组的实质性障碍。
三、股权结构及控制关系情况
  截至本报告书签署日，江钨发展直接持有金环磁选 57.00%股份，为金环磁
选的控股股东。江西省国资委通过江钨控股、江西国控持有江钨发展 100.00%股
权，为金环磁选的实际控制人。
  截至本报告书签署日，金环磁选股权控制关系图如下：
四、下属子公司及分支机构相关情况
（一）基本情况
  截至本报告书签署日，金环磁选拥有 1 家全资子公司铜峰磁选，具体情况如
下：
公司名称           赣州铜峰磁选设备有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91360703787268077M
注册资本           13,014.530747 万元人民币
实缴资本           13,014.530747 万元人民币
法定代表人          李勇
成立日期           2006-03-30
注册地址           江西省赣州市赣州经济技术开发区金龙路 7 号
目前股权结构         金环磁选持股 100.00%
               铜材、不锈钢材、钨丝、金属材料的加工及销售;电子元件、磁性材
               料、电气产品的研制、开发、销售;矿山、冶金专用设备的开发、销
经营范围
               售;矿山成套设备的安装、调试、技术服务、矿山工艺流程试验。（国
               家有专项规定的除外）
（二）历史沿革
峰金属管线有限公司章程》，约定设立赣州铜峰金属管线有限公司（后更名为“赣
州铜峰磁选设备有限公司”，以下简称“铜峰磁选”），注册资本为 800 万元；其
中熊大和出资 260 万元，占 32.5%；杨君勤出资 140 万元，占 17.5%；王兆元出
资 100 万元，占 12.5%；钟其发出资 100 万元，占 12.5%；曾文清出资 100 万元，
占 12.5%；贺政权出资 100 万元，占 12.5%。
告》（华泰赣会师验字2006第 037 号），截至 2006 年 3 月 24 日，铜峰磁选已
收到股东实缴出资 800 万元。
     铜峰磁选设立时工商登记的股权结构如下：
序号       股东名称               认缴出资（万元）              股权比例（%）
序号       股东名称        认缴出资（万元）           股权比例（%）
        合计                     800.00          100.00
磁选整体吸收合并赣州铜剑金属管线有限公司，相关债权债务、业务、人员均由
铜峰磁选承接。
赣州铜剑金属管线有限公司，相关债权债务、业务、人员均由铜峰磁选承接。
告》（华泰赣会师审字（2007）第 151 号），验证截至 2007 年 3 月 31 日，赣州
铜剑金属管线有限公司净资产为 3,266,137.11 元。
报公告。
书》，约定以 2007 年 3 月 31 日为基准日，赣州铜剑金属管线有限公司净资产为
业务、人员均由铜峰磁选承接。
王兆元、钟其发、贺政权、曾文清分别以其所持赣州铜剑金属管线有限公司经审
计后的净资产合计作价 326.61 万元对铜峰磁选进行增资；同意熊大和、杨君勤、
王兆元、钟其发、贺政权、曾文清以货币 296.29 万元、102.02 万元、107.34 万
元、117.14 万元、123.67 万元、126.94 万元进行增资。同日，铜峰磁选就本次增
资相应修订铜峰磁选章程。
告》（华泰赣会师验字2007068 号），截至 2007 年 5 月 14 日，铜峰磁选已收
到上述股东新增注册资本 1,200 万元，其中赣州铜剑金属管线有限公司净资产出
资 3,266,137.11 元、新增货币出资 8,733,862.89 元，铜峰磁选注册资本（实收资
本）增加至 2,000 万元。
     本次增资完成后，铜峰磁选工商登记的股权结构如下：
序号         股东             认缴出资（万元）            股权比例（%）
         合计                      2,000.00          100.00
王兆元、钟其发、贺政权、曾文清新增出资 350 万元、170 万元、120 万元、120
万元、120 万元、120 万元。同日，铜峰磁选就本次增资相应修订铜峰磁选章程。
告》（华泰赣会师验字2008113 号），截至 2008 年 9 月 11 日，铜峰磁选已收
到上述股东新增注册资本 1,000 万元，铜峰磁选注册资本
                            （实收资本）增加至 3,000
万元。
     本次增资完成后，铜峰磁选工商登记的股权结构如下：
序号         股东             认缴出资（万元）            股权比例（%）
         合计                      3,000.00          100.00
审字2011第 01030180 号），确认截至 2011 年 11 月 30 日，铜峰磁选经审计所
有者权益为 3,849.30 万元。
告书》（中企华评报字2011第 1373 号），以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日，
铜峰磁选净资产评估值为 4,376.72 万元。
收购赣州铜峰金属管线有限公司全部股权的批复》（江钨投字2011248 号），
同意金环有限收购铜峰磁选全部股权。
兆元、钟其发、曾文清、贺政权分别将其持有的铜峰磁选 35%、17%、12%、12%、
万元、469.2 万元、469.2 万元、469.2 万元；铜峰磁选各股东均同意放弃优先购
买权。同日，铜峰磁选就前述股权转让相应修订了铜峰磁选章程。
分别与金环有限签订《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，铜峰磁选的股权结构如下：
序号         股东         认缴出资（万元）             股权比例（%）
        合计                      3,000.00         100.00
     铜锋磁选 2006 年 3 月设立时存在金环有限员工通过铜锋磁选股东代表进行
代持的情形。铜峰磁选显名股东于 2011 年 12 月将铜锋磁选股权转让至金环有限
后，铜峰磁选的股权代持相应解除。
司的批复》（江钨控股企字（2019）244 号），同意铜峰磁选吸收合并金环有限
金峰分公司，金环有限金峰分公司全部业务、资产、债权、债务由铜峰磁选继承。
的注册资本由 3,000.00 万元增至 13,014.53 万元，新增注册资本 10,014.53 万元，
由金环有限以其金峰分公司净资产的账面价值合计 10,014.53 万元对铜峰磁选进
行增资，同时相应修改铜峰磁选章程。同日，铜锋磁选就本次增资相应修订铜峰
磁选章程。
     本次增资完成后，铜峰磁选的股权结构如下：
序号        股东         认缴出资（万元）                 股权比例（%）
        合计                     13,014.53                   100.00
     除上述股权变动情况外，截至本报告书签署日，铜峰磁选的股权结构未发生
变化。
五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
（一）主要资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选主要资产情况如下：
                                                         单位：万元
             项目                       2024 年 12 月 31 日
货币资金                                                      3,397.50
应收票据                                                      2,382.95
应收账款                                                      6,463.07
应收款项融资                                                     994.45
预付款项                                                        11.81
其他应收款                                                      528.98
存货                                                       37,901.99
合同资产                                                      1,930.15
其他流动资产                                                     147.60
流动资产合计                                                   53,758.51
投资性房地产                                                    6,516.11
固定资产                                                     18,003.69
         在建工程                                                                 130.23
         无形资产                                                                 930.48
         递延所得税资产                                                              650.51
         非流动资产合计                                                            26,231.01
         总资产                                                                79,989.53
            截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选流动资产主要为货币资金、应收账款和
         存货；非流动资产主要为投资性房地产和固定资产。
            截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选固定资产具体情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目       账面原值           累计折旧           减值准备       账面价值           成新率
         房屋及建筑物        17,858.03        3,287.54          -   14,570.48       81.59%
         通用设备           9,138.32        6,186.12          -      2,952.19     32.31%
         专用设备             409.56         174.14           -       235.43      57.48%
         交通运输设备           178.05         108.07           -        69.98      39.30%
         办公设备及其他          342.89         174.81           -       168.08      49.02%
            合计         27,926.85        9,930.69          -   17,996.16      64.44%
            截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选及其控股子公司拥有已取得权属证书的
         自有房产合计 23 项，建筑面积合计 147,490.89 平方米。具体情况如下：
序   权利   不动产权                      土地面积        建筑面积                          权利性
                     坐落                                   权利类型      用途                  使用期限
号    人    证号                       （m2）        （m2）                           质
                  赣州市章贡区沙河工
                                                          国有建设
         赣（2024）  业园沙河大道与兴旺
                                                          用地使用
         赣州市不     路交界口赣州金环磁                                        工业用
    金环                                                    权/房屋               出让/        2005.6.10-
    磁选                                                     （构筑               自建房         2055.6.9
                                                          物）所有
             号    改扩建项目（一期）
                                                            权
                       地下室
                  赣州市章贡区沙河工
                                                          国有建设
         赣（2024） 业园沙河大道与兴旺         78,692.33
                                                          用地使用
         赣州市不 路交界口赣州金环磁                                            工业用
    金环                                                    权/房屋               出让/        2005.6.10-
    磁选                                                     （构筑               自建房         2055.6.9
                                                          物）所有
             号    改扩建项目（一期）
                                                            权
                       综合楼
         赣（2024） 赣州市章贡区沙河工                                国有建设     工业用
    金环                                                                       出让/        2005.6.10-
    磁选                                                                       自建房         2055.6.9
         动产权第 备有限公司年产 600                                 权/房屋      他
序    权利   不动产权                     土地面积    建筑面积                    权利性
                         坐落                           权利类型   用途          使用期限
号     人     证号                     （m2）    （m2）                     质
             号       建项目（一期变更调                        物）所有
                     整）（新建 1#车间东                        权
                     侧厂房项目）—1#车
                       间东侧厂房
                                                      国有建设
          赣（2024）
                                                      用地使用
          赣州市不                                               工业用
     金环            沙河工业园沙河大道                          权/房屋         出让/   2005.6.10-
     磁选            与兴旺路交界路口                            （构筑         自建房    2055.6.9
                                                      物）所有
              号
                                                        权
                   赣州市章贡区沙河工                          国有建设
          赣（2024）
                   业园赣州金环磁选科                          用地使用
          赣州市不                                               工业用
     金环            技装备股份有限公司                          权/房屋         出让/   2005.6.10-
     磁选            年产 600 台智能选矿                        （构筑         自建房    2055.6.9
                   设备改扩建项目（一                          物）所有
              号
                   期）2#车间北侧扩建                           权
                   赣州市章贡区沙河工                          国有建设
          赣（2024）
                   业园赣州金环磁选科                          用地使用
          赣州市不                                               工业用
     金环            技装备股份有限公司                          权/房屋         出让/   2005.6.10-
     磁选            年产 600 台智能选矿                        （构筑         自建房    2055.6.9
                   设备改扩建项目（一                          物）所有
              号
                   期）1#车间北侧扩建                           权
                   赣州市章贡区沙河工                          国有建设
          赣（2024）
                   业园赣州金环磁选科                          用地使用
          赣州市不                                               工业用
     金环            技装备股份有限公司                          权/房屋         出让/   2005.6.10-
     磁选            年产 600 台智能选矿                        （构筑         自建房    2055.6.9
                   设备改扩建项目（一                          物）所有
              号
                     期）4#车间                             权
                                                      国有建设
          赣（2024）
                                                      用地使用
          赣州市不 章贡区沙河工业园沙                                     工业用
     金环                                               权/房屋         出让/   2005.6.10-
     磁选                                                （构筑         自建房    2055.6.9
                                                      物）所有
              号
                                                        权
                   赣州市章贡区沙河工                          国有建设
          赣（2024）
                   业园赣州金环磁选科                          用地使用
          赣州市不                                               工业用
     金环            技装备股份有限公司                          权/房屋         出让/   2005.6.10-
     磁选            年产 600 台智能选矿                        （构筑         自建房    2055.6.9
                   设备改扩建项目（一                          物）所有
              号
                   期）1#车间南侧扩建                           权
                   赣州市章贡区沙河工                          国有建设
          赣（2024）
                   业园赣州金环磁选科                          用地使用
          赣州市不                                               工业用
     金环            技装备股份有限公司                          权/房屋         出让/   2005.6.10-
     磁选            年产 600 台智能选矿                        （构筑         自建房    2055.6.9
                   设备改扩建项目（一                          物）所有
              号
                     期）化验车间                             权
序    权利   不动产权                      土地面积         建筑面积                     权利性
                         坐落                                  权利类型   用途          使用期限
号     人     证号                      （m2）         （m2）                      质
     磁选   赣州市不       河大道与 323 国道北                            用地使用   地/工   自建房
          动产权第          侧车间                                  权/房屋    业
             号                                               物）所有
                                                               权
                                                             国有建设
          赣（2024）
                                                             用地使用
          赣州市不                                                      工业用
     金环            赣州市沙河工业园介                                 权/房屋         出让/   2005.6.10-
     磁选              质盒车间                                     （构筑         自建房    2055.6.9
                                                             物）所有
              号
                                                               权
                     赣州市章贡区沙河镇                               国有建设
          赣（2024）
                     青龙岩街 6 号赣州金                             用地使用
          赣州市不                                                      工业用
     金环              环磁选设备有限公司                               权/房屋         出让/   2021.11.3-
     磁选              年产 600 台智能选矿                             （构筑         自建房   2071.11.2
                     设备改扩建项目（二                               物）所有
              号
                       期）地下室                                   权
                     赣州市章贡区沙河镇                               国有建设
          赣（2024）
                     青龙岩街 6 号赣州金                             用地使用
          赣州市不                                                      工业用
     金环              环磁选设备有限公司                               权/房屋         出让/   2021.11.3-
     磁选              年产 600 台智能选矿                             （构筑         自建房   2071.11.2
                     设备改扩建项目（二                               物）所有
              号
                       期）值班室                                   权
                     赣州市章贡区沙河镇                               国有建设
          赣（2024）
                     青龙岩街 6 号赣州金                             用地使用
          赣州市不                                                      工业用
     金环              环磁选设备有限公司                               权/房屋         出让/   2021.11.3-
     磁选              年产 600 台智能选矿                             （构筑         自建房   2071.11.2
                     设备改扩建项目（二                               物）所有
              号
                       期）综合楼                                   权
                     赣州市章贡区沙河镇                               国有建设
          赣（2024）
                     青龙岩街 6 号赣州金                             用地使用
          赣州市不                                                      工业用
     金环              环磁选设备有限公司                               权/房屋         出让/   2021.11.3-
     磁选              年产 600 台智能选矿                             （构筑         自建房   2071.11.2
                     设备改扩建项目（二                               物）所有
              号
                       期）1#厂房                                  权
                     赣州市章贡区沙河镇                               国有建设
          赣（2024）
                     青龙岩街 6 号赣州金                             用地使用
          赣州市不                                                      工业用
     金环              环磁选设备有限公司                               权/房屋         出让/   2021.11.3-
     磁选              年产 600 台智能选矿                             （构筑         自建房   2071.11.2
                     设备改扩建项目（二                               物）所有
              号
                       期）2#厂房                                  权
                     赣州市章贡区沙河镇                               国有建设
          赣（2024）
                     青龙岩街 6 号赣州金                             用地使用
          赣州市不                                                      工业用
     金环              环磁选设备有限公司                               权/房屋         出让/   2021.11.3-
     磁选              年产 600 台智能选矿                             （构筑         自建房   2071.11.2
                     设备改扩建项目（二                               物）所有
              号
                       期）3#厂房                                  权
序    权利   不动产权                   土地面积          建筑面积                      权利性
                       坐落                                  权利类型   用途            使用期限
号     人     证号                   （m2）          （m2）                       质
     磁选   赣州市不      迎宾大道南侧厂房                               用地使用   地/厂    自建房        1
          动产权第         （二）                                 权/房屋    房
             号                                             物）所有
                                                             权
                                                           国有建设
          赣（2020）
                                                           用地使用
          赣州市不 赣州经济技术开发区                                          工业用           2007.1.1-
     铜峰                                                    权/房屋          出让/
     磁选                                                     （构筑          自建房
                                                           物）所有
              号
                                                             权
                                                           国有建设
          赣（2020）
                                                           用地使用
          赣州市不 赣州经济技术开发区                                          工业用           2007.1.1-
     铜峰                                                    权/房屋          出让/
     磁选                                                     （构筑          自建房
                                                           物）所有
              号
                                                             权
          赣（2020）
          赣州市不 赣州经济技术开发区                                   国有建设
     铜峰                                                           工业用           2015.6.18-
     磁选                                                            地            2065.6.17
              号
                                                           国有建设
          赣（2021）
                                                           用地使用
          赣州市不                                                    工业用
     铜峰            赣州经济技术开发区                               权/房屋          出让/    2013.12.4-
     磁选            金龙路 7 号制作车间                              （构筑          自建房    2063.12.3
                                                           物）所有
              号
                                                             权
                                                           国有建设
          赣（2021）
                                                           用地使用
          赣州市不                                                    工业用
     铜峰            赣州经济技术开发区                               权/房屋          出让/    2013.12.4-
     磁选            金龙路 7 号装配车间                              （构筑          自建房    2063.12.3
                                                           物）所有
              号
                                                             权
               截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选及其控股子公司拥有未取得权属证书的
          房产合计 5 项（均在自有土地使用权上建设），建筑面积合计 330.57 平方米，占
          金环磁选总房产面积的 0.22%，具体情况如下：
                                                                    建筑面积
          序号     使用方             房屋坐落                        用途
                                                                    （m2）
                                                       建筑面积
序号     使用方             房屋坐落                  用途
                                                       （m2）
                       合计                              330.57
     就金环磁选未取得权属证书的房产，金环磁选已取得赣州市章贡区住房与城
乡建设局出具的《证明》，就上述房产确认：“金环磁选的土地使用符合土地利用
总体规划，该等建筑设施为金环磁选所有，权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在
纠纷，金环磁选可以继续使用该等建筑设施；我局不会要求其搬迁、拆除上述建
筑设施；该等建筑设施的相关建设不属于重大违法行为，本局不会因上述情形对
金环磁选作出行政处罚。”
     江钨控股已就上述瑕疵房产出具承诺，如金环磁选及其控股子公司未取得权
属证书的房产导致其受到经济损失或行政处罚的，由江钨控股赔偿直接经济损失。
     就上述未取得权属证书的房产，鉴于：
                     （1）金环磁选已取得赣州市章贡区住
房与城乡建设局出具的《证明》；
              （2）目前铜峰磁选未将上述房产用于生产经营；
（3）江钨控股已出具兜底承诺函；（4）上述瑕疵房产占金环磁选总房产面积的
比例仅为 0.22%。因此，上述未取得权属证书的房产不会对金环磁选及其控股子
公司整体生产经营产生重大不利影响。
     截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选无形资产具体情况如下：
                                                       单位：万元
      项目        账面原值          累计摊销          减值准备       账面价值
土地使用权             1,014.55         153.40          -      861.15
软件                  69.91            0.58          -       69.33
      合计          1,084.46         153.99          -      930.48
     （1）土地使用权情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选及其控股子公司拥有已取得权属证书的
自有土地使用权合计 5 宗，面积合计 268,639.09 平方米，具体请参见本章节之“五、
拟置入资产的权属状况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”有关内容。
     根据赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新规划、赣州经济技术开发区
    党政办公室《关于印发<迎宾大道两侧城市更新工作推进方案>的通知》（赣经开
    办字202084 号），金环磁选控股子公司铜峰磁选的 3 宗土地使用权（即附表二
    序号 19-24 涉及的铜峰磁选赣州经济技术开发区迎宾大道南侧 42,190.24 平方米，
    赣州经济技术开发区金坪西路北侧、栖凤山路东侧 356 平方米，赣州经济技术开
    发区金龙路 7 号 94,055.00 平方米）纳入了城市更新范围。截至本报告书签署日，
    铜峰磁选与当地政府相关部门尚未签订土地收回协议。铜峰磁选在上述土地使用
    权上建设有厂房，但目前铜峰磁选未在上述土地使用权上生产经营，而是将上述
    土地使用权上建设的房产对外出租。
      赣州经济技术开发区管理委员会已于 2025 年 6 月 20 日出具《说明函》，确
    认如下：“基于区域城市更新规划需要，依据《市中心城区土地供应和返迁安置
    房办证工作会议纪要》有关精神以及《关于印发<迎宾大道两侧城市更新工作推
    进方案>的通知》的要求，我委拟依法征收你公司所属子公司赣州铜峰磁选设备
    有限公司位于城市迎宾大道两侧两处三宗国有工业建设用地，其中位于赣州经济
    技术开发区工业四路以东，工业三路以西，金龙路以南投资项目的剩余总体规划
    二期建设项目不再被审批建设。以上情况系因政策调整，不构成对《国有土地使
    用权出让合同》《工业生产项目投资合同书》违约，我委不会因此对你公司提出
    权利主张。你公司已缴纳土地出让款并办理不动产权证书，权属清晰，不存在产
    权纠纷。”
      就上述纳入城市更新范围的土地使用权，鉴于：
                          （1）赣州经济技术开发区管
    理委员会已出具《说明函》，确认不构成对《国有土地使用权出让合同》
                                   《工业生
    产项目投资合同书》违约，不会因此提出权利主张；
                          （2）目前铜峰磁选未在上述
    土地使用权上生产经营。因此，该等事项不会对金环磁选及其控股子公司整体生
    产经营产生重大不利影响。
      （2）知识产权情况
      截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选及其控股子公司已取得专利共计 46 项，
    具体情况如下：
序                                                    取得 权利
    专利名称        权利人      专利号    专利类型   申请日   有效期
号                                                    方式 限制
序                                                                             取得 权利
         专利名称        权利人         专利号           专利类型    申请日        有效期
号                                                                             方式 限制
  一种磁选机液位 PID 控制系   江西理工大学,                                                   原始
  统及方法               金环磁选                                                     取得
  一种硅砂提纯用风送干式磁                                                                原始
  选机                                                                          取得
  一种可调节式稀土矿石破碎                                                                原始
  装置                                                                          取得
                                                                              原始
                                                                              取得
                                                                              原始
                                                                              取得
                                                                              原始
                                                                              取得
                                                                              原始
                                                                              取得
  一种具有梯度结构的磁选设                                                                原始
  备                                                                           取得
  一种磁铁矿粉生产工艺用磁                                                                原始
  选机                                                                          取得
                                                                              原始
                                                                              取得
   一种从低品位选钛尾矿中回
                     昆明理工大                                                    原始
                    学、金环磁选                                                    取得
   选方法
   一种磁性矿石全粒级预选的                                                               原始
   高效方法                                                                       取得
                     昆明理工大
                    学、国家电投
     一种高铁低品位铝土矿的磁                                                             原始
     选提质方法                                                                    取得
                    有限公司、金
                      环磁选
     一种周期式脉冲振动高梯度   金环磁选、昆                                                  原始
     磁选机             明理工大学                                                  取得
                     昆明理工大                                                  原始
                    学、金环磁选                                                  取得
     一种应用离心机高效分选微   金环磁选、昆                                                  原始
     细粒锡矿的短流程工艺      明理工大学                                                  取得
                    金环磁选、昆
     一种应用离心机和浮选高效                                                             原始
     分选微细粒钨矿的工艺                                                               取得
                    江西理工大学
   一种新型高效的连续式选矿                                                             原始
   机                                                                        取得
   一种锂辉石选矿的综合利用                                                             原始
   方法                                                                       取得
   一种黑钨矿抛尾提精的选矿                                                             原始
   方法                                                                       取得
   一种可微度调节转鼓壁坡度                                                             原始
   的结构                                                                      取得
序                                                                           取得 权利
         专利名称       权利人       专利号           专利类型      申请日       有效期
号                                                                           方式 限制
     一种浮锂辉石尾料资源再回                                                           原始
     收的方法                                                                   取得
     一种含云母砂质高岭土综合                                                           原始
     回收的方法                                                                  取得
     一种含钽铌长石尾料资源再                                                           原始
     回收的方法                                                                  取得
     一种石英岩生产高纯石英砂                                                           原始
     的色—磁选联合选别方法                                                            取得
     一种有效提高低品位钒钛磁                                                           原始
     铁矿选矿效率的方法                                                              取得
     一种弱磁性铁和磁性铁混合                                                           原始
     钢渣中金属铁的回收方法                                                            取得
     一种脉石英矿高效制备超白                                                           原始
     石英砂的方法                                                                 取得
     一种弱磁性矿石的高压辊
                                                                            原始
                                                                            取得
     方法
     一种重防腐油漆原料的高效                                                           原始
     生产方法                                                                   取得
     一种有效提高黑钨选矿效率                                                           原始
     的方法                                                                    取得
     一种高效制备陶瓷用长石釉                                                           原始
     料的方法                                                                   取得
     从石英矿脉边缘地带云英岩                                                           原始
     矿中回收钨矿物的方法                                                             取得
     一种高效分选含弱磁性杂质                                                           原始
     白钨矿的方法                                                                 取得
                                                                            原始
                                                                            取得
     大颗粒立环脉动高梯度磁选                                                           原始
     机                                                                      取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
     应用于立环脉动强磁机的防
                                                                            原始
                                                                            取得
     盒
     一种用于高梯度磁选机铝线                                                           原始
     圈制作的新型模具                                                               取得
     一种立环脉动高梯度磁选机                                                           原始
     线圈水内冷装置                                                                取得
     一种高梯度磁选机液位自动                                                           原始
     检测调节装置                                                                 取得
     高场强立环脉动高梯度磁选                                                           原始
     机                                                                      取得
     一种消除磁选机介质盒间间                                                           原始
     隙的介质盒结构                                                                取得
序                                                                        取得 权利
         专利名称             权利人              专利号         专利类型       申请日   有效期
号                                                                        方式 限制
   一种磁选机中无焊接接头的                                                          原始
   线圈绕制装置                                                                取得
                                                                         原始
                                                                         取得
       注：序号 13 专利“一种高铁低品位铝土矿的磁选提质方法（202110369416.0）”因未缴年费
       已于 2025 年 4 月 1 日专利权终止。
              截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选及其控股子公司拥有 3 项注册商标，具
        体情况如下：
                                      权利
        序号      商标    注册号        类别         注册日期      有效期限       取得方式   权利限制
                                       人
                                      金环
                                      磁选
                                      金环
                                      磁选
                                      金环
                                      磁选
              截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选及其控股子公司拥有软件著作权合计 8
        项，具体情况如下：
        序号     权利人         软件著作权名称                  登记号          取得方式   权利限制
                      SLon 系列磁选机及离心机
                           远程运维软件
                      SLon系列磁选机液位自动控
                             制系统
                            入式软件
                      金环科研实验综合信息管理
                           系统
        （二）主要负债情况
              截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选主要负债情况如下：
                                              单位：万元
          项目               2024 年 12 月 31 日
短期借款                                           2,464.14
应付账款                                           4,518.18
合同负债                                          21,277.51
应付职工薪酬                                         1,642.22
应交税费                                            693.27
其他应付款                                          2,907.55
其他流动负债                                         2,055.31
流动负债合计                                        35,558.19
专项应付款                                            21.58
预计负债                                            481.56
递延收益                                            437.46
递延所得税负债                                            5.85
非流动负债合计                                         946.45
负债合计                                          36,504.63
  截至 2024 年 12 月 31 日，金环磁选负债主要为应付账款、合同负债和其他
应付款等。
（三）对外担保及或有负债
  截至本报告书签署日，金环磁选不存在对外担保情况，不存在或有负债情况。
（四）权利限制情况
  截至本报告书签署日，金环磁选拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵
押、质押等权利受限的情形。
六、组织架构
  截至重组报告书签署日，金环磁选的组织架构图如下：
七、拟置入资产的主营业务情况
（一）主营业务发展概况
  金环磁选是一家集磁选装备研发、生产、销售于一体的国有控股混合所有制
高新技术企业。金环磁选拥有省磁选技术工程研究中心、省磁选装备重点实验室、
省级工业设计中心、省级企业技术中心、省磁选装备优势技术创新团队和选矿工
艺设计团队，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合
实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。
  金环磁选的磁选技术产品以 SLon 系列立环脉动高梯度磁选机为核心，同时
发展出了 SCT 系列永磁筒式磁选机、SJ 系列浆料高梯度磁选机、SG 系列干式磁
选机等一大批高端磁选产品，形成了具有系列化、专业化、大型化、高性能、智
能化的完善的磁选技术产品体系，可满足各种矿产资源开发对磁选技术的多样化
需求；同时发展出的 SL 离心选矿机，致力于微细粒、难回收有价金属的综合回
收，广泛应用于铁矿、钨矿、锡矿等各种微细粒金属矿物的综合回收。标的公司
主要产品图片如下：
（二）行业监管部门、主要法律法规及政策
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所属行业为“35 专用设备制造业”之“351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”之
“3511 矿山机械制造”。其中，“3511 矿山机械制造”具体指用于各种固体矿物及
石料的开采和洗选的机械设备及其专门配套设备的制造；包括建井设备，采掘、
凿岩设备，矿山提升设备，矿物破碎、粉磨设备，矿物筛分、洗选设备，矿用牵
引车及矿车等产品及其专用配套件的制造。
  我国专用设备制造业的行政主管部门为国家工业和信息化部，中国重型机械
工业协会是本行业及下游的自律管理组织。标的公司所处的矿山机械制造行业遵
循市场化的发展模式，政府部门仅负责宏观管理和政策指导，不对企业的生产运
营和具体业务管理进行干预。各个监管主体具体职责如下：
  主要监管主体                        具体职责
           研究拟订重型机械工业的行业规划、行业法规和产业政策，组织制
国家工业和信息化部
           定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。
           协调指导行业发展，主要职能包括：贯彻执行国家法律法规及方针
           政策，为政府和会员提供双向服务，发挥联系政府与企业的桥梁和
中国重型机械工业协会 纽带作用，积极反映会员愿望与要求，维护行业和会员合法的利益，
           推进中国重型机械工业发展，提供调查研究建议、自律管理、信息
           引导、资讯服务、国际交流等各种服务。
  标的公司所处的矿山机械制造行业是国家积极鼓励和重点扶持的行业之一，
与公司业务相关的有关法律、法规和产业政策具体内容如下：
 时间   政策与规范性文件 颁布单位               内容简介与影响
        《中华人民共和国          自2025年7月1日起施行，要求勘查、开采矿产资
        年修订）》             艺、设备、技术等。
        《矿山安全先进适
                         加快矿山安全先进适用技术装备推广，淘汰严重
        用技术装备推广与
                   国家矿山安 危及矿山生产安全的落后技术装备，矿山机械制
                   全监察局 造企业需据此调整产品研发和生产方向，推广先
                         进装备，淘汰落后装备。
        行）》
                         该文件对煤矿与非煤矿山的机械化、智能化提出
                         了明确要求，将矿山智能化列为“十四五”安全生
        《“十四五”国家安 国务院安全
        全生产规划》     生产委员会
                         十万人生产安全事故死亡率下降20%，煤矿百万
                         吨死亡率下降10%”的发展目标。
                         该文件提出要提高矿产资源综合开发利用水平和
                         综合利用率，以煤矸石、粉煤灰、尾矿、共伴生
        《2030年前碳达峰       矿、冶炼渣、工业副产石膏、建筑垃圾、农作物
        行动方案》            秸秆等大宗固废为重点，支持大掺量、规模化、
                         高值化利用，鼓励应用于替代原生非金属矿、砂
                         石等资源。
        《中华人民共和国
                         该文件提出要提高矿产资源开发保护水平，发展
        国民经济和社会发
                         绿色矿业，建设绿色矿山。加强矿山深部开采与
                         重大灾害防治等领域先进技术装备创新应用，推
        划和2035年远景目
                         进危险岗位机器人替代。
        标纲要》
                         该文件将“八、钢铁”之“ 1、黑色金属矿山接替资
                         源勘探及关键勘探技术开发，低品位难选矿综合
                         选别和利用技术，高品质铁精矿绿色高效智能化
        《产业结构调整指
                         生产技术与装备”以及“十一、石化化工”之“2、硫、
                         钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及
        本）》
          （2021年修订）
                         综合利用，磷矿选矿尾矿综合利用技术开发与应
                         用，中低品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷矿、
                         根据该文件，矿山机械制造行业被列入战略性新
        《战略性新兴产业         兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备
        分类（2018）》        产业”之“2.1.2重大成套设备制造”门类下，矿山机
                         械制造行业迎来重大政策利好。
        《产业关键共性技         该文件将“高品质铁精矿生产技术与装备、低品位
        年）》              业关键共性技术。
                         提出“以大型成套装备技术装备、工程机械等对关
                         键原材料和核心基础零部件的需求为重点，以对
        《装备制造业标准 质检总局、
                         质量的影响较大的关键工序和特殊工序为突破
                         口，加强可靠性设计，提升试验及生产过程质量
        划》         委、工信部
                         控制水平，推进新工艺、新材料、新技术的应用，
                         提高装备质量水平”。
（三）主要经营模式
  标的公司采购的主要品种包括钢材、铜管、铝杆等原材料，电机、减速机、
变频器等配套设备，轴承组件、法兰、螺栓等原料以及其它辅助材料等。根据客
户订单、生产计划，需求部门提出相应物资请购，主要采取询比价、招标/邀标、
单一采购来源等。
  （1）市场询价采购
  对钢材、螺栓等价格比较公开透明的原材料及标准件，标的公司安环生产部
采购组一般采用询比价的方式采购，综合比较产品价格、产品质量、供货速度、
后续服务、付款方式等多方面因素后确定供应商及采购金额。
  （2）公开招标或邀请招标采购
  采购大金额单台设备依法必须招标采购的，标的公司严格执行国家、江西省
的相关法律法规采用公开或邀请招标采购，综合比较价格、性能等因素后确定生
产厂家。
  （3）单一来源采购
  需采用不可替代专利或技术、原厂备品备件、发生临时紧急事件时可提出单
一来源采购申请，进行单一来源采购。
  采购的物资入库前由质量管理部质检，验收通过后方能入库。标的公司建立
了《物资采购管理制度》等规定，对采购过程进行严格管理。结算方式包括货到
票到付款、款到发货、承兑结算及银行转账结算等。
  标的公司主要实行“以销定产”的生产模式，同时计划部门对通用性强的部件
及常销机型周期长的部件进行适当备货，以缩短交货期。
  （1）“以销定产”生产模式
  营销部下达生产通知并录入销售订单到 ERP 系统，研发中心和品质管理部
工艺组根据销售订单进行研发和工艺 BOM 的搭建，安环生产部计划组形成 MPS
主计划，根据部件下达到生产车间和外协单位。其中：生产车间根据主计划形成
的离散订单和自主上离散订单相结合的形式下达到各班组，同时对缺少的材料及
标准件按公司流程报采购计划进行采购。各班组根据图纸和任务要求进行生产，
生产过程由品质管理部进行质检，生产完成检验合格后入库。外协生产是生产部
采购组根据外协计划与外协单位签订合同，外协单位根据合同进行生产并送货，
品质管理部检验合格后入库。
     （2）备货生产模式
     安环生产部计划组根据通用性强的部件及常销机型部件库存情况或者营销
部的备货单进行适当备货。
     标的公司采用直销模式为主的销售模式。直销模式下通过直接拜访、自建商
务平台、专业平台市场宣传、品牌效应等多种渠道与客户直接对接的形式，向行
业内主要客户直接销售形成示范效应；同时结合业务及行业发展的特点，在具体
项目、特定区域采用针对性的经营策略，加强与行业内上下游专业公司、工程技
术公司开展协同合作，以品牌授权和间接销售的形式拓展产品销售，以适应和满
足市场多样化的需求。
（四）报告期内的销售情况
     报告期内，标的公司前五大客户（同一控制口径）及其销售金额的情况如下：
                                                       单位：万元
序号               客户名称                    销售金额          占比
      广东东方锆业科技股份有限公司及其关
      联方
      MHITO METALLURGICAL
      TECHNOLOGY CO
               合计                          12,988.80    26.87%
序号               客户名称                    销售金额          占比
      广东东方锆业科技股份有限公司及其关
      联方
            合计                    13,984.39    30.99%
     报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入比重分别为 30.99%和
采购多为低频次按需采购，故报告期内主要客户变化较大。
（五）报告期内的采购情况
     报告期内，标的公司前五大原材料供应商（同一控制口径）及其采购金额的
情况如下：
                                              单位：万元
序号          供应商名称               采购金额          占比
      福建省三明西城机械铸钢有限公司及其
      关联方
            合计                     8,330.99    45.85%
序号          供应商名称               采购金额          占比
      福建省三明西城机械铸钢有限公司及其
      关联方
            合计                    11,381.49    37.30%
     报告期内，标的公司前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为
供应商相对稳定。
（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中持有权益。
（七）安全生产与环境保护情况
  标的公司高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产管理制度，涵盖《全
员安全生产责任制》
        《安全生产目标管理制度》
                   《安全、环保、职业卫生奖惩考核
办法》        《安全生产费用提取和使用管理制度》等 26 项制度，
  《安全生产检查制度》
确保各项生产活动安全有序进行。
  标的公司严格执行国家及地方的安全生产法律法规，定期开展安全检查和隐
患排查，发现问题及时整改，杜绝安全事故发生。同时，标的公司配备了安全防
护设施，如消防器材、气体检测报警装置、气瓶防爆柜、设备安全防护围挡等，
均正常使用并做到定期维护保养，确保其正常运行。
  报告期内，标的公司未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，
无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
  标的公司严格执行国家和地方的环保法律法规，建立了完善的污染治理制度，
包括《生态环境保护管理制度》
             《环保设施设备运行维护保养管理制度》
                              《危险废
     《环境监测管理制度》等 13 项制度及应急预案等，确保生产活动对
物管理制度》
环境的影响最小化。标的公司定期开展环保自查和第三方监测，确保废气、废水、
固体废弃物和噪声等污染物排放均符合国家标准。同时，标的公司积极推行清洁
生产，优化工艺流程，减少污染物产生。在环保设施方面，标的公司配备了 3 套
喷漆废气处理系统、2 套焊烟除尘系统和危废暂存间，所有设施均定期维护保养，
确保其稳定高效运行。
  报告期内，标的公司未因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，
符合国家关于环境保护的要求。
（八）服务质量控制情况
  在质量管控上，标的公司通过 ISO9001 及 CE 认证体系，融合 6S 精益管理、
PLM 全生命周期与 ERP 数据协同，建立覆盖设计、生产、检测的全流程数字化
透明管控体系，并践行“五精理念”（精心试验、精密设计、精工制造、精良服务、
精益求精），以精工标准打造安全可靠装备，支撑产品在宝钢、鞍钢、紫金矿业
等头部企业长期稳定应用，同时依托国家级研发平台持续创新，持续引领行业创
新，累计获国家科技进步奖等 30 余项权威认可，形成了技术引领、质量严控、
场景适配的全球竞争力。
  报告期内，标的公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，
产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不
存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。
（九）境外资产及经营情况
  报告期内，标的公司不存在境外资产或境外经营等情况。
八、金环磁选主要财务状况
  报告期内，标的公司主要财务数据和财务指标如下：
                                                   单位：万元
       资产负债表项目     2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                          79,989.53              96,989.18
负债总额                          36,504.63              58,887.43
所有者权益                         43,484.90              38,101.75
归属于母公司所有者权益                   43,484.90              38,101.75
        利润表项目          2024 年度                2023 年度
营业收入                          48,328.06              45,117.36
营业成本                          35,117.80              32,154.61
利润总额                           6,345.92               6,391.72
净利润                            5,440.35               5,405.19
归属于母公司股东的净利润                   5,440.35               5,405.19
扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润
       主要财务指标
毛利率                       27.33%      28.73%
资产负债率                     45.64%      60.72%
注：金环磁选上述财务数据已经中兴华会计师审计。
九、拟置入资产为股权的说明
  本次重组拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选 57%股份，该等股权的权属
清晰。
十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至重组报告书签署日，金环磁选不存在 500 万元以上的重大未决诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
  报告期内，金环磁选不存在被处以罚款的行政处罚，未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至重组报告书签署日，金环磁选不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估
值的情况
  最近三年内，拟置入资产增资或改制相关的评估情况请参见本章之“二、历
史沿革/（二）股份公司阶段/2、2023 年 12 月，股份公司第一次股份转让”中的
有关内容。
十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地
等相关报批情况
（一）拟置入资产的业务资质
  截至报告期末，标的公司已取得生产经营应具备的全部资质，且均在有效期
内；标的公司符合法律法规规定的维持业务许可资质的条件，根据现行法律法规
规定的条件，标的公司维持或再次取得相关重要资质不存在重大法律风险或障碍。
标的公司及子公司拥有的经营资质具体如下：
序
     持有人     证书名称           证书编号                 发证机关                   有效期
号
                                          江西省科学技术厅、江
            高新技术企        GR20243600127                               2024.11.19 至
            业            3                                           2027.11.18
                                          总局江西省税务局
            质量管理体        00223Q28186R0                               2023.12.29 至
            系认证证书        M                                           2026.12.28
            食品经营许        JY336070202605   赣州市章贡区市场监                  2023.12.07 至
            可证           06               督管理局                       2028.12.06
            SLon 磁 选 机                    Safenet    Certification   2020.10.28 至
            欧盟 CE 认证                      Services Ltd.              2025.10.27
            SLon 磁 选 机                    Safenet    Certification   2025.04.01 至
            欧盟 CE 认证                      Services Ltd.              2030.03.31
            SLon 磁 选 机                    Safenet    Certification   2023.05.16 至
            欧盟 CE 认证                      Services Ltd.              2028.05.15
            SLon 磁 选 机                    Safenet    Certification   2025.04.09 至
            欧盟 CE 认证                      Services Ltd.              2030.04.08
            安全生产标        赣市（章贡）
                                          赣州 市章贡 区应 急管               2025.03.20 至
                                          理局                         2028.03.19
            业（机械）        0006
            辐射安全许        赣 环 辐 证                                     2022.01.27 至
            可证           B2108                                     2026.04.06
            能源管理体        00223EN0610R0    方圆 标志认 证集 团有               2023.08.07 至
            系认证证书        M                限公司                        2026.08.06
            环境管理体        00223E33388R0    方圆 标志认 证集 团有               2023.08.29 至
            系认证证书        M                限公司                        2026.08.28
            职业健康管
                         M                限公司                        2026.08.28
            证书
            固定污染源
            执
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
     截至重组报告书签署日，金环磁选不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
十三、拟置入资产涉及的债权债务转移
     本次重组完成后，原由金环磁选享有和承担的债权债务仍然由金环磁选享有
和承担，不涉及债权债务转移。
十四、拟置入资产涉及的职工安置
  本次重组完成后，标的公司职工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易
发生变化，本次交易的拟置入资产不涉及职工安置事项。
十五、金环磁选会计政策及相关会计处理
（一）收入
  公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时
确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方
与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的
支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、
时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
  在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履
约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所
转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能
够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  标的公司主要从事磁选设备的研发、生产和销售，产品销售属于在某一时点
履行的履约义务，根据与客户签订的销售合同，标的公司收入确认的具体原则如
下：
  ① 需安装调试的产品，在商品已经交付、客户调试验收并收到客户的验收
报告时，确认收入实现。
  ②不需要安装的产品，在商品已经发出，并收到客户签收单时确认销售收入。
  ① 需安装调试的产品，公司履行完成报关手续、取得报关单、客户调试验
收并收到客户的验收报告时，确认收入实现。
  ②不需要安装的产品，公司履行完成报关手续、并取得报关单及提单时确认
收入。
（二）财务报表的编制基础
  公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规
定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
  本财务报表以持续经营为基础列报，公司自报告期末起至少 12 个月具有持
续经营能力。
（三）财务报表合并范围
  报告期内，金环磁选纳入合并财务报表范围的子公司共 1 家，为赣州铜峰磁
选设备有限公司，该公司情况具体详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、下
属子公司及分支机构相关情况”。报告期内，金环磁选不存在合并报表范围变化
的情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  报告期内，金环磁选重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，金环磁选在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在
重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况
  （1）执行《企业会计准则解释第 16 号》
  财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
  解释第 16 号规定：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生
的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——
所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得
税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行
日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列
报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
  执行解释第 16 号的规定对金环磁选报告期内财务报表未产生影响。
  （2）执行《企业会计准则解释第 17 号》
                                               （财
会〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”），自 2024 年 1 月 1 日起施行。解释
第 17 号规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披
露”“关于售后租回交易的会计处理”等内容。
  执行解释第 17 号的规定对金环磁选报告期内财务报表未产生重大影响。
  （3）执行《企业会计准则解释第 18 号》
  财政部于 2024 年 12 月 6 日公布了
                        《企业会计准则解释第 18 号》
                                       （财会〔2024〕
发布年度提前执行。解释第 18 号规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的
投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计
处理”等内容。
  解释第 18 号规定：在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预
计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，
贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他
流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次
执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照
会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对金环磁选财务状况和经营成果产生
重大影响。
  金环磁选执行解释第 18 号规定关于不属于单项履约义务的保证类质量保证
的会计处理，对 2023 年数据进行了追溯调整。
  报告期内，金环磁选主要会计估计未发生变更。
十六、报告期内资产剥离情况
  报告期内，标的公司不涉及资产剥离等情况。
              第六章 本次交易的评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）评估概况
  北方亚事按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法对安
源煤业拟重大资产置换涉及该公司所持有的煤炭业务相关资产及负债在 2024 年
  根据北方亚事出具的“北方亚事评报字2025第 01-0698 号”拟置出资产评估
报告，北方亚事采用资产基础法对安源煤业拟置出资产进行了评估，并采用资产
基础法下的评估结果作为最终评估结论。具体情况如下：
                                                       单位：万元
                                                本次拟交
交易标的                 评估
          基准日              评估结果        增值率      易的权益    交易价格
 名称                  方法
                                                 比例
上市公司除保
留资产及负债   2024 年 12   资产基
以外的全部资    月 31 日      础法
 产及负债
（二）评估假设
  （1）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是假定产权持有人的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
  （2）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （3）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
  （1）资产按现有用途使用假设
  资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
  （2）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （3）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
  （4）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
  （5）假设产权持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
  （6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
  （7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
  （9）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
  （10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
  （1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
  （2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  （3）本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （4）评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
  （5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化。
  （6）本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选取
  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种方法。
  收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
  成本法（资产基础法）是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”。
  资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本次评估能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继
续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本
法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
   收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。由于企业近几年处于亏损状态，
而且企业目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与净利润和现金流状况具
有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上原
因，本次评估未采用收益法。
   市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企业规模、经
营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险等方
面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要
的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。
   综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（四）评估结果分析
   截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，安源煤业集团股
份有限公司拟重大资产置换涉及置出的煤炭业务母公司口径相关资产账面价值
万元，减值率 0.46%。净资产账面价值 323,498.07 万元，评估值 36,977.10 万元，
评估减值 286,520.97 万元，减值率 88.57%。
   安源煤业集团股份有限公司模拟合并口径相关置出资产账面价值 577,682.08
万元，负债账面价值 559,567.81 万元，归属于母公司净资产账面价值 29,158.09
万元，安源煤业集团股份有限公司置出的煤炭业务相关净资产评估值 36,977.10
万元，与合并资产负债表归母口径账面净资产 29,158.09 万元相比，增值 7,819.01
万元，增值率 26.82%。
   各项资产负债评估情况如下表：
             煤炭业务相关资产及负债成本法评估结果汇总表
                                                                 单位：万元
                   账面价值             评估价值            增减值          增（减）值率%
        项目                                                        D=C/A×100
                      A                B            C=B-A
                                                                     %
流动资产                 3,815.55         3,813.05           -2.50         -0.07
非流动资产              430,104.65       143,079.18     -287,025.47        -66.73
其中：长期股权投资          419,234.39       132,205.74     -287,028.65        -68.46
投资性房地产               8,619.38         8,619.38               -             -
固定资产                      67.26            65.03         -2.23         -3.32
在建工程                          -                -             -             -
油气资产                          -                -             -             -
无形资产                      87.44            92.85          5.41         6.19
其中：土地使用权                      -                -             -             -
其他非流动资产              2,096.18         2,096.18               -             -
       资产总计        433,920.20       146,892.23     -287,027.97        -66.15
流动负债               106,116.25       106,116.25               -             -
非流动负债                4,305.88         3,798.88        -507.00         -11.77
       负债总计        110,422.13       109,915.13        -507.00          -0.46
       净资产         323,498.07        36,977.10     -286,520.97        -88.57
  采用资产基础法进行评估，评估结果与原始账面值变动原因为：
  （1）长期股权投资减值 287,028.65 万元，减值率 68.46%，主要系被评估单
位长期股权投资账面价值为成本计量，未核算被投资单位的亏损。
  （2）设备类资产
  ①机器设备
  评估原值减值 0.34 万元，减值率 0.26%，账面设备更新改造费用单独成项，
评估时合并进入设备并根据实际设备状况进行评估，导致评估原值减值；评估净
值减值 1.98 万元，减值率 3.11%，主要原因为企业折旧年限与经济耐用年限不同
造成。
  ② 电子设备
      电子设备评估原值减值 0.05 万元，减值率 1.40%，主要原因是：由于技术进
 步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。评估净值减值 0.25 万元，减值
 率 7.23%，主要原因为企业折旧年限与经济耐用年限不同造成。
      （1）流动资产评估技术说明
      纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融
 资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。截至评估基准日，流动资产
 评估结果及增减值情况如下表：
                                                                   单位：万元
      科目名称         账面价值                 评估价值           增减值          增值率%
 货币资金                    28.97                28.97            -           -
 应收票据                   900.00               900.00            -           -
 应收账款                  2,094.64            2,094.64            -           -
 预付款项                      3.35                0.85         -2.5     -74.60
 其他应收款                  615.86               615.86            -           -
 存货                     172.72               172.72            -           -
       合计              3,815.55            3,813.05        -2.50      -0.07
      截至评估基准日，流动资产评估值 3,813.05 万元，评估减值 2.50 万元。
      （2）长期股权投资评估技术说明
      长期股权投资账面余额 419,724.05 万元，账面价值 419,234.39 万元，共 6 项，
 具体情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
                                  投资日    投资比
序号          被投资单位名称                                   投资成本          账面价值
                                   期      例
                           投资日      投资比
序号           被投资单位名称                              投资成本          账面价值
                            期        例
                   合计                             419,724.05     419,234.39
         对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，以及投资金额大的长
 期股权投资，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位
 整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；对参股且被投资
 单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资
 产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值；对非正常经营的长期
 股权投资，根据产权持有人提供的资料及评估人员的调查结果，综合分析确定评
 估值。
         长期股权投资股东全部权益价值评估结果情况如下表：
                                                               单位：万元
    序                       投资日                                 增值率
             被投资单位名称                 账面价值          评估价值
    号                        期                                  （%）
                  合计                 419,234.39   132,205.74      -68.46
         截至评估基准日，长期股权投资资产评估值 132,205.74 万元，评估减值
         （3）投资性房地产评估技术说明
         ①评估范围
  安源煤业的投资性房地产，账面价值为 8,619.38 万元，共计 20 项，房屋面
积合计 1,278.69 ㎡，截至评估基准日除房产 301 室、316 室、320 室未出租，其
他均处于出租状态。
  ②评估方法
  本次评估采用收益法和市场法评估委估投资性房地产的公允价值，具体原因
如下：
较多，易收集、了解租金水平，故采用收益法评估对象中商业物业的公允价值。
在市场上有可供参照的交易案例，故采用市场比较法评估对象中住宅物业的公允
价值。
  ③评估结论
  截至评估基准日，投资性房地产的评估值为 8,619.38 万元，无评估增值。
  （4）机器设备评估技术说明
  ①评估范围
  纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。机器设备共计 3 项，
账面原值 132.06 万元，账面净值 63.77 万元，主要为视频会议系统、煤矿安全风
险监测预警系统、网络设备等；电子设备共 1 项，账面原值 3.73 万元，账面净
值 3.49 万元，主要为空调，设备正常使用，且运行良好。本次评估采用重置成
本法进行评估，各类设备资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                              单位：万元
            账面价值                      评估价值             增值率%
科目名称
          原值          净值             原值       净值      原值        净值
机器设备       132.06      63.77         131.71   61.79   -0.26     -3.11
电子设备           3.73     3.49           3.68    3.24   -1.40     -7.23
  合计       135.79      67.26         135.39   65.03   -0.29     -3.32
  截至评估基准日，机器设备的评估值为 61.79 万元，评估减值 1.98 万元，减
值率 3.11%，减值原因为部分设备购置时间较长，机器设备更新换代，设备市场
价格有所下降，导致评估减值；电子设备评估值为 3.24 万元，评估减值 0.25 万
元，评估减值率 7.23%，主要系技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降
趋势。
  （5）使用权资产评估技术说明
  截至评估基准日，使用权资产账面值 1,668.77 万元，核算内容为产权持有人
可在租赁期内使用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债
的初始计量金额、租赁时所发生的直接费用等构成。
  截至评估基准日，使用权资产评估值为 1,668.77 万元，无增减值变化。
  （6）无形资产评估技术说明
      无形资产原始入账价值为 92.85 万元，账面余额值为 87.43 万元，未计提
减值准备，无形资产账面净值为 87.43 万元；为企业在生产经营过程中使用的“数
字安煤”项目计算机软件，采用市场法评估，即按评估基准日相同性能、品牌的
软件市场购置价确定评估值。
  截至评估基准日，无形资产-其他无形资产评估值为 92.85 万元，增值 5.42
万元，增值率 6.19%。
  （7）递延所得税资产评估技术说明
  递延所得税资产账面值 427.41 万元。递延所得税资产核算的是根据税法企
业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回计入所得税科目的时间性差异
的所得税影响金额。
  截至评估基准日，递延所得税资产评估值为 427.41 万元，无增减值变化。
  （8）负债评估技术说明
  纳入评估范围的流动负债，主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。纳入评估范围
的非流动负债，主要为租赁负债、长期应付款、递延所得税负债。流动负债及非
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                           增值
       项目        账面价值         评估价值   增减值
                                           率%
短期借款               66,076.14          66,076.14         -         -
应付账款                1,342.37           1,342.37         -         -
应付职工薪酬              1,024.50           1,024.50         -         -
应交税费                 165.40             165.40          -         -
其他应付款              36,279.45          36,279.45         -         -
一年内到期的非流动负债          328.39             328.39          -         -
其他流动负债               900.00             900.00          -         -
流动负债合计            106,116.25         106,116.25         -         -
租赁负债                1,346.57           1,346.57         -         -
长期应付款                507.00                   -   -507.00   -100.00
递延所得税负债             2,452.31           2,452.31         -         -
非流动负债合计             4,305.88           3,798.88   -507.00    -11.77
  截至评估基准日，流动负债评估值 106,116.25 万元，无增减值变化。非流动
负债评估值 3,798.88 万元，评估减值 507.00 万元，减值率 11.77%，主要系根据
相关文件及被评估单位对应补助资金的补助内容，安源煤业已基本完成补助要求
的相关工作，该长期应付款无需偿还，该负债评估值为 0 元。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
  拟置出资产评估报告中引用了中兴华会计师出具的《安源煤业集团股份有限
公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字（2025）第 020208 号），以及北
方亚事出具的《丰城曲江煤炭开发有限责任公司曲江矿井采矿权评估报告》（北
方亚事矿评报字2025第 014 号）、
                     《江西煤业集团有限责任公司安源煤矿采矿权
评估报告》（北方亚事矿评报字2025第 015 号）、《江西煤业集团有限责任公司
山西煤矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字2025第 016 号）、《江西煤业集
                  （北方亚事矿评报字2025第 017 号）。
团有限责任公司流舍煤矿采矿权评估报告》
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  截至 2024 年 12 月 31 日，安源煤业及其子公司尚未完结（含已经判决但尚
未执行完毕）的诉讼共计 15 宗，其中 14 宗安源煤业子公司为原告，涉案金额
象的关系
   （1）根据安源煤业提供的《房屋租赁合同》确定使用权资产坐落于西湖区
九洲大街 1022 号，房屋不动产权证号为赣(2018)南昌市不动产权第 0090790 号
的房屋租赁期限为 5 年，即自 2024 年 10 月 1 日起至 2029 年 9 月 30 日止，月租
金 35.64 万元。
   （2）根据安源煤业子公司江西煤业矿山安全培训中心提供的《资产租赁协
议》和《资产租赁变更协议》，确定使用权资产坐落于丰城市上塘镇上塘村委会，
土地证号为赣(2017)丰城市不动产权第 0013786 号（面积为 28145.90 ㎡）和丰土
国用(2003)字第 41578868 号（面积为 13760 ㎡）的房屋资产共 13 处。租赁期限
为 5 年，即自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，月租金 28.87 万元。
   （3）截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产不存在抵押、质押的情
况。截至 2024 年 12 月 31 日，安源煤业及其子公司作为担保人的对外担保共计
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协议》；2025 年 4 月 2 日，公司收到
江钨控股发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，
本次国有股份无偿划转已完成过户登记手续。江能集团不再持有公司股份，江钨
控股持有公司 389,486,090 股股份（占公司总股本的 39.34%）。公司控股股东由
江能集团变更为江钨控股，公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。该
事项系上市公司控股股东发生变化，对本次拟置出资产的评估结果无实质影响。
二、拟置入资产评估情况
（一）标的公司评估情况
    （1）评估结果概况
    鹏信评估接受安源煤业委托，采用资产基础法、收益法对安源煤业拟置入资
产涉及的金环磁选股东全部权益在 2024 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据鹏信评估出具的拟置入资产评估报告，截至评估基准日，金环磁选经审计的
账面净资产为 44,074.37 万元，采用资产基础法形成的评估结果为 63,294.42 万元，
增值额为 19,220.05 万元，增值率 43.61%；采用收益法形成的评估结果为 64,683.96
万元，增值额为 20,609.59 万元，增值率 46.76%，本次评估选用收益法评估结果
作为最终评估结论。
    （2）资产基础法评估结论
    截至评估基准日，金环磁选的总资产账面价值 87,330.69 万元，评估值
股东全部权益账面价值 44,074.37 万元，评估值 63,294.42 万元，评估增值 19,220.05
万元，增值率 43.61%。具体各类资产及负债的评估结果如下：
                                                          单位：万元
               账面价值          评估价值           增减值          增值率
     项目
                  A            B            C=B-A       D=C/A×100
    （3）收益法评估结论
   经评估，截至评估基准日，金环磁选的股东全部权益于评估基准日 2024 年
万元，增值 20,609.59 万元，增值率 46.76%。
   （4）评估结果的差异分析及评估结果选取
   本次评估采用资产基础法评估得到的金环磁选股东全部权益价值为
异 1,389.54 万元，差异率为 2.20%。
   资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，
且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单
项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能
力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化
反映。
   收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括
宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不
仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制
能力、行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表
以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
   鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。
   （1）评估基准假设
   ①交易基准假设
   假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
  ②公开市场基准假设
  假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：1）市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；2）
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且
均具有足够的专业知识；3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；6）市场中所有交易行为都
是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
  ③持续经营/继续使用基准假设
  假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用。
  （2）评估条件假设
  ①评估外部条件假设
  假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及除所得税外税率（除所得税外）、融资条件等不发生重大变化；假设
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；假设公司高
新技术企业认证、西部大开发所得税优惠政策到期后不延续。
  ②对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
  假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必
需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估
范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资
料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
  本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、
完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括
观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适
当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对
其准确性作出任何保证。
  ③对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
  假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报
告中进行了如实披露。
  ④有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
  除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产
的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其
法律权属是明确的。
  本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被
评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们
不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
  ⑤其他假设条件
A、所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础
和管网等资产均被认为是正常的；B、所有实物资产的内部结构、性能、品质、
性状、功能等均被假设是正常的；C、所有被评估资产均被假设是符合法律或专
业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之
下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
  尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工
作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用和有限了解等。我
们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，
也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：A、对货币资金，我们根据调查
时点获取的数据推算评估基准日的数据；B、对房屋、构筑物、土地使用权，我
们以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；C、对在建工
程，我们根据对相关合同、会计记录等资料核查情况确定其数量；D、对债权债
务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史
经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了
该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任
何程度上的保证。
  （1）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。金
环磁选有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相
关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进
行评估。
  （2）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即
对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没
有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从
决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力、在用价值的角度评
价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
     （3）不选取市场法评估的理由：由于目前国内资本市场与被评估单位类似
或相近的可比上市公司较少；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公
开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市
场法评估。
     综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
     （1）资产基础法评估结果分析
     ①流动资产
     截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                     单位：万元
 科目名称        账面价值          评估价值          增减值         增值率
货币资金            3,125.59     3,125.59            -          -
应收票据            2,367.84     2,367.84            -          -
应收账款            6,708.18     6,708.18            -          -
应收款项融资           994.45       994.45             -          -
预付款项                7.63          7.63           -          -
其他应收款            664.39       664.39             -          -
存货            37,901.99     43,219.01     5,317.02     14.03%
合同资产            1,930.15     1,930.15            -          -
其他流动资产           125.69       125.69             -          -
流动资产合计        53,825.92     59,142.94     5,317.02     9.88%
     截至评估基准日，流动资产评估值 59,142.94 万元，评估增值 5,317.02 万元，
增值率 9.88%，主要系被评估单位产成品多为有订单的产品，订单售价高于所需
预计成本费用所致。
     ②非流动资产
     长期股权投资账面值 13,924.53 万元，评估值 20,825.19 万元，评估增值
                                                                                        单位：万元
序号        被投资企业名称                    账面值                  评估值            评估增减值              增减率
     在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。
     A、各类设备类固定资产
     纳入评估范围的设备类资产分为机械设备、运输车辆、电子设备、其他设备
四大类，设备账面原值 9,643.43 万元，账面净值 3,292.31 万元。设备类固定资产
评估结果及增减值情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
              账面值                                            评估增减值                      增减率
 项目                            重置全价       评估价值
          原值         净值                                    原值           净值         原值         净值
机械类设备    8,864.92   2,859.93   9,113.52      4,163.07      248.60   1,303.14       2.80%      45.57%
运输类设备     178.05      69.98     115.68          92.00      -62.37       22.02     -35.03%     31.47%
电子类设备     199.56      62.91      91.68          65.85     -107.88        2.94     -54.06%      4.68%
其他设备      400.90     299.50     385.91        334.18       -14.99       34.69      -3.74%     11.58%
设备类合计    9,643.43   3,292.31   9,706.79      4,655.10       63.36   1,362.79       0.66%     41.39%
     B、固定资产——房屋建筑物类
     纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产账面原值共 17,858.03 万元，账面
净值共 14,570.48 万元。各类资产评估结果及增减值情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
       科目名称                    账面价值               评估价值                  增值额                增值率
固定资产-房屋类建筑物                      12,906.51              14,999.52         2,093.01          16.22%
固定资产-构筑物类建筑物                      1,663.97               1,737.05               73.07        4.39%
房屋建筑物类合计                         14,570.48              16,736.57         2,166.09          14.87%
     本次固定资产清理评估范围为金环磁选已无法使用待报废的等离子切割机、
浆料机，审计后账面价值 7.53 万元。
     经评估，固定资产清理评估值为 2.38 万元，评估减值 5.15 万元，减值率为
   本次在建工程评估范围为金环磁选正在建设的智能仓储系统、全自动智控校
直截断机、环保设备（喷漆房）和立柱悬臂吊等设备工程。审计后账面价值 130.23
万元。
   本次评估根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所收集资料数据进行
认真整理、分析，该款项均为设备款。本次对于工期相对较短、价值相对不大的
在建设备工程，本次以核实无误的审计后账面值确定评估值，即评估值为 130.23
万元，评估无增减值变动。
   本次列入评估范围的无形资产—土地使用权为赣州金环磁选科技装备股份
有限公司二宗工业用地，合计使用权面积为 132,037.85 ㎡，入账价值 1,014.55 万
元，账面净值 861.15 万元。无形资产——土地使用权评估结果及增减值情况如
下表：
                                                    单位：万元
  科目名称      账面价值        评估价值             增值额        增值率%
土地使用权          861.15         1,808.91     947.76    110.06%
   合计          861.15         1,808.91     947.76    110.06%
   土地使用权评估净值增值 947.76 万元，增值率 110.06%。增值主要原因为土
地开发程度及公共配套设施逐步完善造成评估增值。
   表内其他无形资产为用友财务、供应链 NC 系统，账面原值 69.91 万元，账
面净值 69.33 万元。表外无形资产为专利权 46 项、著作权 12 项、商标权 3 项和
域名 2 项。无形资产—其他无形资产账面价值 69.33 万元；评估价值为 2,372.11
万元，评估增值 2,302.78 万元，增值率 3,321.51%，主要系基于专利权对标的公
司未来产品销售收入的贡献，表外无形资产评估增值较多所致。
   纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收票据坏账准备、应收账款坏账
准备、其他应收款坏账准备、合同资产坏账准备、存货跌价准备、递延收益和预
计负债等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递
延资产，账面价值 649.21 万元，评估价值 442.23 万元，评估减值 206.87 万元，
减值率 31.87%。
   ③流动负债
   短期借款账面值为 2,464.14 万元，为被评估单位向中国银行、中国农业银行
和中国工商银行的贷款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为
   应付账款账面值为 11,717.53 万元，主要内容为应付购货款。本次评估以核
实后的账面值确定评估值，即评估值为 11,717.53 万元。
   合同负债账面值为 21,277.51 万元，主要内容为按合同预收的销售款。本次
评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为 21,277.51 万元。
   应付职工薪酬账面值为 1,402.11 万元，主要内容为职工教育经费、工资和津
贴等。本次评估以核实后的审计账面值确定评估值，即评估值为 1,402.11 万元。
   应交税费账面值为 642.54 万元，主要内容为应交增值税及附加、企业所得
税等。本次评估以核实后的审计账面值确定评估值，即评估值为 642.54 万元。
   其他应付款账面值为 2,771.69 万元，主要内容为保证金、技术服务费和质保
金等。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为 2,771.69 万元。
   其他流动负债账面值为 2,040.20 万元，主要为调整期末不能终止确认背书汇
票和合同商品应缴的税金等，本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值
为 2,040.20 万元。
    ④非流动负债
    预计负债账面值为 481.56 万元，主要内容为企业在 2022 年 12 月计提的产
品质量保证金。本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估值为 481.56 万
元。
    递延收益账面值为 437.46 万元，为大型智能立环脉动磁选机研制项目、江
西省财政拨院士后备人选经费和 4000 磁选机补助等。本次对该项目资金非真实
负债，考虑其所得税已计提，本次对递延收益评估为零。
    其他非流动负债账面值为 21.58 万元，为长期应付职工薪酬等。本次评估以
核实后的账面值确定评估值，即评估值为 21.58 万元。
    ⑤资产基础法评估结果
    截至评估基准日，金环磁选的总资产账面价值 87,330.69 万元，评估值
股东全部权益账面价值 44,074.37 万元，评估值 63,294.42 万元，评估增值 19,220.05
万元，增值率 43.61%。具体各类资产及负债的评估结果如下：
                                                         单位：万元
                 账面价值        评估价值          增减值          增值率
     项目
                  A            B           C=B-A       D=C/A×100
             账面价值        评估价值           增减值          增值率
     项目
              A            B            C=B-A       D=C/A×100
    本次评估主要增减值项目为：流动资产中存货以及非流动资产中长期股权投
资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和递延收益。具体分析如下：
    流动资产评估比较变动原因：①存货评估增值原因是产成品的账面价值为成
本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评
估值，导致评估增值。
    长期股权投资评估比较变动原因：主要是长期股权投资单位在评估基准日的
股东权益价值评估增值，导致长期股权投资评估增值。
    固定资产—房屋建筑物评估比较变动原因：企业采用的折旧年限与评估采用
的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，
同时考虑前期费用及资金成本因素，导致房屋建筑物评估增值。
    固定资产—设备评估比较变动主要原因：①被评估单位的设备账面价值为该
设备的购置价，不含其它相关费用。本次评估依据《资产评估常用数据与参数手
册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费和安装调试费，
部分设备摊入其他费用、资金成本等间接费用，因而造成部分设备评估原值增值。
②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经
济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估
价值，因而造成设备评估净值增值。
    无形资产评估比较变动原因：A、土地使用权取得原始成本较低，近年土地
开发程度及区域内公共配套设施逐步完善，导致土地使用权较大幅度的评估增值；
B、其他无形资产增值原因主要为表外无形资产评估，造成评估增值。
    递延所得税资产评估比较变动原因：本次评估对存货均以现行市价进行评估，
对减值准备按零值评估；对递延收益评估为零，对形成的递延所得税资产评估为
零；造成递延所得税资产评估减值。
      非流动负债中递延收益，不是实质性需要偿还的真实债务评估为零，造成评
估减值。
      上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
      （2）收益法评估结果分析
      ①收益年限的确定
      根据对金环磁选所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，
考虑到金环磁选具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争
能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
      ②未来收益的确定
      金环磁选主要从事磁选机等矿选设备的生产和销售，本次评估，根据企业历
史收入数据，综合被评估企业发展计划及战略，结合宏观经济和所在行业发展趋
势的分析、被评估企业预计市场份额，综合估算未来的营业收入，预测结果如下
表所示：
                                                                             单位：万元
 项目     2025 年      2026 年      2027 年         2028 年     2029 年      2030 年      永续年
磁选机     34,604.32   35,264.71   35,925.09   36,585.48     37,377.95   38,170.41   38,170.41
浆料机       587.61      587.61      587.61        587.61      587.61      587.61      587.61
离心机       772.97      791.83      810.68        829.53      848.39      867.24      867.24
永磁机      3,769.71    3,853.48    3,937.25      4,021.03    4,104.80    4,188.57    4,188.57
配件       6,627.73    6,755.00    6,882.27      7,009.54    7,158.85    7,308.15    7,308.15
其他       1,349.54    1,376.32    1,403.64      1,431.50    1,459.92    1,488.91    1,488.91
 合计     47,711.88   48,628.94   49,546.54   50,464.69     51,537.51   52,610.89   52,610.89
      金环磁选产品营业成本由材料成本、人工成本、折旧摊销和制造费用构成。
各类型产品成本所占比例与营业收入保持了一致，随着销售规模的增加，各类型
产品的成本随之增加。营业成本预测如下：
                                                                                                单位：万元
 项目        2025 年         2026 年         2027 年              2028 年        2029 年        2030 年        永续年
磁选机        25,820.34      26,312.49      26,805.75           27,292.19     27,868.61     28,471.20     28,409.75
浆料机          476.18             476.21        476.25            476.24        476.20        476.30       475.95
离心机          642.51             657.99        673.58            688.59        702.96        719.56       714.39
永磁机         3,147.02       3,216.65          3,286.49         3,355.02      3,422.10      3,494.20      3,482.29
配件          4,379.29       4,462.19          4,547.14         4,619.67      4,691.35      4,810.40      4,698.34
其他          1,120.14       1,142.54          1,165.39         1,188.70      1,212.47      1,236.72      1,236.72
 合计        35,585.48      36,268.07      36,954.60           37,620.41     38,373.69     39,208.38     39,017.44
       金环磁选的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附
     加。未来年度税金及附加具体预测如下：
                                                                                                单位：万元
       项目           2025 年        2026 年       2027 年          2028 年      2029 年       2030 年       永续年
     税金及附加             360.75       364.15       367.54          370.94      374.91       378.88     378.88
       管理费用主要由管理人员工资及福利费、差旅费、通讯费、业务招待费、研
     发费用、中介机构费、办公费和其他管理费用等构成。本次预测时，对于人工费，
     预计由于工资水平的逐步提高，在 2025 年至 2030 年间保持递增趋势，同时对于
     其他各项与收入密切相关的费用按收入增长比率增长，其他费用较历史水平相对
     稳定，预计在 2025 年至 2030 年的期间基本保持稳定增长。未来年度管理费用预
     测结果如下表所示：
                                                                                                单位：万元
     项目      2025 年        2026 年        2027 年          2028 年           2029 年       2030 年      永续年
     职工薪
     酬
     折旧费       243.77           248.92        250.03          244.42       240.38       313.34       277.85
     中介机
     构费
     修理费         7.16             7.29          7.43             7.57         7.73         7.89        7.89
     办公费        26.75            27.27         27.78           28.30        28.90        29.50        29.50
     通讯费        16.54            18.19         20.01           22.01        24.21        26.63        26.63
项目     2025 年        2026 年          2027 年       2028 年           2029 年      2030 年     永续年
水电费        8.73           8.90          9.07              9.23         9.43        9.63       9.63
宣传费      34.48           39.65         45.60            52.44        60.31       69.36      69.36
差旅费      19.06           19.43         19.79            20.16        20.59       21.02      21.02
会议费        2.42           2.47          2.52              2.56         2.62        2.67       2.67
业务招
待费
保险费        4.62           4.71          4.80              4.89         4.99        5.10       5.10
无形资
产摊销
绿化费        1.57           1.60          1.63              1.67         1.70        1.74       1.74
信息费        8.68           8.85          9.02              9.19         9.38        9.58       9.58
其他         4.44           4.52          4.61              4.69         4.79        4.89       4.89
环境治
理费
车辆经
费
党建经
费
物业费      43.43           44.30         45.18            46.09        47.01       47.95      47.95
合计     1,773.50      1,823.43        1,871.11         1,914.04     1,962.21    2,089.74   2,054.02
     销售费用主要由销售人员工资及福利费、差旅费、修理费、装卸费和业务经
费等构成。对于人工费，预计由于工资水平的逐步提高，在 2025 年至 2030 年间
保持递增趋势，同时对于其他各项与收入密切相关的费用按收入增长比率增长，
其他费用较历史水平相对稳定，预计在 2025 年至 2030 年的期间基本保持稳定增
长。未来年度销售费用预测结果如下表所示：
                                                                                        单位：万元
 项目       2025 年         2026 年        2027 年          2028 年       2029 年     2030 年     永续年
职工薪酬       1,448.39      1,491.84      1,536.60         1,582.70    1,630.18   1,679.08   1,679.08
折旧费               1.49        4.39         4.19             4.15        4.41       5.43       4.47
办公费               9.87      10.06         10.25           10.44        10.66      10.88     10.88
差旅费         268.62         273.78        278.94          284.11       290.15     296.20    296.20
修理费               7.95        8.11         8.26             8.41        8.59       8.77       8.77
包装费          19.08          19.45         19.82           20.19        20.62      21.04     21.04
 项目       2025 年       2026 年      2027 年      2028 年     2029 年      2030 年     永续年
装卸费          12.56       12.80       13.04       13.28      13.57       13.85      13.85
业务经费        185.08      188.64      192.20      195.76     199.92      204.08     204.08
商品检验费         4.17         4.25        4.33        4.41       4.51        4.60       4.60
港杂费          30.33       30.91       31.50       32.08      32.76       33.45      33.45
广告费         119.28      121.57      123.87      126.16     128.84      131.53     131.53
保险费          10.41       10.61       10.81       11.01      11.24       11.47      11.47
其他            0.24         0.24        0.25        0.25       0.26        0.26       0.26
 合计       2,117.48     2,176.65    2,234.06    2,292.94   2,355.71    2,420.65   2,419.69
     金环磁选预期未来持续投入研发以保持其产品升级改造以保障其竞争力。根
据被评估单位历史研发情况以及研发计划，对未来研发费用预测如下：
                                                                             单位：万元
     项目     2025 年      2026 年      2027 年     2028 年     2029 年      2030 年     永续年
职工薪酬         492.47       507.24     522.46      538.14     554.28      570.91    570.91
直接材料        1,022.41    1,042.06    1,061.73   1,081.40   1,104.39    1,127.39   1,127.39
动力及检验费        21.84        22.25       22.67      23.09      23.59       24.08     24.08
折旧费           75.85        77.16       76.53      76.10      67.93       56.01     52.83
其他            61.14        62.32       63.49      64.67      66.04       67.42     67.42
     合计     1,673.71    1,711.03    1,746.88   1,783.40   1,816.22    1,845.81   1,842.63
     金环磁选财务费用为利息收入、利息支出、汇兑净损益及手续费支出，利息
支出按评估基准日本金及利息率预测，手续费支出和利息收入由于发生额相对较
小，本次不予考虑；根据对汇兑净损益历史情况分析，由于规律性不强，不予考
虑，预测财务费用如下：
                                                                             单位：万元
 项目       2025 年       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年     2030 年     永续年
利息支出        60.30        60.30        60.30       60.30       60.30      60.30     60.30
 合计         60.30        60.30        60.30       60.30       60.30      60.30     60.30
     营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，为非经常性损益，本次评估不作预测。
   根据金环磁选提供的《高新技术企业证书》，企业享受所得税税率 15%的优
惠政策，期限为 2024 年 11 月 19 日至 2027 年 11 月 18 日；另外，根据《财政部
税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部
公告 2020 年第 23 号)的规定，自 2021 年 1 月 1 至 2030 年 12 月 31 日，设在西
部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，金环磁选按上述文件
享受企业所得税减按 15%的税率征收；本次评估预测期满后按恢复 25%征收进
行预测，并考虑了研发费用可扣除额。
   本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧、未来年度企业扩
大生产所需增加机器设备、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述
固定资产后的折旧。
   具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残
值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现
值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更
新时的前一年会计期末投入。
   未来年度折旧摊销预测如下表所示：
                                                                    单位：万元
    项目       2025 年   2026 年   2027 年     2028 年   2029 年     2030 年   永续年
固定资产折旧摊销 1,279.55     1,304.78 1,324.38   1,316.48 1,279.57   1,398.57 1,167.78
   资本性支出是指维持企业未来正常经营所需的固定资产的支出，包括机器设
备、办公设备等。目前企业使用的固定资产基本能满足正常经营的需求，未来资
本性支出的预测主要考虑存量资产的更新，按照各项固定资产经济使用年限确定
未来年度资本性支出。未来年度资本性支出预测结果如下表：
                                                                        单位：万元
 项目     2025 年       2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     永续年
资本性支出    411.57       256.03     283.70      71.96     976.85    1,393.32   613.49
  营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增
加额为：
  营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金
  生产型、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；
应交税金和应付薪酬因周转快，估值假定其保持相对稳定。
  营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
  通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到
未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设
永续期金环磁选的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期
净营运资金变动预测额为零。
  未来年度金环磁选营运资金增加额预测如下：
                                                                        单位：万元
 项目      2025 年       2026 年     2027 年     2028 年    2029 年     2030 年     永续年
营运资金增
         -2,234.26     395.27     395.51     395.63     462.17     462.81         -
加额
  根据上述测算过程，金环磁选未来年度的企业自由现金流如下表所示：
    项目        2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年        永续年
一、营业收入      47,711.88      48,628.94    49,546.54    50,464.69    51,537.51    52,610.89    52,610.89
减：营业成本      35,585.46      36,268.07    36,954.60    37,620.41    38,373.69    39,208.38    39,017.44
  税金及附加        360.75        364.15       367.54       370.94       374.91       378.88       378.88
  销售费用        2,117.48      2,176.65     2,234.06     2,292.94     2,355.71     2,420.65     2,419.69
  管理费用        1,773.50      1,823.43     1,871.11     1,914.04     1,962.21     2,089.74     2,054.02
  研发费用        1,673.71      1,711.03     1,746.88     1,783.40     1,816.22     1,845.81     1,842.63
  财务费用             60.30      60.30        60.30        60.30        60.30        60.30        60.30
二、营业利润        6,140.68      6,225.31     6,312.05     6,422.65     6,594.47     6,607.13     6,837.92
三、利润总额        6,140.68      6,225.31     6,312.05     6,422.65     6,594.47     6,607.13     6,837.92
减：所得税费用        671.65        678.78       686.44       697.59       718.47       715.97      1,251.77
四、净利润         5,469.03      5,546.53     5,625.60     5,725.07     5,876.00     5,891.16     5,586.15
加：折旧摊销        1,279.55      1,304.78     1,324.38     1,316.48     1,279.57     1,398.57     1,167.78
  扣税后付息债务          51.26      51.26        51.26        51.26        51.26        51.26        45.23
五、经营现金流       6,799.84      6,902.56     7,001.24     7,092.80     7,206.82     7,340.99     6,799.15
减：资本性支出        411.57        256.03       283.70        71.96       976.85      1,393.32      613.49
其中：更新资本支出      224.69        256.03       283.70        71.96       976.85      1,393.32      599.76
   追加资本支出      186.88               -            -            -            -            -      13.73
减：营运资金追加    -2,234.26        395.27       395.51       395.63       462.17       462.81             -
六、企业自由现金流
(FCFF)
    ③折现率的确定
              rf
    首先，根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在 10 年期以上
 的中国国债到期收益率，自 2014 年 12 月起分别按月计算各个月份的剩余期限在
 各计算区间内中国长期国债的到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无
 风险利率的估计值。故选用 3.41%为无风险报酬率 Rf。
    首先，期指数（1000）的几何变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益
 率；其次，因假定投资时间不短于 10 年（120 个月），所以取 2014 年 12 月及以
后各月的市场收益率作为历史样本；最后，自 2014 年 12 月起的各计算区间内的
市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。经测算：
Rm=9.78%。
   根据上述无风险利率的估计值和市场预期报酬率的估计值，按下式计算各计
算区间的市场风险溢价 MRP：
   市场风险溢价 MRP=Rm-Rf=9.78%-3.41%=6.37%
   β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率
的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率
和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。
个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间
的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率
为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，
该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
   我们通过选取相关行业的 4 家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β
值经过一系列换算最终得出「金环磁选」的β系数。
   根据 Wind 资讯查询的可比上市公司 2024 年 12 月 31 日的βl 值（起始交易
日期：2022 年 1 月 1 日；截止交易日期：2024 年 12 月 31 日；计算周期：3 年），
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu 值，并取其平均值 1.1412
作为被评估单位的βu 值。
   考虑到被评估单位基准日有息负债为 2,462.75 万元，被评估单位评估基准日
执行的所得税税率为 15%，根据谨慎性原则，在优惠政策期满后企业所得税税率
由 15%变为 25%，则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 1.1861、1.1809。
   βu（平均）计算过程见下表所示：
 序号         股票代码          股票简称            β       βu
 序号                  股票代码                               股票简称              β    βu
                                 均值                                  1.1854   1.1412
                                                                r c 的估计
  公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
  由于被评估单位不是上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 1.76%。
                                 r
  re = rf + MRP? b + rc
                                     =3.41%+6.37%×1.1861+1.76%＝12.73%（所得税 15%）
  re = rf + MRP? b + rc
                                     =3.41%+6.37%×1.1809+1.76%＝12.69%（所得税 25%）
                                 r d 的估计
  本次评估 Rd 取评估基准日 1 年期 LPR 贷款利率 3.1%。
                VE            V
  r = re ?            + rd ? IBD ?(1-T )
             VE +VIBD       VE +VIBD     =12.28%（所得税 15%）
                VE            V
  r = re ?            + rd ? IBD ?(1-T )
             VE +VIBD       VE +VIBD     =12.23%（所得税 25%）
  ④经营性资产的价值估算
          n
                    Fi                    Fn ? (1 + g )
  VOA = ?                   m
                                 +                         m
         i =1   (1 + r ) i-
      ＝55,615.29 万元
      计算过程如下表所示：
                                                                                 单位：万元
  项目       2025 年     2026 年     2027 年         2028 年       2029 年     2030 年       永续期
企业自由现
金流(FCFF)
折现率                                       12.28%                                     12.23%
距离基准日
年限
折现系数
(期中折现）
各年折现值      8,137.36   5,254.29   4,732.60       4,417.14     3,424.91   2,900.70   26,748.30
企业经营性
资产价值
      ⑤非经营性资产、负债、溢余资产的价值估算
      溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由
 现金流量预测又不涉及的资产。非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与
 非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无
 关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。
      评估人员通过对金环磁选的经营业务及模式进行分析后认为，除下列溢余、
 非经营性资产外，金环磁选其余资产及负债均属于经营性资产。
                                                                                 单位：万元
            项目                               账面值                          评估值
 一、溢余、非经营性资产                                          16,161.49                    22,440.51
 货币资金                                                     125.59                     125.59
 应收账款                                                     247.02                     247.02
 其他应收款                                                    367.00                     367.00
 存货                                                       714.92                     305.41
 其他流动资产                                                   125.69                     125.69
 长期股权投资                                               13,924.53                    20,825.19
 固定资产                                                       7.53                        2.38
 递延所得税资产                                                  649.21                     442.23
 二、溢余、非经营性负债                                          11,346.55                    10,909.09
            项目                        账面值                    评估值
短期借款（应付利息）                                      1.39                    1.39
应付账款                                        7,279.74                7279.74
其他应付款                                       1,084.62                1,084.62
其他流动负债                                      2,040.20                2,040.20
递延收益                                         437.46                        -
预计负债                                         481.56                  481.56
其他非流动负债                                       21.58                   21.58
            合计                              4,814.94               11,531.42
   ⑥被评估单位整体价值
                         V En
  VEn = VOA +VCO +VNOA =55,615.29+11,531.42 =67,146.71（万元）
   ⑦被评估单位付息债务价值 VIBD
   于评估基准日，金环磁选有息负债为 2,462.75 万元。
   ⑧被评估单位股东全部权益价值
                                VOE
   VOE = VEn - VIBD
   =67,146.71－2,462.75
   ≈64,683.96 万元
   ⑨收益法评估结果
   经上述评估后，金环磁选股东全部权益市场价值的评估结果为 64,683.96 万
元，较账面净资产 44,074.37 万元增值 20,609.59 万元，增值率 46.76%。
   本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值业经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2025）第 014766 号无保留意见
审计报告。
   （1）截至评估基准日，本次置入标的公司评估不存在估值特殊处理。
  （2）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
  本次纳入评估范围内的未办证房产为金环磁选本部（一期）门卫室及子公司
铜峰磁选飞翔路地块食堂、值班室与金龙路地块门卫室；本次评估中，未办证房
屋建筑面积以企业资产管理人员提供的数据为基础，现场由金环磁选资产管理人
员和资产评估专业人员共同对其进行了实地测量核实，作为评估计算的依据，未
经法定机构确认，金环磁选在办理相关的房屋所有权证时，应聘请法定机构对其
进行测量。若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，以法定机构
测量面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
  针对上述事项，金环磁选已出具承诺，确认上述房产权属归金环磁选所有，
不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，如由此引起
法律纠纷，由金环磁选承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评
估人员无关。
  除上述事项外，根据金环磁选出具的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、
负债不存在产权瑕疵。
  （3）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
时应给予充分考虑，进行相应调整。
  （4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
  根据金环磁选提供的资料及其书面确认，金环磁选及其子公司报告期内发生
或虽在报告期外发生，但仍对金环磁选产生影响且尚未了结的诉讼或仲裁情况如
下：
                             管辖法院
序   原告/申请                           诉讼/仲裁文书/案
            被告/被申请人   案由     或仲裁机                    案件状态
号     人                              件号及日期
                               构
                             江西省赣
                      买卖
            池州世伍环保科          州市章贡   （2024）赣 0702
             技有限公司           区人民法    民初 8116 号
                      纠纷
                               院
                             江西省赣
                      买卖
            北京欣启茂荣商          州市章贡   （2024）赣 0702
             贸有限公司           区人民法    民初 8787 号
                      纠纷
                               院
                             江西省赣
                      买卖
            宜春宜万明鑫锂          州市章贡   （2024）0702 民
             业有限公司           区人民法    初 11067 号
                      纠纷
                               院
                             江西省赣
                      买卖
            宜丰县福鑫矿业          州市章贡   （2024）赣 0702
              有限公司           区人民法    民初 11567 号
                      纠纷
                               院
                             江西省赣
                      买卖
            武汉博大实业股          州市章贡   （2024）赣 0702
             份有限公司           区人民法    民初 12542 号
                      纠纷
                               院
                             江西省赣
                      买卖
            广西皖桂石英砂          州市章贡                    已立案，等
              有限公司           区人民法                    待排期开庭
                      纠纷
                               院
            会理县兴隆矿业   买卖     四川省会
                                    （2018）川 3425
                                     民初 2269 号
               司      纠纷      法院
    赣州市明              土地     赣州经济
    鼎实业有    金环磁选（反诉   租赁     技术开发   （2025）赣 0791     已开庭，未
    限公司（反     原告）     合同     区人民法    民初 7898 号         判决
    诉被告）              纠纷       院
                             江西省赣
                      买卖
            江苏闽江矿业有          州市章贡   (2018)赣 0702 民
              限公司            区人民法      初 5091 号
                      纠纷
                               院
    本次评估未考虑法律诉讼或仲裁等未决事项对评估价值的影响。
    （5）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
    （6）其他事项说明
    根据赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新规划、
                           《关于印发<迎宾大道
两侧城市更新工作推进方案>的通知》(赣经开办字202084 号)，金环磁选子公
司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入了城市更新范围。
  截至评估报告出具日，金环磁选与当地政府相关部门尚未达成相关补偿共识，
未签订土地收回协议。铜峰磁选评估值是基于持续经营假设所作出的测算。本次
未考虑该土地回收因素对建筑物及土地使用权评估值的影响，请报告使用者予以
关注。
  本次评估基准日至重组报告书签署日，金环磁选生产经营正常，未发生其他
重要变化事项。
（二）重要子公司评估情况
  金环磁选的重要子公司为铜峰磁选，评估机构对铜峰磁选的评估情况如下：
  深圳鹏信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对铜峰磁选全部权益价值采
用资产基础法进行评估。经评估，铜峰磁选股东全部权益的账面值为 13,301.93
万元，评估价值为 20,825.19 万元，增值额为 7,523.25 万元，增值率 56.56%。
  铜峰磁选于 2023 年 11 月开始不再进行相关产品的生产经营，原主营业务及
相关人员已并入金环磁选。目前该公司厂区不动产实际用途为租赁，未来租金收
益存在不确定性，因此不适合采用收益法评估。
  由于无相类似的可比交易案例，也无法采用市场法评估。故本次交易置入资
产评估师采用资产基础法对铜峰磁选进行评估，具体资产评估方法与金环磁选本
次采用的资产基础法相同。
  （1）流动资产
  截至评估基准日，铜峰磁选流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                            单位：万元
   科目名称       账面价值      评估价值        增减值      增值率
  科目名称              账面价值                 评估价值                      增减值           增值率
货币资金                    271.92                    271.92                    -              -
应收票据                     15.11                      15.11                   -              -
应收账款                  7,046.22                   7,046.22                   -              -
预付款项                         4.18                       4.18                -              -
其他应收款                   231.59                    231.59                    -              -
其他流动资产                   21.90                      21.90                   -              -
 流动资产合计               7,590.91                   7,590.91                   -              -
  截至评估基准日，铜峰磁选流动资产评估值为 7,590.91 万元，无增减值情况。
  （2）非流动资产
  铜峰磁选纳入评估范围的非流动资产包括：投资性房地产、固定资产和递延
所得税资产。
  ①投资性房地产
  本次纳入评估范围内的投资性房地产账面原值为 11,550.66 万元，账面净值
为 6,477.14 万元，主要为房屋建筑物、构筑物及土地使用权。其中，房屋建筑物、
构筑物采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估，再
通过对二者的比较和市场分析，最终确定待估宗地价格。投资性房地产评估结果
及增减值情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
      项目            账面价值                   评估价值                    增值额           增值率
投资性房地产                   6,477.14                 13,947.38         7,470.24         115.33%
  ②固定资产
  本次纳入评估范围的设备类资产为机械设备，设备账面原值 425.39 万元，
账面净值 133.36 万元。本次评估采用重置成本法，设备类固定资产评估结果及
增减值情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
              账面值              重置全        评估价              评估增减值                增减率
 项目
           原值       净值          价          值               原值      净值       原值        净值
机械类设备      425.39   133.36      349.47         186.38     -75.92   53.01   -17.85%   39.75%
设备类合计      425.39   133.36   349.47         186.38     -75.92   53.01       -17.85%
                                                                                           %
    ③递延所得税资产
    本次纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收账款坏账准备、其他应收
款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的
递延资产，账面价值 1.30 万元，评估值 1.30 万元，评估无增减值变动。
    （3）流动负债
    截至评估基准日，铜峰磁选流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                   单位：万元
     科目名称              账面价值                 评估价值                增减值                 增值率
应付账款                          81.32                  81.32                   -               -
应付职工薪酬                       240.11              240.11                      -               -
应交税费                          50.73                  50.73                   -               -
其他应付款                        513.52              513.52                      -               -
其他流动负债                        15.11                  15.11                   -               -
流动负债合计                       900.79              900.79                      -               -
    截至评估基准日，铜峰磁选流动负债评估值 900.79 万元，无增减值变化情
形。
    （4）资产基础法评估结果
    ①评估结果
    截至评估基准日，铜峰磁选的总资产账面价值 14,202.72 万元，评估值
万元，评估值 900.79 万元，无评估增值；净资产账面价值 13,301.93 万元，评估
值 20,825.19 万元，评估增值 7,523.25 万元，增值率 56.56%。
    铜峰磁选各类资产及负债的评估结果如下：
                                                                                   单位：万元
                    账面价值              评估价值                   增减值                  增值率
     项目
                       A                B                    C=B-A               D=C/A×100
            账面价值         评估价值           增减值          增值率
      项目
              A            B            C=B-A       D=C/A×100
    ②评估增减值主要原因说明
    本次评估主要增减值项目为非流动资产中投资性房地产、固定资产，具体分
析如下：
估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧
年限；建筑物评估同时考虑前期费用及资金成本因素，导致房屋建筑物评估增值；
B、土地使用权取得原始成本较低，而近年土地价格持续大幅攀升，导致土地使
用权较大幅度地评估增值。
用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限。
    铜峰磁选的权属等不完整或存在瑕疵情况详见本节“（二）拟置入资产评估
情况”之“6、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性
的意见
    公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如
下意见：
    “一、评估机构的独立性
  公司为本次交易聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、北方
亚事资产评估有限责任公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机
构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有独立性。
  二、   评估假设前提的合理性
  评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易提供合理的作价参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评
估机构对拟置出资产采用了资产基础法进行了评估，并选用资产基础法评估结果
作为评估结论；评估机构对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并
选用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
  综上，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价具
有公允性。”
（二）标的资产评估依据的合理性
  拟置出标的资产经营情况详见本报告“第四章 拟置出资产基本情况”。拟置
入标的资产经营情况详见本报告“第五章 拟置入资产基本情况”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、
税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）相关指标对标的资产评估的影响及敏感性分析
  本次评估对拟置入资产金环磁选采取了资产基础法和收益法进行评估，最终
采取收益法评估结果作为评估结论，结合金环磁选经营特点及本次评估方法，选
取折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析如下：
      折现率变动率            基准日评估值变动率
        -1.00%             6.43%
        -0.50%             3.08%
  由上述分析可见，折现率与基准日评估值存在反向变动关系。
（五）协同效应分析
  根据本次重组交易方案，上市公司拟置出除保留资产及负债外的所有原有资
产及负债，并置入金环磁选 57%股份。本次重组完成后，金环磁选将成为上市公
司的控股子公司。因此，本次重组交易不涉及业务上的协同效应，本次交易的定
价亦未考虑协同效应的影响。
（六）标的资产定价公允性分析
     本次拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2024 年
     本次交易拟置出资产为上市公司除保留资产及负债以外的煤炭业务相关资
产及负债，根据北方亚事出具的评估报告，本次拟置出资产评估采取资产基础法，
并以资产基础法评估结果作为评估结论。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟置出资产评估价值为 36,977.10 万元。
     资产基础法是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资
某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本次评
估中的主要资产为长期股权投资、投资性房地产等资产，本次评估采用资产基础
法对上述资产价值进行了评估，较好地反映了目前拟置出资产的资产价值。因此，
本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论较为合理。
     综上，本次交易拟置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，
定价过程合规，定价依据公允。
     为分析本次交易定价的合理性，选取与标的公司业务相近，均从事矿山机械
制造业务的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日 2024 年 12 月 31 日同行
业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
 序号        股票代码            股票简称       PE           PB
                平均值                        46.21        2.23
              拟置入资产                        12.06        1.47
  注 1：数据来源 Wind 资讯；
  注 2：股价选取日为评估基准日 2024 年 12 月 31 日。
     由上表可见，本次交易拟置入资产作价对应的市盈率低于同行业可比上市公
司的平均水平。因此，本次交易拟置入资产作价公允、合理，有利于保护上市公
司中小股东利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
  本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
  公司独立董事认为：
  “一、评估机构的独立性
  公司为本次交易聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、北方
亚事资产评估有限责任公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机
构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易提供合理的作价参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评
估机构对拟置出资产采用了资产基础法进行了评估，并选用资产基础法评估结果
作为评估结论；评估机构对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并
选用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
  综上，上市公司独立董事认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产
定价具有公允性。”
            第七章 本次交易合同的主要内容
一、资产置换协议
（一）本次交易的合同主体与签订时间
为乙方）签署了《资产置换协议》。
（二）资产置换方案
   本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，甲方拟以其持有的置出资产与
乙方持有的置入资产进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，由一方向另一
方以现金方式补足。
   甲方拟置出资产为甲方持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前，
甲方以江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）作为归集主体，以
万元、短期借款 11,512.83 万元及江西煤业 100%股权外现有煤炭业务相关资产及
负债进行整合，由江西煤业承接甲方现有的煤炭业务资产及负债（以下简称“置
出资产的归集”），在此基础上以江西煤业的 100%股权与乙方持有的置入资产中
的等值部分进行置换，本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。
   基于上述，本协议项下置出资产最终体现为，置出资产的归集完成后甲方持
有的江西煤业 100%股权。
   本协议项下甲方拟置入资产为乙方持有的赣州金环磁选科技装备股份有限
公司（以下简称“金环磁选”）8,550 万股股份（对应股比 57.00%）。
  双方同意，置出资产与置入资产的交易价格均以 2024 年 12 月 31 日为评估
基准日的评估值确定。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集
团股份有限公司筹划重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项
       （北方亚事评报字2025第 01-0698 号），截至 2024 年 12 月 31
目资产评估报告》
日，置出资产的净资产评估值合计为人民币 36,977.10 万元。根据深圳市鹏信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产
所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏
信资评报字2025第 S258 号），截至 2024 年 12 月 31 日，置入资产对应的评估
值合计为人民币 36,869.86 万元。上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。
  双方确认，置出资产交易价格为人民币 36,977.10 万元；置入资产交易价格
为人民币 36,869.86 万元；置入资产与置出资产交易差额为人民币 107.24 万元，
由乙方以现金方式支付给甲方。
  甲方向乙方过户置出资产、乙方向甲方过户置入资产，视为双方支付资产置
换对价；置出资产与置入资产的差额对价人民币 107.24 万元，由乙方于本协议
生效之日起 30 个工作日内向甲方以现金方式一次性支付。
（三）置换资产的交割
  甲方以 2024 年 12 月 31 日为基准日，将除保留货币资金 6,294.72 万元、应
交税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元及江西煤业 100%股权外的现有煤
炭业务相关资产及负债整合至江西煤业，再将江西煤业的 100%股权过户至乙方。
  上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务
和风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。对于置
出资产因置出资产交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠
纷、违反法律法规事项或其他事项发生的赔偿责任及任何或有负债应当由江西煤
业承担或解决，置出资产交割后甲方及/或乙方因前述事项而遭受的直接可计量
损失由江西煤业以现金形式进行足额补偿。
日起，甲方、乙方分别有权接管置入资产、置出资产，并成为置入资产、置出资
产的股东。其中，江西煤业 100%股权过户至江钨发展名下之日为置出资产交割
日，金环磁选 8,550 万股股份（对应股比 57.00%）过户至安源煤业名下之日为置
入资产交割日。
的工商变更登记等手续。
（四）过渡期及期间的损益安排
期。如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，
如交割日为当月 15 日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。
意于置出资产交割日后 60 日内聘请审计机构完成对江西煤业的专项审计，以经
审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额。
于置入资产交割日后 60 日内聘请审计机构完成对金环磁选的专项审计，以经审
计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额，出现亏损的，由
乙方在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金支付。
（五）业绩承诺及补偿安排
   根据相关规定并经双方协商一致，乙方同意对置入上市公司的金环磁选在业
绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业
绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产
置换于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年，若本次
资产置换在 2025 年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
  （1）根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的金环磁选资
产评估报告及评估说明，金环磁选预计于 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年
度实现的净利润分别为 5,469.03 万元、5,546.53 万元、5,625.60 万元、5,725.07
万元。基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）如下：
                                                      单位：万元
                                承诺净利润
 交割时间
 （2）双方同意，甲方应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格
审计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告
（与甲方的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的
净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。
  （3）甲方将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的
实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
 在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，
乙方需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补
偿金额。
  在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。
  双方同意，乙方以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。
如乙方须根据本协议约定向甲方进行业绩补偿的，乙方应当于甲方年度报告披露
金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后 30 个工作日内以现金
方式支付给甲方。
 在业绩承诺补偿期届满时，甲方应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测
试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后 30 个工作日内出
具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>乙方就置入资产业绩承诺期内已补
偿金额，则乙方需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额－乙方已
就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
 如发生上述减值补偿情形，甲方应在减值测试报告出具之日起 30 日内计算
应补偿金额并书面通知乙方，乙方在收到书面通知后 30 个工作日内以现金方式
支付给甲方。
  甲、乙双方确认，乙方就置入资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补
偿金额合计不超过置入资产的交易对价。
不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。
（六）债权债务处理及人员安排
  （1）在置出资产归集的交割日前，甲方就其向江西煤业转移的债权（如有）
所涉及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给江西煤业的通
知。
  如在置出资产归集的交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人
仍向甲方偿付债务或履行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体履
行义务，如债务人或合同义务人仍继续向甲方履行义务的，甲方在收到偿付款项
或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交江西煤
业，因此产生的税项按法律规定承担。
  （2）在置出资产归集的交割日前，甲方取得其向江西煤业转移的债务（如
有）所涉及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债
务、担保责任及合同义务转移给江西煤业的同意函。
  如甲方未能在置出资产归集的交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议
生效后，且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由江西煤业全额承担未
取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在置出资产
归集的交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向
甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及时书面通知江西煤业清偿债务
或承担责任，因江西煤业未履行导致甲方先履行的，江西煤业在收到甲方书面通
知之日起 30 日内向甲方以现金足额补偿。
  （3）甲方对于其在置出资产归集的交割日前已签署的业务合同应以合理方
式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证江西煤业对前述业务合同
的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，甲方与江西煤业应积
极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
  （4）置出资产涉及的甲方直接持股的子公司债权债务在置出资产归集的交
割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的
协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知
义务或取得必要的债权人书面同意。
  在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产归集的
交割日前未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲方遭受的
任何直接可计量损失，由江西煤业予以现金全额补偿。
  （5）甲方承诺，在本次资产置换的置出资产交割完成前，采取措施协助置
出资产办理解除甲方为置出资产提供的担保。
  本次资产置换的置入资产不涉及金环磁选债权债务的处理，原由金环磁选承
担的债权债务在置入资产交割日后仍然由金环磁选承担。
  （1） 根据“人随业务、资产走”的原则，甲方母公司与置出资产相关的员
工的劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。
  （2）对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关员工，本次重组不改变
该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
  （3）本次资产置换的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问
题，原由金环磁选聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该公司继续聘任。
（七）违约责任
未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保
证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据
本协议相应条款的约定承担违约责任。
保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，
则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
（八）协议生效
  本协议在双方签署后成立，以下条件全部满足之日起生效：
          第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
合法性；
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的规定
  本次交易拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选 57%股份。金环磁选主要从
事矿业工程技术装备领域的磁选、重选等选矿技术装备的研发与生产，并提供矿
物研究、技术咨询、试验研究与工艺流程设计、矿山 EPC 总包、分析检测等服
务，现主要生产电磁、永磁、离心机等三大系列 200 多个规格产品。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金环磁选
所属行业为“35 专用设备制造业”之“351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”之
“3511 矿山机械制造”。近年来，国家相关部门密集出台了支持高端装备制造业
发展的多项规划及政策，金环磁选所处的矿山机械制造行业是国家积极鼓励和重
点扶持的行业。
  因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司的主营业务不属于重污染行业，在生产经营过程中严格遵
守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有
关环境保护法律和行政法规规定的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司及其下属企业拥有及使用的土地使用权情况详见本报告
“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”。报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的
法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
  本次交易系上市公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江钨发展持有
的金环磁选 57.00%股份的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价
格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。上市公司及江钨发展的控股股
东均为江钨控股，实际控制人均为江西省国资委，本次交易系同一控制下的企业
整合。
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断
相关法律法规的情况。
  （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  本次交易的交易各方均为在中国境内注册企业，上市公司及标的公司均不涉
及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法
规的情况。
  综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众
                   （1）持有上市公司 10%以上股份的
是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
股东及其一致行动人；
         （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其
他组织。
  本次交易系上市公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江钨发展持有
的金环磁选 57.00%股份的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价
格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。本次交易不涉及发行股份购买
资产，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中
股权分布不具备上市条件的情况。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
益的情形
  （1）标的资产定价情况
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经江钨控股备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易聘请的
资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲
突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）本次交易程序合法合规
  本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立
董事专门会议审议通过。本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，上市公司
独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前已就本次交易发表了独立
意见。
  上市公司股东大会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  上市公司自发布《安源煤业关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》
以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严
格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）独立董事意见
  公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，并召
开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交公司董
事会审议。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务处理合法
  本次交易的拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选 57%股份，拟置出资产最
终将呈现为上市公司持有的江西煤业 100%股权。本次交易涉及的拟置入资产和
拟置出资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保的情形。除本次交易
尚需履行的程序外，本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产过户或转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，金环磁选将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司将实
现主营业务从传统煤炭向磁选、重选及智能选矿设备的研发、生产、销售及矿业
全流程解决方案提供商的战略转型，有利于上市公司摆脱对传统煤炭业务的依赖，
进入具有更高附加值和发展潜力的科技装备领域，从而提升其抗风险能力和持续
盈利能力。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易
不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的
法人治理结构。
    上市公司控股股东已出具相关承诺函，保证将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持上市公司的独立性。
    综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
    本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司上述规范的法人治理结构不会因本次交易而发生
重大变化，上市公司将按照《公司法》
                《证券法》
                    《上市公司治理准则》等法律法
规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，继续保持健全有效的
法人治理结构。
  综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会
对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
  本次交易前，上市公司间接控股股东为江投集团，上市公司实际控制人为江
西省国资委，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，
上市公司间接控股股东仍为江投集团，上市公司实际控制人仍为江西省国资委，
本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
  根据 2025 年 5 月 26 日江西省国资委出具的《情况说明》，上市公司股份无
偿划转及本次交易完成后，江投集团、江钨控股和上市公司的实际控制人未发生
变更，仍为江西省国资委。
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条规定
的情形
  经核查，本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，
故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关规定。
（四）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形
  根据本次交易的有关方出具的说明，本次交易涉及的《上市公司监管指引第
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
  本次交易的拟置入资产为金环磁选 8,550 万股股份（对应股比 57%），该等
拟置入资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《安源煤业集团
股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，且已对该
等报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
  交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
也不存在交易对方出资不实或影响金环磁选合法存续的情况。本次交易完成后，
公司对金环磁选享有控股权。
  本次交易有利于提高公司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面的独立性。
  本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗
风险能力。公司控股股东已就保持公司独立性、规范与公司关联交易及避免与公
司同业竞争等事项出具了相关承诺。前述相关措施及安排，将有利于公司增强独
立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（六）独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《监管指引第 9 号》第四条及其他规
定，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
于安源煤业重大资产置换暨关联交易的法律意见书》，嘉源律师认为本次重组方
案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经江钨控股备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，具体
情况如下：
（一）标的资产评估作价情况
                                                                     单位：万元
                                                       本次拟交
 交易标的                   评估
           基准日                 评估结果          增值率       易的权益              交易价格
  名称                    方法
                                                        比例
 金环磁选                  收益法       64,683.96   46.76%         57.00%       36,869.86
           月 31 日
                                                                     单位：万元
                                                       本次拟交
 交易标的                   评估
           基准日                 评估结果          增值率       易的权益              交易价格
  名称                    方法
                                                        比例
上市公司除保
留资产及负债    2024 年 12    资产基
以外的全部资     月 31 日       础法
 产及负债
（二）本次重组的支付方式
                                                                     单位：万元
       上市公司拟置入资产             上市公司拟置出资产                现金支付情况
交易对                                                交易对       上市公         交易方式
 方    拟置入资产     交易对价         拟置出资产    交易对价         方支付       司支付
                                                    金额        金额
                            上市公司除
                            保留资产及                                        资产置
江钨发   金 环 磁 选
展     57%股份
                            全部资产及                                        现金补足
                            负债
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟置出
资产和拟置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合
相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
  具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易的评估情况”
相关内容。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格具有合理性和公
允性，符合上市公司和中小股东的利益。
四、对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合拟置出资产、拟
置入资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对拟置出资产、拟置入
资产进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当。
（二）评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，独立财务顾问认为：评估机构根据拟置出资产、拟置入资产所处行
业和经营特点，采用了适当的评估方法进行评估，评估假设前提具有合理性，重
要评估参数取值亦具有合理性。本次交易拟置出资产、拟置入资产的评估价值公
允。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。
受宏观经济增速放缓、煤炭化工市场下游需求偏弱，供应呈现宽松格局等因素影
响，煤炭行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。
  金环磁选主营业务为磁选装备的研发、生产、销售，产品广泛应用于铁矿业、
有色金属行业、非金属矿行业等。磁选设备行业作为矿山和环保产业链的重要环
节，在全球对矿产资源需求的增长和环保要求的提升、市场规模持续扩大背景下，
磁选装备行业具有较好的发展前景。金环磁选作为立环脉动高梯度磁选机的发明
者，经过多年的技术研发、创新和积累，主持参与多项行业标准的起草，曾获得
国家科技进步二等奖，在行业内具有品牌影响力和核心竞争力。
  通过本次重组，上市公司将退出煤炭业务，注入盈利能力较强、现金流情况
较好的磁选装备业务，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，增强上市公司
的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
  根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力情况如下：
                                                    单位：万元
       项目
               交易完成前          交易完成后（备考）             变动率
营业收入            540,433.13           48,328.06      -91.06%
营业利润             -23,411.29              6,512.99   127.82%
利润总额             -25,962.32              6,345.92   124.44%
净利润              -27,342.75              5,440.35   119.90%
归属于母公司所有者净利润     -27,266.17              3,101.00   111.37%
基本每股收益                -0.28                  0.03   110.71%
  本次交易完成后，上市公司 2024 年度营业收入从 540,433.13 万元减少为
所致。此外，本次交易完成后，上市公司 2024 年度净利润从亏损 27,342.75 万元
提升为盈利 5,440.35 万元，增幅为 119.90%，本次交易有利于增强上市公司盈利
能力。
  根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本
次交易完成前后，上市公司资产负债情况如下：
                                                      单位：万元
        项目
                    交易完成前                     交易完成后
资产总额                         583,976.81               86,391.49
负债总额                         571,332.06               48,268.88
归属母公司股东所有者权益                  23,688.57               19,424.11
资产负债率                           97.83%                  55.87%
  本次交易前，2024 年末上市公司的资产负债率为 97.83%。本次交易完成后，
显著下降，本次交易有利于降低公司偿债风险。
续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
制。
  本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见本章节之“五、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之
“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易前，上市公司主要从事煤炭开采与销售、物资贸易等业务。本次交
易完成后，上市公司主营业务将实现战略性转型，涵盖磁选、重选及磁性选矿设
备的研发、生产、销售，并提供矿业全流程解决方案。
  本次交易拟置入标的金环磁选在磁性选矿设备领域拥有深厚积累，是立环脉
动高梯度磁选机的发明者和工业应用开拓者。经过 30 余年持续创新，金环磁选
已发展成为以 SLon 磁选技术为核心，离心重选、智能矿石分选等多种先进装备
技术协同发展的矿物工程技术服务商，其核心产品 SLon 系列立环脉动高梯度磁
选机被公认为业内头部、综合性能先进、应用广泛、技术可靠的磁选设备，广泛
应用于国内外工矿企业，远销美国、俄罗斯等 30 多个国家和地区。
  为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：
  （1）业务整合
  通过本次交易置入磁性选矿设备相关业务，为所属企业其他矿山的尾矿库提
供进一步的选矿服务，提高尾矿库综合利用率，公司得以聚焦资源、加速业务转
型升级，为探索新的发展机遇、进入具备可持续盈利能力的业务领域奠定基础，
从长远看将显著增强公司的持续经营能力，有助于打造绿色经济、循环经济，紧
跟 ESG 发展趋势。
  （2）资产整合
  通过置入磁性选矿设备核心资产，依托金环磁选的技术优势，上市公司将加
速转型步伐，聚焦磁性选矿设备主业，提高金环磁选的管理效率，并巩固其在行
业的竞争优势。
  （3）财务整合
  本次交易完成后，金环磁选将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特
点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。
上市公司还将加强对金环磁选资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，
防范金环磁选的运营、财务风险。
  （4）人员整合
  本次交易完成后，上市公司将保持金环磁选核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、
管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。
  （5）机构整合
  本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业
务转型为磁性选矿设备业务及提供矿业全流程解决方案业务。上市公司将按照证
监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一
步完善金环磁选的机构设置，并综合考虑金环磁选现有业务的经营特点，进一步
完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风
险，完善金环磁选的公司决策机制及合规经营能力。
  本次交易完成后，上市公司将退出煤炭相关业务，打造以磁选、重选及磁性
选矿设备业务为核心并提供矿业全流程解决方案等产业链布局的上市公司，上市
公司业务结构将得到完全的转型和升级。
  为巩固本次交易成果并推动未来发展，上市公司将重点推进以下工作：
  （1）加大科研投入与产能建设，巩固磁性选矿设备的竞争优势
  上市公司将进一步增加科研投入，专注于智能化磁选设备等领域的创新研发，
推出具有市场竞争力的新产品。上市公司一方面将加快推进智能工厂建设进程，
强化成本管控，提升生产效率和产品质量；另一方面将逐步扩大磁性选矿设备的
生产规模，提升大规模订单承接能力，更好地满足市场需求。
  （2）深化产业链协同，提升整体竞争力
  上市公司将充分利用上市平台的优势，结合市场需求与发展需要，进一步寻
求产业链上下游优质资产整合机会，加强与产业链上下游企业的深度合作。同时，
上市公司将积极探索与国内外知名矿企的战略合作，提升公司在矿产开采、加工
等环节的协同效应，进一步巩固和提升公司在磁选设备行业的龙头地位。
  （3）强化股东支持，做大做强上市平台
  上市公司控股股东将进一步整合集团内部优质资源，结合上市公司业务发展
需要及上市规范性要求，将业务匹配度高、协同效应强、规范性好的优质稀缺资
源向上市平台倾斜，持续推动公司向有色金属产业链布局，实现战略转型及价值
重估。上市公司控股股东通过优势资源整合，赋能上市公司业务发展，优化资源
配置效率，从而进一步做大做强上市公司平台，全面提升上市公司的综合竞争能
力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本
次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
                                                    单位：万元
        项目
                  交易完成前                     交易完成后
资产总额                       583,976.81               86,391.49
负债总额                       571,332.06               48,268.88
归属母公司股东所有者权益                23,688.57               19,424.11
营业收入                       540,433.13               48,328.06
净利润                        -27,342.75                5,440.35
归属于母公司所有者的净利润              -27,266.17                3,101.00
资产负债率                         97.83%                  55.87%
基本每股收益（元/股）                     -0.28                    0.03
  本次交易前，2024 年末上市公司的资产负债率为 97.83%。本次交易完成后，
显著下降，本次交易有利于降低公司偿债风险。此外，本次交易完成后，上市公
司归属于母公司所有者的净利润将得到增加，上市公司每股收益将得到提升，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。因此，本次交易有利于提升上市
公司的资产质量和盈利能力。
  未来上市公司将综合考虑业务发展实际需要、自身资产负债结构及融资成本
等因素，在有大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应
的审批决策、公告程序。
  在本次交易完成后，上市公司资本结构将进一步趋于合理，持续经营能力得
到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件，
以应对未来资本性支出需求。
  安源煤业已召开职工代表大会审议通过职工安置方案，拟置出资产相关的职
工安置安排计划如下：根据“人随资产、业务走”的原则，本次重组及内部整合可
能涉及的安源煤业母公司（含分公司）职工劳动关系转入江西煤业，并依法依规
与江西煤业签订劳动合同。
  本次交易的拟置入资产为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题。原由
金环磁选聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该公司继续聘任。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未
来上市公司产生重大影响。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制影响的分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位及持续发展能力的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。
受宏观经济增速放缓、煤炭化工市场下游需求偏弱，供应呈现宽松格局等因素影
响，煤炭行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。
  通过本次重组，上市公司将退出煤炭业务，注入盈利能力较强、现金流情况
较好的磁选装备业务，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，增强上市公司
的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位及持续
经营能力将得到提高。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
  本次交易对上市公司经营业绩的影响，详见本独立财务顾问报告之“重大事
项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要
财务指标的影响”。
  为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施以降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的影响，详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、本次重组
对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即期回报及填补回报措施”。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强
上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司上述规范的法人治理结构不会因本次交易而发生
重大变化，上市公司将按照《公司法》
                《证券法》
                    《上市公司治理准则》等法律法
规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，继续保持健全有效的
法人治理结构。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有
效的法人治理结构。
七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《资产置换协议》，交易各方就置换资产的交割、债
权债务处理及人员安排、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾
问报告之“第七章 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方江钨发展为上市公司控股股东江钨控股控制的企业。根
据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性
  本次交易前，上市公司主要从事煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。
  本次交易后，上市公司主营业务将涵盖磁选、重选及智能选矿设备的研发、
生产、销售及矿业全流程解决方案的提供，实现主营业务的战略转型。本次交易
有利于上市公司改善资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司资产质量、增强
上市公司盈利能力和可持续经营能力，具有必要性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
  本次交易定价以经江钨控股备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，作价公允、程序
公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
  本次交易构成关联交易，本次交易有关决策审批将严格执行法律法规以及公
司对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除关
联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事专门会议对本次交易的独立意
见。
  在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，充分保护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关
规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、业绩补偿安排的可行性及合理性的分析
  为保障上市公司及中小股东的合法权益，依据《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，上市公司与江钨发展签署了《资产置换协议》，约定了本次交易相
关的业绩承诺及补偿安排。业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续
两个会计年度，即若本次资产置换于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、
应顺延。具体业绩补偿安排参见本独立财务顾问报告之“第七章 本次交易合同的
主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司已与交易
对方签署了《资产置换协议》，并在协议中明确约定了本次交易相关的业绩承诺
及补偿安排，相关补偿安排合理、可行。
十、拟置入资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，拟置入资产股东及其关联方、资产
所有人及其关联方不存在对拟置入资产非经营性资金占用的情形。本次交易完成
后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形。
十一、本次交易摊薄即期回报及填补回报措施分析
（一）本次交易摊薄即期回报情况
  根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本
次交易完成前后，上市公司每股收益的对比情况具体如下：
      项目
                    交易完成前              交易完成后
基本每股收益（元/股）                 -0.28              0.03
  本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-0.28 元/股。本次交易完成
后，上市公司 2024 年度备考基本每股收益为 0.03 元/股。因此，本次交易完成后，
上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的
情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的填补措施
  为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，
公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施：
  本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对
金环磁选的整合，充分调动金环磁选各方面资源，及时、高效完成金环磁选的经
营计划，争取更好地实现金环磁选预期效益。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性
文件的规定，并进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一
步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持
续稳定的合理回报。
（三）相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股
东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了如下承诺：
  “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害公司利益。
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范
的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案
时投赞成票（如有投票/表决权）。
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）独立财务顾问结论性意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股
收益。上市公司预计的即期回报摊薄情况、拟定的填补即期回报措施以及相关承
诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司是否存在有偿聘请第
三方行为的核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方行为的核查
  本独立财务顾问对本次交易中上市公司有偿聘请第三方机构或个人的行为
进行了充分必要的核查，核查情况如下：
计和审阅机构；
易的拟置入资产评估机构，聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易的
拟置出资产评估机构。
务咨询等服务。
  除上述聘请行为之外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人的行为；除上述聘请行为外，上市公司本次交易不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上市公司聘请上述第三
方机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
     第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公
司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过
介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的
整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
（一）现场内核
  内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对
项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解公司
的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈公司
高管等方式进行现场内核工作。
（二）申请内核
  项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对
申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核
部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
（三）项目初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、
资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见
支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。
（四）问核程序
  由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程
序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问
核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问
题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，
并提交内核会议。
（五）内核会审议
  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
  内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对
项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，
提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提
供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见
解。
  内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项
作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：
无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票
中注明理由。
  内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内
核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前
需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内
核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（六）外部审核期间
  反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签
报流程并经内核部书面审核。
二、独立财务顾问内核意见
  中信证券内核委员会于 2025 年 6 月 24 日召开了内核会，对安源煤业重大资
产置换暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中
信证券内核委员会的审议。
           第十章 独立财务顾问结论意见
  受上市公司委托，中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》      《监管指引第 9 号》
    《重组管理办法》         《准则第 26 号》等法律法规之规
定，本独立财务顾问对上市公司董事会编制的重组报告书以及相关材料进行了审
慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关
法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履
行了相应的程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
公司和股东合法权益的情形；
质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交
易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
能力；
协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益；
形；
次交易不构成重组上市；
回报摊薄情况、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资
者的合法权益；
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大
资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
             林嘉伟           赖   森          谷志文
独立财务顾问协办人：
             邓斌杰           占阿枚
部门负责人：
             王   凯
内核负责人：
             朱   洁
法定代表人：
             张佑君
                                   中信证券股份有限公司
                                      年   月     日

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