中信证券股份有限公司
关于安源煤业集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组
存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安源煤业”）拟以持有
的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选
科技装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换，
拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩
异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查，并在本核查意见中对
所涉及事项发表了明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《安源煤业集团股份
有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据安源煤业年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，截至本核查意见
出具之日，安源煤业及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）如下表所示：
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
煤业独立 面与安源煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于
性 上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反安
源煤业规范运作程序、干预安源煤业经营决策、损害
安源煤业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控
制的其他下属企业保证不以任何方式占用安源煤业及
其控制的下属企业的资金。
（2）上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对
安源煤业拥有控股权期间持续有效。
（1）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前
不存在与上市公司及其控股子公司从事直接或间接竞
争业务的情形。
（2）自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接
控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接
为减少、
竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子
避免及解
公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的
措施予以规范或避免。
在的同业
（3）本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股
竞争
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上
市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对
安源煤业拥有控股权期间持续有效。
（1）本公司不会利用控股股东地位谋求安源煤业在业
务经营等方面给予本公司及控制的除安源煤业（包括
其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三
方的条件或利益。
（2）本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范
与安源煤业之间的关联交易；对于与安源煤业经营活
动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他
规范关联 下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
交易 性文件以及安源煤业内部管理制度中关于关联交易的
相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，
及时进行信息披露。
（3）本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交
易非法转移安源煤业的资金、利润，不利用关联交易
损害安源煤业及非关联股东的利益。
（4）上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对
安源煤业拥有控股权期间持续有效。
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
（1）积极推进资产质量好，有利于上市公司增强持续
经营能力的煤矿置入，继续以江西煤业收购的方式解
决同业竞争问题。加快推进新鸣煤业、小牛煤业、贵
州矿业的提产达产工作，积极提高经营效益，在相关
资产符合条件后，整体或单项置入上市公司，在 2025
年 12 月 31 日前完成。
（2）花鼓山煤业不具备机械化升级改造条件，核定生
为减少、 产能力低于 30 万吨/年，属于分类处置煤矿，江能集团
避免及解 将根据相关去产能政策或股权转让等方式进行处置，
在的同业 （3）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤
竞争 炭生产经营相关的资产和业务继续交由公司托管，原
托管协议有效期延续至 2025 年 12 月 31 日。
（4）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培
育符合注入上市公司条件的煤矿和煤炭经营相关业务
（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公
司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中
国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业
务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
（1）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业仍对其全
部资产拥有完整、独立的所有权，保证安源煤业与本
公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经
营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（2）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续拥
有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司
完全独立。本公司向安源煤业推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预安
保持安源 源煤业董事会和股东大会行使职权做出人事任免决
性 （3）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保
持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续
保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户
的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干
预安源煤业的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保
持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
权。
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业拥有独立
的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人
员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业造成损
失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（1）无偿划转完成后，对于本公司控制的江西省投资
物流有限责任公司（以下简称‘江投物流’）与安源煤业
在煤炭贸易业务存在潜在同业竞争的情况，本公司承
诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采
取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托
管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给
无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步
减少以至最终消除双方的业务重合情形。
（2）除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制安
源煤业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避
免本公司及本公司控制的其他企业再发生与安源煤业
主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）本公司或本公司控制的其他企业获得与安源煤业
主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将
为减少、 书面通知安源煤业，并尽最大努力促使该等新业务机
避免及解 会按合理和公平的条款和条件首先提供给安源煤业或
在的同业 的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业
竞争 机会除外。若安源煤业决定不接受该等新业务机会，
或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新
业务机会通知本公司，则应视为安源煤业已放弃该等
新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行
接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从
事上述业务与安源煤业的主营业务构成同业竞争或安
源煤业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将
采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。未
来随着经营发展之需要，安源煤业在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享
有下述权利（同时或择一均可）：1）一次性或多次向
本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务
中的资产和/或业务；2）选择以包括但不限于委托经营、
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及
控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产
及/或业务。
（4）上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续
有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业
造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（1）本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方
具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市
规则》确定）将尽量减少并规范与安源煤业及其下属
企业之间的关联交易。
（2）本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原
因而发生的与安源煤业及其下属企业之间的关联交
易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
规范关联
交易
煤业及其他股东的合法权益。
（3）本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的
安源煤业的股东权利操纵、指使安源煤业或者安源煤
业董事、监事、高级管理人员，使得安源煤业以不公
平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产，或从事任何损害安源煤业利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。
如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应的赔偿责任。
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
（1）保证上市公司资产独立完整上市公司资产将与本
公司资产严格分开，完全独立经营。保证江煤集团不
发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司人员独立保证上市公司建立并拥有
独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在江煤集团及江
煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务。
江煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
保持安源
（3）保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的
财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
性
制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市
公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金
使用。
（4）保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和
完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的
组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具
有面向市场自主经营的能力。江煤集团除依法行使股
东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
江煤集团承担安源煤业对拟置出资产担保义务的承
诺：为避免本次重组完成后上市公司因对置出资产继
续担保所导致的潜在风险，江煤集团承诺：在本次重
大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核
通过之后，由江煤集团承担对安源玻璃、安源客车及
安源玻璃和安源客车控股及参股子公司的全部担保责
任，同时解除安源股份对安源玻璃、安源客车及这两
家公司的控股和参股子公司提供的全部担保责任。
江煤集团承担未出具同意函的债权人对上市公司本次
置出资产主张权利或者行使追索权所导致的一切后果
的承诺：安源煤业本次交易已取得截至交易基准日全
函。江煤集团承诺：本次交易完成后，若因未出具承
诺函的其它债权人对上市公司本次置出资产主张权利
或依法行使追索权导致的一切后果由江煤集团承担。
本次发行结束后江煤集团所持安源煤业股票自股份发
行结束之日（2012 年 2 月 2 日）起 36 个月内不转让，
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
本次发行结束后中弘矿业所认购股票中 41,773,178 股
股份，自本次股份发行结束之日（2012 年 2 月 2 日）
起 12 个月内不转让，其余 91,900,991 股自本次股份发
行结束之日（2012 年 2 月 2 日）起 36 个月内不转让，
上述锁定期期满之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
本次发行结束后，所认购的本次发行的股票 8,515,462
股股份自股份发行结束之日（2012 年 2 月 2 日）起 12
个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
本次发行结束后，所认购的本次发行的股票 3,145,864
股股份自股份发行结束之日起（2012 年 2 月 2 日）12
个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
为避免本次重组完成后上市公司因对置出资产继续担
保所导致的潜在风险，江煤集团承诺：在本次重大资
产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过
玻璃和安源客车控股及参股子公司的全部担保责任，
同时解除安源股份对安源玻璃、安源客车及这两家公
司的控股和参股子公司提供的全部担保责任。
若江西煤业截至补偿年度期末实际实现的净利润数的
累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西
煤业 2011 年、2012 年、2013 年合并报表经审计的净
利润预测数分别为 3.31 亿元、3.85 亿元、4.25 亿元）
的累计值时，江煤集团将于安源煤业年度审计报告出
具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利
盈利预测 预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿
及补偿 的股份数量，该应补偿股份由安源煤业以一元的价格
进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源煤业
对江西煤业 100%股权作价进行减值测试，如果：期末
减值额/江西煤业 100%股权作价>补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则江煤集团将依照《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行
补偿股份。
若江西煤业在截至补偿年度期末实际实现的净利润数
盈利预测 的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江
及补偿 西煤业 2011 年、2012 年、2013 年合并报表经审计的
净利润预测数分别为 3.31 亿元、3.85 亿元、4.25 亿元）
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
的累计值时，中弘矿业将于安源煤业年度审计报告出
具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利
预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿
的股份数量，该应补偿股份由安源煤业以一元的价格
进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源煤业
对江西煤业 100%股权作价进行减值测试，如果：期末
减值额/江西煤业 100%股权作价>补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则中弘矿业将依照《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行
补偿股份。
（1）根据本次重大资产重组方案，江煤集团已将符合
上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源煤业。
（2）本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制
部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，
江煤集团承诺将按照中国证监会的相关规定，在适当
时机对相关资产和业务进行处置，具体处置方式如下：
对于资产质量较好，盈利能力较强的煤业资产，江西
煤业将通过适时收购的方式解决同业竞争问题。此类
资产包括：
a、承诺时在建的煤炭生产企业
江煤集团出具承诺函时，其直接或间接持有的煤炭生
产企业股权包括丰龙矿业 40%股权、新鸣煤业 51%股
权、小牛煤业 80%股权、贵新煤业 52%股权、云庄矿
已变更并
业 51%股权、宜萍煤业 51%股权。其中，丰龙矿业、
履行承诺
解决同业 新鸣煤业、云庄矿业及宜萍煤业仍处于基本建设阶段；
竞争 小牛煤业和贵新煤业正处于技术改造阶段。江煤集团
（对应承
承诺待上述矿井基建、技改竣工验收完成后两年内将
诺序号 4）
其转让予江西煤业。
b、控股型煤炭投资公司
江煤集团持有的控股型煤炭投资公司股权包括贵州鼎
望 34%股权、贵州矿业 100%股权以及云南矿业 51%股
权。江煤集团出具承诺函时，上述三家控股型煤炭
投资公司正在洽谈、运作收购所在地煤炭资源项目，
相关项目能否成功存在重大不确定性。江煤集团承诺，
在本次重组完成后两年内完成对上述三家控股型煤炭
投资公司的处置工作，若相关正在运作的项目成功且
符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公
司及相关煤业资产转让予江西煤业；若项目失败或不
符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公
司注销或转让。
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
对于由于客观原因不符合置入上市公司条件的煤业资
产，江煤集团将适时采取向非关联第三方转让的方式
解决。此类资产包括：
a、股权尚待规范的煤炭生产企业
江煤集团出具承诺函时，兴仁县下山镇前进煤矿及贵
州省织金县大水洞煤矿为合伙企业形式，不符合上市
条件。江煤集团承诺在 2011 年 12 月前向非关联第三
方转让江煤集团在上述企业的权益。
b、正处于改制阶段的煤炭生产企业
江煤集团持有八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业、花
鼓山煤业。上述企业正处于改制过程中，相关土地、
矿业权证正在办理出让手续。江煤集团承诺在本次
重组完成后一年内向非关联第三方转让江煤集团在上
述企业的股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业
享有优先购买权。此外，江煤集团还持有安大贸易
售业务。江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且
最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或者转让安大
贸易。
c、煤炭经营公司
江煤集团持有的煤炭经营公司股权包括江煤销运公
司、江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭
供销公司以及地方煤炭工业公司 100%的股权。其中，
江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭供销
公司以及地方煤炭工业公司均属于全民所有制企业，
预计将于 2011 年 12 月前完成改制。江煤集团承诺将
在改制完成后出让上述股权，若上述股权符合上市要
求，江西煤业享有优先购买权。
江煤销运公司的煤炭经营资产、业务已全部进入江西
煤业，江煤集团承诺于 2011 年 12 月前将江煤销运公
司注销或者转让。
江煤集团持有萍矿集团、丰城矿务局、新余矿业和乐
平矿务局 100%的股权。上述四家公司原为区域性管理
公司，在江煤集团对江西煤业的增资过程中，江煤集
团已将上述公司全部符合上市要求的煤业资产注入江
西煤业。上述公司目前仅行使非煤炭产业、社区管理
职能，江煤集团承诺上述公司将不再从事新的煤炭生
产、经营业务。此外，江煤集团直接和间接持有新洛
煤电合计 100%的股权，新洛煤电全部煤炭生产、经营
资产已注入江西煤业，不再从事上述业务。江煤集团
承诺于 2011 年 6 月底前完成对新洛煤电经营范围的变
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
更。
（3）对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经
营相关的资产和业务，江煤集团承诺最迟于 2014 年底
前做出相应的处置。
（4）江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目
前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务
交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订。
（5）在江煤集团为安源煤业的控股股东期间，江煤集
团及江煤集团所实际控制的企业不会在中国境内直接
或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与
安源煤业形成新的同业竞争。
（1）减少关联交易的具体措施
本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分
暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，安
源煤业将因为受托管理相关企业或向相关煤炭生产企
业进行采购而发生关联交易。对于此类关联交易，江
煤集团将严格按照已出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》内容，适时通过注销、向安源煤业或第三方转
让等方式彻底解决。江煤集团承诺在按照《关于避免
同业竞争的承诺函》内容处置相关同业业务、资产过
程中，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定规范相关关联交易。
（2）规范关联交易的具体措施
本次重大资产重组完成后，江煤集团将因向安源煤业
及其下属公司提供服务以及在按照《关于避免同业竞
规范关联
交易
安源煤业产生关联交易。为了规范上述关联交易，江
煤集团已与本次安源煤业拟购买标的江西煤业集团有
限责任公司签署了《综合服务协议》。江煤集团承诺
将严格履行协议，规范与安源煤业之间可能存在的全
部关联交易行为。江煤集团承诺不会利用拥有的上市
公司股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或
上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以
不公平的条件与本公司或本公司直接或间接控制的其
他企业进行交易。江煤集团及其直接或间接控制的其
他企业与安源煤业进行关联交易均将遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市
公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相
应的审议程序和披露义务。
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
安源煤业本次交易已取得截至交易基准日全部银行债
权人出具的对上市公司本次资产置换的同意函。江煤
它债权人对上市公司本次置出资产主张权利或依法行
使追索权导致的一切后果由江煤集团承担。
本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护
中小股东的利益，江煤集团出具了专项承诺函，保证
与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独
立、机构独立、业务独立。
（1）保证上市公司资产独立完整
上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经
营。保证江煤集团不发生占用上市公司资金、资产等
不规范情形。
（2）保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工
资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬，不在江煤集团及江煤集团关联企业中担任除
董事、监事之外的其他职务。江煤集团向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
保持安源
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权做出人事任免决定。
性
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，
依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上
市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
江煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
序
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
丰城矿务 承诺在受让股份后三年内不对外转让所持有的该部分
局、萍矿 股份，包括由于安源股份实施配股、送红股及资本公
集团、江 长期持股 积转增而增加的股份。因此，丰城矿务局、萍矿集团、
煤投资、 承诺 销运公司、中鼎国际持有的有限售条件的流通股的限
景泰房地 售期自股份完成过户之日即 2006 年 12 月 19 日起，延
产 长至 2009 年 12 月 18 日。
资、景泰房地产作为一致行动人在收购安源股份时，
保证安源 江煤集团作出承诺如下：如果安源股份客车产业、玻
盈利承诺 际控制人江煤集团（江煤集团已成为公司控股股东）
承诺将按照沿沟煤矿、宜萍煤矿、丰龙煤矿顺序在 3
年内逐步置入安源股份。
保证安源
丰城矿务 承诺以现金补足方式或省煤集团注入优质资产方式解
局 决的承诺，保障安源股份实现盈利。
盈利承诺
为促进公司稳定持续发展，在股权分置改革完成后，
保证安源 将建议安源股份董事会制定包括股权激励在内的长期
丰城矿务
局
盈利承诺 提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计
划。
对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流
通股股东(合计持有安源股份 4,943,312 股)，有权在临
时股东大会暨相关股东会议召开日前以 2005 年 12 月
源将全额收购：如其他非流通股股东明确要求取得定
向转增的股份，新锦源可代为支付对价，被代付对价
的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流
通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，
并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通
申请。
新锦源、 为减少、
萍矿集 避免及解 保证现在和将来不直接或间接从事、参与同安源股份
集团、上 在的同业 不从事、参与与安源股份相竞争的业务。
海康润 竞争
上市股份 自本公司股票上市之日起 12 个月内，不转让所持有本
限售 公司的股份，也不会由本公司回购其所持有的股份。
综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其相关
承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不
存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况
（1）违规资金占用情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事
独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情
况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，根据前述核查，在 2022 年
度、2023 年度及 2024 年度上市公司不存在控股股东、实际控制人非经营性资金
占用情形。
（2）违规对外担保情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事
独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情
况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，根据前述核查，截至本专项
核查意见出具日，上市公司不存在违规对外担保的情形。
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的确认，并经查阅上市公司
最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失
信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构
采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
（二）独立财务顾问核查意见
根据上述核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、
资金被关联方非经营性违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值
准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
独立财务顾问查阅了安源煤业最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安源煤业集团股份有
限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（众会字（2023）第 04949 号）、《安
源煤业集团股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告》（众会字（2024）第
股份有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》
（中兴华审字（2025）
第 020729 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
根据安源煤业最近三年的审计报告，安源煤业最近三年的营业收入和利润情
况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 540,433.13 687,080.31 891,617.91
营业利润 -23,411.29 -7,821.81 -5,598.62
利润总额 -25,962.32 -9,916.22 -6,589.47
净利润 -27,342.75 -11,514.89 -7,082.40
归属于母公司股东的净利润 -27,266.17 -11,379.78 -7,655.58
根据上述核查，独立财务顾问认为，根据上市公司提供的上述资料以及众华
会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经查阅安源煤业最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决
议、股东会决议、独立董事意见等文件，根据上述核查，独立财务顾问认为：根
据上市公司提供的上述资料以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司
存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定”的说明
独立财务顾问已经核查众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安源煤
业集团股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（众会字（2023）第 04949
号）、《安源煤业集团股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告》（众会字
（2024）第 03532 号），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安
源煤业集团股份有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴
华审字（2025）第 020729 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
根据上述核查，独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形，未发现上市公司存在相关会计处理不符合企业会计准则规定
的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形
况
（1）重要会计政策变更变情况
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会
〔2021〕
品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1
日起施行。相关企业会计解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕
处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理”内容自公布之日起施行。相关企业会计解释的施行对上市公司财务报表无
重大影响。
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕
免的会计处理”相关内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。应将累积影响数调整财务报
表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。相关企业会计准则解
释的施行对上市公司财务报表无重大影响。
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》
（财会
〔2023〕
“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自 2024 年 1 月 1 日起施行。相关企业
会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
（财会
〔2024〕
计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自
印发之日起施行。相关企业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。
（2）重要会计估计变更情况
最近三年，上市公司未发生重要会计估计变更事项。
（3）会计差错更正情况
最近三年，上市公司未发生会计差错更正事项。
根据上述核查，独立财务顾问认为：除以上事项外，安源煤业最近三年无其
他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
最近三年，上市公司应收账款、存货和商誉科目确认减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 -1,779.52 150.91 -296.36
存货跌价损失 -38.37 -221.65 -911.11
商誉减值损失 不适用 不适用 不适用
经核查上述安源煤业的减值计提情况，独立财务顾问认为：根据审计机构出
具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司制定的减值准备计提政策存在不
符合企业会计准则规定和上市公司实际情况的情形，未发现上市公司存在通过计
提大额减值准备调节利润的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参
数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策
程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
北方亚事按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法对安
源煤业拟重大资产置换涉及该公司所持有的煤炭业务相关资产及负债在 2024 年
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字2025第 01-0698 号”拟置出资产评估
报告，北方亚事采用资产基础法对安源煤业拟置出资产进行了评估，并采用资产
基础法下的评估结果作为最终评估结论。具体情况如下：
单位：万元
交易标的名称 评估基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
上市公司除保留
资产及负债以外 2024 年 12 月 资产基础
的全部资产及负 31 日 法
债
（二）本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种方法。本次评估选用的评估方法为资产基础法，评估方法选
择理由如下：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估业务能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处
于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用
成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。由于安源煤业近几年处于亏损
状态，而且安源煤业目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与净利润和现
金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量化。
基于以上原因，本次评估未采用收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企业规模、经
营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险等方
面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要
的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（1）基本假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定产权持有人的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（2）一般假设
①资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
②假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
④假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
⑤假设产权持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
⑥除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑦假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑧假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
⑨假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑩假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
③本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
④评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑤企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化。
⑥本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积
累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
安源煤业召开了第九届董事会第二次会议，本次评估结论已经上市公司董事
会审议通过，独立董事专门会议在董事会表决前就评估机构独立性、评估假设合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，有关评估报告已经江钨控
股备案。
（四）独立财务顾问核查意见
根据上述核查，独立财务顾问认为：根据北方亚事出具的评估报告以及安源
煤业独立董事关于本次评估的独立意见，本次交易中拟置出资产的评估方法、评
估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行
了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大
资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
林嘉伟 赖 森 谷志文
中信证券股份有限公司
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