江西富祥药业股份有限公司
二〇二五年六月
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第一章 总则
第一条 为进一步完善江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)治理
结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制,保护中小
股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《江西富祥药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事对公司及全体股东负
有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求,认真履行职责,在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要重点
关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 任职资格
第四条 公司董事会成员中至少要有1/3以上的独立董事,独立董事中至少包
括1名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列
条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事不符合本工作制度第六条第一项或者第二项规定的,应当
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立即停止履职并辞去职务。未提出辞职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者《公司章
程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本工作制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四)具有 5 年以上法律、经济或者会计等其他履行独立董事职责所必需的
工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一至六项所列举情形的人员;
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(八)法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披
露。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德,不得存在相关法律法规规定的
不得被提名为公司董事的情况,并不得存在下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务,未满十二个月的;
(六)深圳证券交易所认定的其他情形
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东会选举两名或两名以上独立董事时,应实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
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充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查
意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前,按照本工作制度第十一条以及前款的规定
披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所,相关报送材料
应当真实准确、完整。
第十三条 深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查,对于深圳
证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选
连任,但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事
出席董事会会议的,董事会应当在事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予
以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关规定或者《公司章程》的规定,或独立董事中没有会计专业人士的,辞职报告
应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定,履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起60日内召开股东会改选独
立董事,逾期不召开股东会的,独立董事可以不再履行职务。
第四章 职责
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第十七条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股
东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外,公司独立董事还享有以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当予以披露。上述职权不能正常
行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依
据、议案所涉及事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
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(三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 独立董事专门会议
第二十二条 公司建立独立董事专门会议制度,应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本工作制度中第十八条第一
款第1-3项及第二十一条所列事项应当由独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召
集人不履职或者不能履职时,两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十三条 独立董事专门会议应当于会议召开前2日通知全体独立董事。情况
紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议召开方式;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)独立董事表决所必需的会议材料;
(六)独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求;
(七)会议联系人及联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快
召开临时会议的说明。
第二十五条 如有需要,公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人
员可以列席独立董事专门会议。
第二十六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时,在保障全体参会
独立董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过
视频、电话、传真或电子邮件等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。独立董事原则上应该亲自出席专门会议。因故不能亲
自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其
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他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 独立董事专门会议的表决实行一人一票,以举手表决或投票表决方
式进行。
第二十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录,独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录的内容应当包括:
(一)会议召开的日期、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人、主持人及会议议程;
(四)独立董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的议案;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第六章 独立董事的其他权利义务
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时,应积极主动地履行尽职调查
义务,必要时可以聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告,述职报告应当
包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东会次数;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况;
(三)在上市公司现场工作的时间、内容等情况;
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(四)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(五)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(六)与中小股东的沟通交流情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事每年应当保证不少于15天的现场工作时间,对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会报告。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董
事履职过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等,构成工作记录的组成部分。
第三十三条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,公司及独立董
事本人应当至少保存十年。
第七章 履职保障
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。董
事专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司保应当保存上述会
议资料至少十年。
当2名或2名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
纳。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持,指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
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承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴,津贴的标
准应当由董事会制订预案,股东会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。
第三十九条 除前述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第八章 附则
第四十条 本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件相抵
触,按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第四十一条 本工作制度自股东会审议通过之日起实施,
第四十二条 本工作制度所称“以上”、“以下”含本数;“低于”、“超过”
不含本数。
第四十三条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行;如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
修订而产生本工作制度与该等规范性文件规定抵触的,以有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本工作制度由股东会授权公司董事会负责解释。
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