证券代码：600397 股票简称：安源煤业 公告编号：2025-048
安源煤业集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以持有的煤炭
业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份
有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行
置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足
（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等法律、法规、规范性文件的要
求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规
定中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易
完成前后，上市公司每股收益的对比情况具体如下：
项目
交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） -0.28 0.03
本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-0.28 元/股。本次交易完成后，上
市公司 2024 年度备考基本每股收益为 0.03 元/股。因此，本次交易完成后，上市公司基
本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司
对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施：
（一）加强经营管理，提高持续经营能力
本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对金环磁
选的整合，充分调动金环磁选各方面资源，及时、高效完成金环磁选的经营计划，争取
更好地实现金环磁选预期效益。
（二）进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的
规定，并进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和
管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为
公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健
康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、关于填补被摊薄即期回报的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、全
体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了如下承诺：
（一）公司控股股东江钨控股作出的承诺
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
（二）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
式损害公司利益。
任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受
公司监督管理，避免浪费或超前消费。
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会
动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票
（如有投票/表决权）。
等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工
股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
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