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北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司
补充法律意见书（一）
二零二五年六月
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目 录
北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）
中科星图股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中科星图股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简
称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2025 年 4 月 22 日出具了《北京
市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于中
科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以
下简称《律师工作报告》，并与前述《法律意见书》以下统称“已出具律师文件”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 5 月 19 日下发的《关
于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科
审（再融资）
〔2025〕53 号）的要求，本所现出具《北京市君合律师事务所关于
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的相关人员作了
询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：
（1）发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐
瞒；（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；
（3）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律
意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
（4）发行人所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全
一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向
本所出具的说明/确认作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行
人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律
意见书作为其本次发行申请文件的组成部分，随其他本次发行的申请材料一同上
报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此
出具本补充法律意见书如下：
问题 1. 关于募投项目
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能
分析平台建设项目（以下分别简称星图云项目、星图低空云项目、星图洛书项目）、
补充流动资金；2）发行人业务包括数据服务，主要为公司依靠自主研发的处理
软件将基于原始数据处理后的数据产品销售给用户；3）截至 2024 年 12 月 31
日，公司 2020 年度首次公开发行股票、2021 年度向特定对象发行股票募集资金
目前均未使用完毕。
请发行人说明：
（1）结合应用领域、核心技术、客户群体等，说明本次募投
项目与现有业务、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复性投资，是否符合
投向主业的要求；
（2）本次各募投项目之间的区别与联系，并结合公司整体研发
计划及发展战略规划、前募资金尚未使用完毕等，说明实施本次募投项目的必要
性，本募实施后是否新增显示公平的关联交易；
（3）本募实施是否以前次募投项
目实施为基础，并结合本次募投产品研发进展及后续安排、技术及人员储备、研
发难点攻克情况、相关项目审批及资质取得情况、商业化落地可行性等，说明实
施本次募投项目实施是否存在重大不确定性；
（4）本次募投项目相关数据采购及
服务是否合规，公司相关经营是否符合《个人信息保护法》
《数据安全法》
《网络
安全法》等法律法规；
（5）前次募集资金的使用进展及后续使用安排，剔除超募
资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资
金总额的比例。
请发行人律师核查问题（4）并发表明确意见。
回复：
一、对问询问题所涉事项的回复
（一）除星图云项目存在两笔前期数据采购外，星图低空云项目、星图洛书
项目均未进行数据采购；本次募投项目尚未向第三方提供数据服务
根据本次募投项目实施主体提供的说明及确认，本次募投项目拟采购数据及
提供服务的内容具体如下：
序号 募投项目 拟采购数据及提供服务内容
本项目拟采购的数据内容主要以天基、空基、地基等十圈层
数据及多源异构多模态高质量数据集为主，其中，多模态数
据集包括多源智能解译样本、无人机样本数据、高质量三维
重建数据等，服务内容主要系基于星图云智算云网的基础设
序号 募投项目 拟采购数据及提供服务内容
施能力、数据云高度鲜活的数据资源，以及计算云多模态大
模型、地理空间感知和数字表亲重建技术，结合离线能力底
座，将星图云核心能力融合为面向农业、水利、应急、交通、
林业、环保等众多行业应用的综合性服务
本项目拟采购的数据内容主要以低空飞行环境构建数据为
主，服务内容主要为利用平台能力为政府低空监管、企业飞
行托管、公众飞行保障等提供公共云部署及私有化部署的低
空飞行综合管理服务，包括空域规划、容量分析、航路规划、
飞行预警、飞行保障等应用，输出 PaaS、SaaS 软件及飞行
仿真模拟平台等
本项目拟采购的数据内容主要以数训练数据为主，服务内容
主要为利用平台能力为政府、国防、公共安全等机构提供私
智慧城市治理等场景，输出分析报告、动态预测模型、可视
化决策工具等
截至本补充法律意见书出具之日，除星图云项目存在两笔前期数据采购外，
星图低空云项目、星图洛书项目均未进行数据采购。就星图云项目的实施主体星
图地球已发生的前期数据采购事项，根据星图地球与供应商签署的《数据采购合
同》，双方已在合同中就该两次拟采购数据的合法合规性，以及星图地球后续有
权使用该等数据提供服务等事宜进行了约定，具体包括：供应商应当具有签订和
履行合同所需的全部资格和资质，并保证其交付给星图地球的产品和/或项目成
果不违反国家法律、法规和政策规定且不侵犯任何第三人的合法权益（包括但不
限于知识产权），供应商承诺数据来源合法并承担全部侵权责任；星图地球有权
将所采购的产品、数据和/或项目成果直接出售、转让、授权许可给其他第三方，
并进行商用；星图地球及星图地球相关客户有权利用合同项下的数据、项目成果
和资料进行加工、集成、商业开发、数据处理（含委托第三方开发、数据处理）
等，由此产生的新的成果及资料的知识产权、使用权、所有权归星图地球及/或
星图地球相关客户。
根据本次募投项目实施主体提供的说明及确认，截至本补充法律意见书出具
之日，本次募投项目（星图云项目、星图低空云项目、星图洛书项目）尚未向第
三方提供数据服务。
（二）本次募投项目实施主体已取得募投项目实施相关的主要业务资质，不
存在违规进行数据采购或服务的情形，并承诺将积极采取措施，保障数据采购及
服务相关经营符合《个人信息保护法》
《数据安全法》
《网络安全法》等相关法律
法规的规定
根据发行人提供的文件及确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投
项目实施主体已根据相关法律法规的规定取得募投项目实施相关的主要业务资
质，具体包括：
序 持证
证书名称 证书编号 资质内容
号 主体
发行 甲级测绘资 甲测资字 专业类别：甲级：摄影测量与遥感、地理信息
人 质证书 11111577 系统工程、互联网地图服务
发行 乙级测绘资 乙测资字 专业类别：乙级：摄影测量与遥感、地理信息
人 质证书 11510283 系统工程、互联网地图服务
业务种类（服务项目）及覆盖范围：信息服务
增值电信业 业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索
发行 京
人 B2-20213501
证 准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经
营活动）
星图 甲级测绘资 甲测资字
地球 质证书 34100640
专业类别：乙级：测绘航空摄影、摄影测量与
星图 乙级测绘资 乙测资字
地球 质证书 34509016
地图服务
增值电信业 业务种类（服务项目）及覆盖范围：互联网数
星图
地球
证 互联网接入服务业务（北京、安徽、陕西）
业务种类（服务项目）及覆盖范围：在线数据
处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），
不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务
增值电信业
星图 皖 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
地球 B2-20220129 可开展相应经营活动），信息服务业务（仅限
证
互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信
息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展相应经营活动）
民用无人驾 UAOC-O-HQ
星图 运行种类：留空飞行、航线飞行、其他飞
地球 行经营种类：培训类、其他类
营合格证 7
序 持证
证书名称 证书编号 资质内容
号 主体
星图 甲级测绘资 甲测资字 专业类别：甲级：测绘航空摄影、摄影测量与
空间 质证书 61100850 遥感、地理信息系统工程
专业类别：乙级：测绘航空摄影、摄影测量与
星图 乙级测绘资 乙测资字
空间 质证书 61500919
息系统工程、地图编制、互联网地图服务
《网络安全法》进行数据采购或服务的情形
（1） 本次募投项目实施主体不存在违反《个人信息保护法》的情形
根据《中华人民共和国个人信息保护法》
（以下简称《个人信息保护法》）的
规定，个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关
的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。
根据本次募投项目实施主体提供的说明及确认，本次募投项目不涉及收集、
采购、存储、传输、处理、使用个人信息的情形，不存在侵犯个人信息权益的风
险，不存在违反《个人信息保护法》的情形。
（2） 本次募投项目实施主体不存在违反《数据安全法》《网络安全法》的
情形
根据《中华人民共和国数据安全法》
（以下简称《数据安全法》）的规定，数
据是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。数据处理，包括数据的收集、存
储、使用、加工、传输、提供、公开等。数据安全，是指通过采取必要措施，确
保数据处于有效保护和合法利用的状态，以及具备保障持续安全状态的能力。
根据《中华人民共和国网络安全法》
（以下简称《网络安全法》）的规定，建
设、运营网络或者通过网络提供服务，应当依照法律、行政法规的规定和国家标
准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全、稳定运行，有
效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性
和可用性。
根据本次募投项目实施主体提供的说明及确认，本次募投项目拟采购的数据
涉及对机构级业务数据、商业遥感数据及公开数据的处理和数据安全事项，以及
建设、运营网络及通过网络提供服务的情形。
根据相关政府部门出具的证明文件、本次募投项目实施主体提供的文件及确
认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，本次募投项目实施主体在报告期内及
本次募投项目实施过程中，不存在因违反《数据安全法》《网络安全法》等相关
法律法规进行数据采购或服务而承担刑事责任、受到行政处罚或产生民事纠纷等
情形。
专项承诺
本次募投项目实施主体已针对相关募投项目所涉数据采购及服务相关的经
营合规性出具承诺函，承诺：将积极通过建立健全数据与网络安全保护部门和运
维体系、全流程管理制度、应急处理预案制度，履行信息系统安全等级保护义务，
履行数据保护、安全审查等各项义务，并制定必要的用户协议及隐私政策等措施，
切实保障数据采购及服务相关的经营活动符合《个人信息保护法》
《数据安全法》
《网络安全法》等相关法律法规的规定。
二、核查程序及核查意见
（1） 向本次募投项目所涉实施主体了解各募投项目所涉数据采购及服务
的大致规划情况、进行数据采购和提供服务的金额、为保障数据采购及服务的合
规性拟采取的安全防护具体措施或计划安排等事项；
（2） 检索《个人信息保护法》
《数据安全法》
《网络安全法》等法律法规的
相关规定；
（3） 取得并查阅星图地球为实施募投项目已签署的前期数据采购合同；
（4） 取得并查阅本次募投项目所涉实施主体已取得的相关主要业务资质；
（5） 取得并查阅本次募投项目所涉实施主体所属主管部门出具的合规证
明；
（6） 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国公安部官方网站
（ https://www.mps.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 官 方 网 站
（https://www.miit.gov.cn/ ）、 中央网络 安全和信息 化委 员会办公室 官方网站
（ https://www.cac.gov.cn/ ）、 互 联 网 信 息 服 务 投 诉 平 台 官 方 网 站
（https://ts.isc.org.cn/?ivk_sa=1025922x#/home）等公开渠道对本次募投项目所涉
实施主体是否存在违规数据采购或服务的情况进行查询；
（7） 取得本次募投项目所涉实施主体就规范进行相关数据采购及服务事
宜出具的专项承诺；
（8） 取得发行人就相关事项出具的书面确认文件。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，除星图云项目存在两笔前期数据采购外，
星图低空云项目、星图洛书项目均未进行数据采购；本次募投项目尚未向第三方
提供数据服务；本次募投项目实施主体已取得募投项目实施相关的主要业务资质；
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体不存在违反《个人信息
保护法》
《数据安全法》
《网络安全法》进行数据采购或服务的情形，本次募投项
目实施主体在报告期内及本次募投项目实施过程中，不存在因违反《数据安全法》
《网络安全法》等相关法律法规进行数据采购或服务而承担刑事责任、受到行政
处罚或产生民事纠纷等情形；本次募投项目实施主体承诺将积极采取措施，保障
数据采购及服务相关的经营活动符合《个人信息保护法》
《数据安全法》
《网络安
全法》等相关法律法规的规定。
本补充法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
李若晨 律师
经办律师：
卜 祯 律师
经办律师：
刘 鑫 律师
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