温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2025-81
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限
制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
属条件（以下简称“本次归属”）的激 励 对象共计 3,850 名。其
中 首次授予部分共 3,721 名，预留授予部分共 763 名（634 名激励
对象本次同时归属首次及预留部分限制性股票）。
前公司总股本的 0.68%。其中首次授予部分共 4,147.3533 万股，预
留授予部分共 390.3785 万股。
回购 A 股普通股股票。
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温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四期限制性
股 票 激励计划（以下简称“第四期激励计划”）首 次 授予部分第二
个归 属 期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司
于 2025 年 6 月 27 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第四期激励计划实施情况概要
(一)第四期激励计划简述
审议通 过 了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划（草案）》（以 下 简称“《第四期激励计 划 （草案）》”）。
主要内容如下：
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
制性股票数量为 18,510.90 万 股 ，占本激励计 划 公告时公司股本
总额的 2.82%。其中，首次授予限制性股票 17,560.79 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额的 2.68%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 94.87%；预留 950.11 万股，占本激励计划公告时
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公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
予价格为 10.15 元/股。预 留 部分限制性股票授 予 价格与首次授予
部分限制性股票的授予价格相同。
人，包括公司董事、高级管理人员；公 司 或公司全资、控 股 子公
司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发
展有直接影响的核心业务人才和专业人才以及公司董事会认为对
公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
第三个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票 由于资本公积转增
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股本、派发股 票 红利、股份拆 细 、配股而增加的权益同时受归属
条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若
相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦
不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股 票 ，可由公司办理归属
事宜；未满足归属条 件 的限制性股票或激励对 象 未申请归属的限
制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（1）公司层面业绩考核条件
第四期激励计划首次授予的限制性股票的考 核 年度为 2023-
核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予第一个归属期
的净利润不低于 75 亿元。
首次授予第二个归属
期、预留授予第一个归
于上市公司股东的净利润不低于 160 亿元。
属期
首次授予第三个归属
期、预留授予第二个归
于上市公司股东的净利润不低于 248 亿元。
属期
公司上述业绩考核目标完成比例大 于 等于 80%且小于 100%
的，相应归属期内，激 励 对象当期公 司 层面归属总量为计划归属
的限制性股票总量的 80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述
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业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归属期内，激励对象
当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
上述“畜禽产品”具体指公司销 售 的肉猪（含毛猪和鲜品）、
肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含 毛 鸭和鲜品），其中鲜
品 和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品
销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）
的折算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为
（2）个人层面绩效考核条件
公司对激励对象的年度工作情 况 和绩效结果进行评分，董事
会依照考核结 果 确定其个人层 面 归属的比例，未归属的部分作废
失效。具体详见下表：
达标 不达标
考核结果
（S）
S≧95 95>S≧90 90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S<60
评价标准 A B C D E F G H I
归属比例 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 0
公司在业绩考核目标完成比 例 大于等于 100%的前
归属期内，
提之下，激励对象当 期 实际可归属比 例 根据考核评级确定，激励
对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限
制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股
票，作废失效。
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归属期内，公司在业绩考核目标完成比 例 大于等于 80%且小
于 100%的前提之下，激 励 对象当期实 际 可归属比例根据考核评
级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计
划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当
期实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总
量的 80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
(二)第四期激励计划授予限制性股票情况
授予数量 授予人数
类别 授予日 授予价格 履行的审议程序
（万股） （人）
首次授 2023 年 3 第四届董事会第十五次会议、
予部分 月 22 日 第四届监事会第十二次会议
第四届董事会第二十四次会
预留授 2024 年 2 9.95 元/股
予部分 月1日 （调整后）
议
(三)第四期激励计划已履行的相关审批程序
时）会议，审 议 通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期
限制性股票激励计 划（草案）>及其摘 要 的议案》《关于<温氏食
品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与第四期激励计划相关议案。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通 过 了《关
于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草
案 ）>及其摘要的议 案 》等议案，公司监事会对第四期激励计划的
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相关事项进行核实并出具相关核查意见，同意将第四期激励计划
提交股东大会审议。
会，审议通 过 了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性
股票激励计划（草 案 ）>及其摘要的议 案 》《关于<温氏食品集团
股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等与第四期激励计划相关议案。
议、第四届监事会第十二次会议，审 议 通过了《关于向公司第四
期限制性股票激励计划激 励 对象首次授 予 限制性股票的议案》。
监事会对授予条件是否成就、首次授予激励对象资格条件等相关
事项进行审核并发表核查意见，同意向符合条件的激励对象授予
限制性股票。
议、第四届监事会第十五次会议，审 议 通过了《关于调整公司第
四期限制性股票激励计 划 授予价格的议 案 》，第四期激励计划限
制性股票首次授予价格和预留授予价格由 10.15 元/股调整为 9.95
元/股。监事会对调整公司第四期激励计划授予价格发表核查意见，
同意公司对第四期激励计划限制性股票授予价格进行调整。
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议、第四届监事会第十九次会议，审议通 过 了《关于向公司第四
期限制性股票激励计划激励对 象 授予预留限制性股 票 的议案》。
监事会对预留部分授予条件是否成就、预留授予激励对象资格条
件等相关事项发表核查意见，同意向符合条件的激励对象授予限
制性股票。
议、第四届监事会第二十一次会议，审 议 通过了《关于第四期限
制性股票激励计划第二类限制性股票首 次 授予部分第一个归 属
期归属条件成就的议案》
《关于作废第四期限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会对限
制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归
属名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
第五届监事会第五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审 议 通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划
授予价格的议案》
《关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限
制性股 票 首次授予部 分 第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》
《关于作废第四期限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会及
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董事会薪酬与考核委员会对限制性股票首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名
单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
(四)本次实施的限制性股票激励计划内容与已披露的激励计
划存在差异的说明
（1）首次授予部分
第四届监事会第二十一次会议，审 议 通过了《关于作废第四期限
制性股票激励计划部 分 已授予尚未归 属 的第二类限制性股票的
议案》。因激励对象离职及个人层面绩效考核结果等原因，合计作
废首次授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票共
届监事会第五次会议，审议通 过 了《关于作废第四期限制性股票
激励计划部分已授 予 尚未归属的第二类限制性股 票 的议案》。因
激励对象离职、激励对象被选举为监事、个人层面绩效考核结果、
激励对象自愿放弃归属等原因，合计作废首次授予部分已获授但
尚未归属的第二类限制性股票共 12,137,017 股。
（2）预留授予部分
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监事会第五次会议，审议通 过 了《关于作废第四期限制性股票激
励计划部分已授 予 尚未归属的第二类限制性股 票 的议案》。因激
励对象离职、激励对象被选举为监事、个人层面绩效考核结果等原
因，合计作废预留授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股
票共1,029,115股。
议通 过 了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授 予 价格的
议案》，因公 司 2022 年年度权益分派已实施完毕，第四期限制性
股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由 10.15 元/股调整为
通 过 了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授 予 价格的议
案》，因公 司 2023 年年度、2024 年前三季度以及 2024 年年度权
益分派已实施完毕，第四期限制性股票激励计划首次授予价格和
预留授予价格由 9.95 元/股调整为 9.50 元/股。
以上调整的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、本次归属归属条件成就的说明
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(一)第四期激励计划第二类限制性股票归属期
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激 励
计划首次授予部分第二个归属期为自授 予 之日（2023 年 3 月 22
日）起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，公司首次授予的第二类限制性股票于 2025 年
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激 励
计划预留授予部分第一个归属期为自授 予 之日（2024 年 2 月 1 日）
起 12 月后的首 个 交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，预留授予的第二类限制性股票于 2025 年 2 月 5 日起
进入第一个归属期。
(二)本次归属条件成就说明
根据公司股东大会的授权，按照《第四期激励计 划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为第四期激励计 划 第二类限制性股票
首次授 予 部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期均符合
归属条件，具体说明如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 符合归属条件。
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本次拟归属的激励对象
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
未发生前述情形，符合归
政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授
予部分第一个归属期归属条件一致，具体如下：
归属期 业绩考核目标 经计算，公司 2022 年度
首次授予第二个 2024 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 40%，或 畜禽产品总销售重量为
归属期、预留授 2023-2024 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 915,742.24 万斤，2024 年
予第一个归属期 160 亿元。 度畜禽产品总销售重量
为 1,304,163.25 万 斤 ，
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应归属 2024 年度畜禽产品总销
期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的 售 重 量 比 2022 年 增 长
并作废失效。 符合公司层面业绩考核
上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛 条件。
鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前
重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜
品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为 78%；熟食宰前重量=熟
食销售重量/折算率，折算率为 72%。
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不达
考核 达标
标
结果
S≧9 95>S 90>S 85>S 80>S 75>S 70>S 65>S
（S） S<60
评价
A B C D E F G H I
标准
归属
比例
对象个人层面绩效考核
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 100%的前提之下，激 结果及归属情况。
励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归
属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的
前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象
当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数
量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票
总量，不能超过公司层面计划归属总量的 80%，对应当期未能归属的限
制性股票，作废失效。
本次归属激励对象个人层面绩效考核结果及归属情况如下：
（1）首次授予考核结果及归属情况
绩效评价 人数 总授予股数 本次归属比例 本次归属股数 本次需作废股数
等级 （人） （股） （%） （股） （股）
A 602 42,497,300 100 12,749,190 0
B 893 42,691,900 90 11,526,813 1,280,757
C 1,026 41,800,700 80 10,032,168 2,508,042
D 713 22,983,700 70 4,826,577 2,068,533
E 243 7,409,400 60 1,333,692 889,128
F 133 3,829,600 50 574,440 574,440
G 47 1,828,000 40 219,360 329,040
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H 64 2,347,700 30 211,293 493,017
I 32 1,168,100 0 0 350,430
被选举为
监事
放弃归属 1 45,000 0 0 13,500
离职 173 4,965,900 0 0 3,476,130
总计 3,928 171,787,300 - 41,473,533 12,137,017
（2）预留授予考核结果及归属情况
绩效评价 人数 总授予股数 本次归属比例 本次归属股数 本次需作废股数
等级 （人） （股） （%） （股） （股）
A 205 3,206,100 100 1,603,050 0
B 222 1,852,800 90 833,760 92,640
C 192 2,393,500 80 957,400 239,350
D 89 971,100 70 339,885 145,665
E 27 292,300 60 87,690 58,460
F 21 210,600 50 52,650 52,650
G 6 142,400 40 28,480 42,720
H 1 5,800 30 870 2,030
I 5 12,600 0 0 6,300
离职 45 349,300 0 0 349,300
被选举为
监事
总计 814 9,476,500 - 3,903,785 1,029,115
三、本次归属的具体情况
（一）第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分
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已获得授予的限 可归属数 占已获得授予
姓名 职务 制性股票数量 量（万 的限制性股票
（万股） 股） 的比例
黎少松 董事、总裁 100 27 27.00%
董事、副总裁（于 2025 年 5
秦开田 85 22.95 27.00%
月聘任为公司副总裁）
林建兴 副总裁、财务总监 85 22.95 27.00%
张祥斌 副总裁、技术总监 85 25.5 30.00%
副总裁、董事会秘书（于
蒋荣金 2024 年 12 月聘任为公司副总 42 11.34 27.00%
裁、董事会秘书）
财务运营部副主任（实际控制
冯惠萍 0.8 0.192 24.00%
人温蛟龙的配偶）
原副总裁、董事会秘书（于
梅锦方 2024 年 12 月届满离任，担任 85.00 20.40 24.00%
其他职务）
除董事、高级管理人员、实际控制人配
偶以外的主任级及以上干部、核心业务 17,077.99 4,017.0213 23.52%
人才和专业人才等（4,069 人）
合计 17,560.79 4,147.3533 23.62%
（二）第四期激励计划第二类限制性股票预留授予部分
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已获得授予的限制
可归属数量 占已获得授予的限制
姓名 职务 性股票数量
（万股） 性股票的比例
（万股）
财务运营部副主任
冯惠萍 （实际控制人温蛟龙 11.8 5.9 50.00%
的配偶）
财务运营部会计（实
马群燕 际控制人温少模的配 0.5 0.2 40.00%
偶）
除实际控制人配偶以外的中
层、基层管理人员及核心技 935.35 384.2785 41.08%
术（业务）人才等（812 人）
合计 947.65 390.3785 41.19%
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次归属事宜已经董事会薪酬与考 核 委员会审议通过，薪酬
与考核委员会认为第四期激励计 划 第二类限制性股票首次授 予
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
本次首次授予拟归属激励对象共 3,721 人，拟归属的第二类限制性
股票共 4,147.3533 万股；预留授予拟归属激励对象共 763 人，拟
归属的第二类限制性股票共 390.3785 万股。本次归属符合《管理
办法》《第四期激励计划（草案）》的相关规定。同意公司为符合
归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
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五、监事会意见
监事会认为：第四期激励计划第二类限制性股 票 首次授予第
二个归属期、预留授予部分第一个归 属 期归属条件已 经 成就，本
次归属符合《管理办法》
《第四期激励计划（草案）》的相关规定，
同意公司依据股东大会的授权并按照第四期激励计划的相关规定
为符合归属条件的共计 3,850 名激励对象办理归属相关事宜。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统 一 办理激励对象限制
性股票归属及相关的归 属 股份登记手续，并将中国证 券 登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属
日。
经公司自查，参与第四期激励计划的董事、高级管理人员不存
在本公告日前 6 个月内买卖公司股票的行为。公司实际控制人未
参加第四期激励计划。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授
予 日收盘价和授予价格确 定 每股股份支付费用，并将在授予日至
归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票
的数量，在等待期内将取得服务的股份支付费用计入相关成本或
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费用和资本公积。
会计准则对本激励计划限制性股票相关费 用 进行相应摊 销 ，本次
归属限制性股票合计 4,537.7318 万股，股票来源为公司从二级市
场回购 A 股普通股股票，归属完成后总股本不变（本次归属事项
完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准），但会影响和摊薄公司基本每股收益，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
公司就本次归属已取得必要的授 权 和批准，符合《管理办法》
及《第四期激励计划（草 案 ）》的相关规定。公 司《第四期激励
计划（草案）》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件已成就。
九、备查文件
授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属名单的
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核查意见；
类限制性股票首次授予部分第二个归属期、预 留 授予部分第一个
归 属 期归属名单的核查意见；
四期限制性股 票 激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归
属 期归属条件成 就 、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
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