北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
致：钢研纳克检测技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测
技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）的委托，作为其首期限制性股
票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《钢研纳克检测技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《钢研纳克检测技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
的有关规定，就钢研纳克首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。
法律意见书
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。
目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 744.00 万股。其中，首次授予
法律意见书
占本激励计划授予总量的 8.06%。
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］153
号），原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 4 日
出具了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。因公司实施 2021 年
度权益分派方案，调整后的首次授予价格为 8.38 元/股；1 名激励对象因个人原因
自愿放弃部分激励额度，首次授予权益数量由 684 万股调整为 681 万股，预留部
分权益数量不变。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划
规定的各项授予条件，同意以 2022 年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励对象授
予 681 万股限制性股票。
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意以 2022
法律意见书
年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励对象授予 681 万股限制性股票。
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目
标的议案》，因首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票拟于 2023 年会计
年度内授予，按照首期限制性股票激励计划的有关规定，预留部分的限制性股票考
核年度应为 2023-2025 年三个会计年度，考核年度 2025 年的公司层面业绩考核目
标在本次激励计划中未明确，因此公司调整首期限制性股票激励计划预留授予部
分公司层面业绩考核目标。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目
标的议案》。
研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留
股票的议案》
《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。董事会认
为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经满
足，同意以 2023 年 4 月 20 日为授予日，向 12 名激励对象授予 60 万股限制性股
票。首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对象因工作调
动与公司解除或者终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 16 万股进行回购注销。
研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股
票激励计划预留股票的议案》。
检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性
股票的议案》。2023 年公司实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1 位激
励对象由于工作调动，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的
法律意见书
规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票
回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性
股票的议案》。
<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议
案》。
钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划 2023 年业绩
考核指标达成的公告》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计 101 人，可以解
锁限制性股票共计 3,291,750 股。
钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划 2023 年业绩
考核指标达成的公告》。
购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023 年公司
实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1 位激励对象由于集团调动，根据
《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定，不再具备激励对象资
格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 75,000 股进行回购注销处理。
购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022 年公司实
施了首期限制性股票激励计划首次授予，鉴于首次授予激励对象中 3 名激励对象
法律意见书
因退休离职，1 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（修订稿）》的规定，
其不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司首
期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经完成，
本次符合解锁条件的激励对象共计 97 人，可以解锁限制性股票共计 3,172,950 股；
公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经
完成，本次符合解锁条件的激励对象共计 10 人，可以解锁限制性股票共计 247,500
股。
纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师经核查认为，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期
（1）首次授予部分进入第二个解除限售期
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起 24 个月内为限售期。首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首
次限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次限制性股票授
法律意见书
予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除
限售数量占获授限制性股票数量的 33%。公司首期限制性股票首次授予部分的上
市日期为 2022 年 7 月 1 日，因此公司首次授予部分的限制性股票将于 2025 年 7
月 1 日进入第二个解除限售期。
（2）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（修订稿）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授
的首次授予的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：
法律意见书
序号 解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
理人员情形的；
（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
本次97名激励对象均满足任职期
限要求。
满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
利润为138,649,481.39元（剔除
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度
股权激励计划所涉及股份支付费
为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一
用影响后），相对于2020年，公
次，第二个解除限售期对应的业绩考核目标如下：
司2023年净利润复合增长率为
于16.00%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位
收益率为13.89%，两项指标均高
值水平；2023年加权平均净资产收益率不低于11.50%
于同行业平均水平及对标企业75
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
分位值水平，ΔEVA=369万元。
满足公司层面业绩考核指标。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限
公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）
及钢研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办法分 根据公司制定的《考核办法（修
年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限 订稿）》，本次申请解除限售的
年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。根 或B，个人层面可解锁比例均为
据下表确定激励对象的解除限售比例： 100%。
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 50% 0%
法律意见书
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，本次首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共计97人，可申请
解除限售的限制性股票数量为3,172,950股，占公司目前股本总额的0.8289%。具体
情况如下：
授予限制性股 授予限制性股 本次解除限售 解锁数量占
序
姓名 职务 票数量（股） 票数量（股） 的限制性股票 总股本比例
号
（转增前） （转增后） 数量（股） （%）
杨植
岗
张秀
鑫
袁良
经
中层管理人
其他 员、核心骨
人员 干人员（92
人）
合计（97 人） 6,410,000 9,615,000 3,172,950 0.8289
注：因公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股，向激励对象
首次授予的股票数量作相应调整。截至2024年12月31日，首次授予的六名激励对象离职或工作
调动，公司对其持有的股票进行了回购，首次授予激励对象由103人变更为97人。
本所律师经核查认为，公司首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已
成就，本次首次授予部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相
关规定。
（二）预留授予部分第一个解除限售期
（1）预留授予部分进入第一个解除限售期
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起 24 个月内为限售期。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预
留限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授
法律意见书
予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除
限售数量占获授限制性股票数量的 33%。公司首期限制性股票预留授予部分的上
市日期为 2023 年 5 月 19 日，因此公司预留授予部分的限制性股票于 2025 年 5 月
（2）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（修订稿）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授
的预留授予的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：
法律意见书
序号 解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
理人员情形的；
（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
本次10名激励对象均满足任职期
限要求。
满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
利润为138,649,481.39元（剔除
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度
股权激励计划所涉及股份支付费
为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一
用影响后），相对于2020年，公
次，第一个解除限售期对应的业绩考核目标如下：
司2023年净利润复合增长率为
于16.00%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位
收益率为13.89%，两项指标均高
值水平；2023年加权平均净资产收益率不低于11.50%
于同行业平均水平及对标企业75
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
分位值水平，ΔEVA=369万元。
满足公司层面业绩考核指标。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限
公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）
及钢研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办法分 根据公司制定的《考核办法（修
年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限 订稿）》，本次申请解除限售的
年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。根 低于B，个人层面可解锁比例均
据下表确定激励对象的解除限售比例： 为100%。
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 50% 0%
法律意见书
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，本次预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共计10人，可申请
解除限售的限制性股票数量为247,500股，占公司目前股本总额的0.0647%。具体情
况如下：
授予限制性股 授予限制性股 本次解除限售 解锁数量占
序
姓名 职务 票数量（股） 票数量（股） 的限制性股票 总股本比例
号
（转增前） （转增后） 数量（股） （%）
中层管理人员、核心
骨干人员（10 人）
合计（10 人） 500,000 750,000 247,500 0.0647%
注：因公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股，向激励对象
首次授予的股票数量作相应调整。截至2024年12月31日，预留授予的两名激励对象离职或工作
调动，公司对其持有的股票进行了回购，预留授予激励对象由12人变更为10人。
本所律师经核查认为，公司预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
成就，本次预留授予部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定。
部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 邹盛武：
王士龙：
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