国浩律师（杭州）事务所
关 于
株洲中车时代电气股份有限公司
东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
株洲中车时代电气股份有限公司
年第一次 H 股类别股东会
法律意见书
致：株洲中车时代电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受株洲中车时代电气股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年年度股东会、
次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规
则》”）、
《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现
行有效的《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《株洲中车时代电气股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规
则》”）等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决
程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的
本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各
项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等规定发表法律
意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法
有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开本公司 2024 年年度股东会的
《关于召开本公司 2025 年第一次 A 股类别股东会的议案》
议案》 《关于召开本公
司 2025 年第一次 H 股类别股东会的议案》。
中车时代电气股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会、2025 年第一次 A 股类
别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会的通知》（以下简称“会议通知”），
于 2024 年 6 月 5 日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东会会议通
知公告。会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召
集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系
方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。
由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对
网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以
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及通知的内容符合《公司法》
《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召开
峰区时代路时代宾馆 301 室召开，由公司董事长李东林先生主持。
证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的
投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容
与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规则》
的规定。
二、本次股东会参加人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席或列席本次股东会的人员为：截至
登记在册的公司 A 股股东（包括沪股通股票股东）或其委托的代理人；截至 2025
年 6 月 20 日 16:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司 H 股股东或其
委托的代理人；公司的董事、监事、董事会秘书；其他高级管理人员以及公司聘
请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席 2024 年年度股东会的股东
合计 397 名，代表有表决权的公司股份数 958,023,165 股，占公司有表决权股份
总数的 70.549305%。出席 2025 年第一次 A 股类别股东会的股东合计 395 名，代
表有表决权的公司股份数 666,893,220 股，占公司 A 股有表决权股份总数的
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权的公司股份数 291,464,844 股，占公司 H 股有表决权股份总数的 59.599278%。
参加本次股东会网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统提供机
构验证，出席本次股东会的 H 股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助
公司确定。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高
级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符
合《公司法》
《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席、列席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
（一）2024 年年度股东会对以下议案进行了审议：
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（二）2025 年第一次 A 股类别股东会对以下议案进行了审议：
（三）2025 年第一次 H 股类别股东会对以下议案进行了审议：
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议
的议案符合《公司法》
《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会按《公司章程》《股东会议事
规则》规定的程序由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师进行计票和监票，
并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交
易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份
总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络
投票的表决结果，并对部分议案的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股
东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，
本次股东会审议的议案的表决结果如下：
（1） 审议通过《关于本公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
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同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,056,980 99.724658 1,757,972 0.263606 78,268 0.011736
果
H股 290,836,445 99.899186 0 0.000000 293,500 0.100814
合
计
（2） 审议通过《关于本公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,079,554 99.728043 1,744,198 0.261540 69,468 0.010417
果
H股 290,729,144 99.862329 107,300 0.036857 293,501 0.100814
合
计
（3） 审议通过《关于本公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,056,877 99.724642 1,756,175 0.263337 80,168 0.012021
果
H股 290,836,444 99.899186 0 0.000000 293,501 0.100814
合
计
（4） 审议通过《关于本公司 2024 年度利润分配方案的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,034,792 99.721331 1,780,410 0.266970 78,018 0.011699
果
H股 291,129,944 100.000000 0 0.000000 1 0.000000
合
计
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其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（5） 审议通过《关于本公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规
划的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,053,394 99.724120 1,762,508 0.264286 77,318 0.011594
果
H股 291,065,605 99.977900 0 0.000000 64,340 0.022100
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（6） 审议通过《关于授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,060,985 99.725258 1,771,708 0.265666 60,527 0.009076
果
H股 291,129,944 100.000000 0 0.000000 1 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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（7） 审议通过《关于聘请本公司 2025 年度审计机构的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 664,878,778 99.697936 1,939,315 0.290799 75,127 0.011265
果
H股 275,874,344 94.759865 15,255,600 5.240135 1 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（8） 审议通过《关于申请使用 2025 年度银行授信额度的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,033,980 99.721209 1,784,713 0.267616 74,527 0.011175
果
H股 291,129,944 100.000000 0 0.000000 1 0.000000
合
计
（9） 审议通过《关于本公司董事 2024 年度薪酬的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 664,863,653 99.695668 1,896,161 0.284328 133,406 0.020004
果
H股 291,129,944 100.000000 0 0.000000 1 0.000000
合
计
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其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（10） 审议通过《关于本公司监事 2024 年度薪酬的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 664,857,098 99.694685 1,908,716 0.286211 127,406 0.019104
果
H股 291,129,944 100.000000 0 0.000000 1 0.000000
合
计
（11） 审议通过《关于取消监事会及监事设置、不再施行<监事会议事规则>
的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 664,988,470 99.714385 1,778,271 0.266650 126,479 0.018965
果
H股 291,065,605 99.977900 0 0.000000 64,340 0.022100
合
计
（12） 审议通过《关于修订<本公司章程>的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
表决结 A
果 股
H
股
合
计
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（13） 审议通过《关于修订<本公司股东会议事规则>的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
表决结 A
果 股
H
股
合
计
（14） 审议通过《关于修订<本公司董事会议事规则>的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 664,994,920 99.715352 1,760,883 0.264042 137,417 0.020606
果
H股 291,129,944 100.000000 0 0.000000 1 0.000000
合
计
（15） 审议通过《关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的
议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
表决结 A
果 股
H
股
合
计
（16） 审议通过《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
同意 反对 弃权
类
表决结 别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
果 （%） （%）
A股 664,639,698 99.662087 2,189,295 0.328282 64,227 0.009631
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H股 290,929,694 99.931216 175,750 0.060368 24,501 0.008416
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（1） 审议通过《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
同意 反对 弃权
类
表决结 别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
果 （%） （%）
A股 664,639,698 99.662087 2,189,295 0.328282 64,227 0.009631
（1） 审议通过《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
同意 反对 弃权
类
表决结 别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
果 （%） （%）
H股 291,264,594 99.931295 175,750 0.060299 24,500 0.008406
议案及 2025 年第一次 H 股类别股东会第 1 项议案为特别决议事项，其通过已经
出席相关会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同
意；2024 年年度股东会审议的其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席 2024
年年度股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的过半数同意。2024
年年度股东会第 4-7、9、16 项议案均已对 A 股中小投资者进行了单独计票及公
告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：
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本次股东会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会
规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
株洲中车时代电气股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次
股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公
司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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