北京市盈科律师事务所
关于北京青云科技集团股份有限公司
第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
法律意见书
北京市盈科律师事务所关于北京青云科技集团股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：北京青云科技集团股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受北京青云科技集团股份有限
公司（以下简称“青云科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件及《北
京青云科技集团股份有限公司章程》的有关规定，就《北京青云科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）的相关事项，出具
本《北京市盈科律师事务所关于北京青云科技集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
不对有关会计、审计等专业事项发表评论。若在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内
容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
法律意见书
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
此承担相应法律责任。
实、材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真
实并均由适格人员作出，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的书面证明、
证言或文件的复印件出具法律意见。
面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划
披露信息的组成部分进行公开披露。
基于以上所述，本所出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的授权与批准
（一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京青云
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
法律意见书
（二）2021 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《北京青云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,
根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵卫刚作为征集人就 2021 年第一次临
时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
（三）2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司对本次激励计划首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《北京青云科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
（四）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股东大会批准，董事会被授权对本次激励计划进行调整和确定本次激励计划的授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，
包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等。
三次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，以 31.85 元/股的授予
价格向符合条件的 105 名激励对象授予 142.3865 万股限制性股票。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设
定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11
月 16 日，并同意以 31.85 元/股向符合条件的 105 名激励对象授予 142.3865 万股
限制性股票。
（五）2022 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
法律意见书
意本次激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，确定以 31.85 元/股的授予价
格向符合条件的 64 名激励对象授予 35.3684 万股限制性股票。公司独立董事就
本次预留授予及作废事项发表了同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意本次预留授予的激励对象名单，并认为本次激励
计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为
励对象授予 35.3684 万股限制性股票。
（六）2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日，公司对本次激励计划预留授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
（七）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项
发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了
核实并发表了核查意见。
（十）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十一）2024 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制
法律意见书
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司
监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（十二）2025 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。同日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，公司薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次
作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为自首
次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首次授予之日起 54 个月内的最后一个交
易日止。首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，因此，本次激励计划中的首次授予
的限制性股票已于 2025 年 5 月 16 日进入第三个归属期。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分第二个归属期为自预
留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预留授予之日起 42 个月内的最后一个交
易日止。预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，因此，本次激励计划中的预留授予的
限制性股票已于 2024 年 10 月 28 日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京青
云科技集团股份有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴
华审字（2025）第 015186 号）及《北京青云科技集团股份有限公司内部控制审
计报告书》（中兴华内控审计字（2025）第 010059 号）、公司的公告文件及公
司出具的书面说明，经本所律师核查，本次归属的归属条件及成就情况如下：
法律意见书
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激 励对 象未 发生 前述 情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激 励对 象符 合归 属任 职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
期限要求。
个月以上的任职期限。
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次；本次激励计划预留授予部 公司 2024 年度实现毛利
分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核 8,612.58 万 元 ， 较 2021
一次。首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属 年增长 374.82%，公司层
期考核指标如下：以 2021 年毛利额为基数，2024 年的毛利额 面的业绩满足考核目标。
增长率不低于 60%；或以 2021 年营业收入为基数，2024 年的
营业收入增长率不低于 60%。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关 励对象共 52 名。其中首
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 次授予的 18 名激励对象
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 四个 及预留授予的 23 名激励
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 对象（其中 2 人因个人原
定激励对象的实际归属的股份数量： 因自愿放弃，故最终符合
考核结果 S A B C 条 件的 预留 授予 的激 励
对象共 21 人）2024 年个
归属比例 100% 100% 80% 0% 人绩效考核结果为“S”
或“A”，个人层面归属
法律意见书
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 比例为 100%；首次授予
归属的数量×个人层面归属比例。 的 5 名激励对象及预留授
予的 8 名激励对象 2024
年 个人 绩效 考核 结果 为
“B”，本期个人层面归
属比例为 80%。另有首次
授予的 8 名激励对象
果为“C”，本期个人层
面归属比例为 0%。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实
施本次归属符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相
关规定。
（三）归属人数及归属数量
会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个
归属期规定的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的 52 名激励对象办理
归属相关事宜，本次可归属数量合计为 10.4482 万股；其中，首次授予部分共有
授予部分共有 29 名激励对象符合第二个归属期的归属条件，可归属数量为
据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
综上所述，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2025 年 5 月 16
日进入第三个归属期，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2024 年 10 月
归属人数、归属数量安排符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激
励计划》的相关规定。
三、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因
法律意见书
根据《激励计划》以及《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划
中首次授予部分激励对象中 16 人已离职，预留授予部分激励对象中 12 人已离职，
该等人员已不具备激励对象资格；首次授予部分激励对象中 13 人因 2024 年个人
层面绩效考核结果为“B”或“C”，预留授予部分激励对象中 8 人因 2024 年个
人层面绩效考核结果为“B”，该等人员获授的限制性股票不能归属或不能完全
归属。另有预留授予部分激励对象中的 2 人因个人原因自愿放弃本次归属，其已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属并按作废处理。
因此，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）本次作废的数量
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议以及《激励计划》等相关规定，
前 述 合计 29 名 首 次授 予 的激 励 对象 已授予 但尚未 归属 的 限制 性 股 票 合计
合计 44,944 股。本次作废的已授予尚未归属的限制性股票数量合计 168,384 股。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，本次作废的原因、
数量等事项符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属
及本次作废取得必要的批准与授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进
入第三个归属期，预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属
条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数
量符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
就本次归属及本次作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式贰（2）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
