股东会议事规则
大唐国际发电股份有限公司
二零二五年六月二十七日
大唐国际发电股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）
和公司股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股
东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东会规则》以及《大唐国际发电股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会召集、提案、通知、召开等
事项，对公司、股东、出席及列席股东会会议的有关人员均具有
约束力。
第三条 公司应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备工作。
第四条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。股东会行使下列职权：
事项；
出决议；
议；
经审计总资产30%的事项；
的提案；
易事项；
议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除前述已明确股东会可予以授权的职权，以及法律、行政法
规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后提
交股东会审议：
经审计净资产的50 %以后提供的任何担保；
计总资产的30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
第六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议
批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七条 对于法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东
会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所议
事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事
项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出
席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
股东会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二章 股东会的召集
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事
会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之
后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开。
第十条 有下列情形之一的，公司董事会应当在事实发生之日
起2个月内召开临时股东会：
要求的数额的三分之二时；
召开临时股东会时；
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原
因并公告。
第十一条 董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中不得对原提议作出变更；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
征得提出该请求股东的同意。
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
出该请求股东的同意。
计委员会不召集和主持临时股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。股东决定自行召集股东会
的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计
委员会或召集股东发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的召开
第十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通
知中明确的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监
会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员
应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不
能在股东会上公开的事项除外。
第十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第二十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
程》的规定；
公司董事会也可以视情况同时聘请公证人员或在符合法律、
行政法规、相关规范性文件要求的前提下聘请其他人员出席股东
会。
第四章 提案与通知
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提
出新的提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，
列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明的事项以及不符合本规则
第二十五条规定的提案作出决议。
第二十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围内，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
有关规定。提案应以书面形式提交董事会。
第二十六条 召集人召开股东会，应当在股东年会召开20日前，
临时股东会召开15日前，以公告的方式通知各股东。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交
易所另有规定的，从其规定。
第二十七条 股东会议的通知应当包括以下内容：
委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当时上午
审计委员会或股东根据本规则自行召集的股东会，会议通知
适用本条规定。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
惩戒。
股东会适用累积投票制选举董事（本条款中的董事不包括职
工董事）的具体表决办法如下：
式；
董事人数相同的表决权；
票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就
累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可
以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份
所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候
选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的
部分表决权；
一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董
事候选人即不再拥有投票表决权；
集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权的，
股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候
选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决
权的，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事
候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人
数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少
的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选
人数超出应选董事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中
选候选人未中选）。如果在股东会上中选的董事不足应选董事人
数，则应在本次股东会结束后另行召开股东会对缺额董事进行选
举。股东会以累积投票制的方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。
第三十条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表
决权）以公告或《公司章程》第十九章规定的方式发出。以公告
方式发出的，一经公告，即视为所有相关人员收到通知。
对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行，在国务
院证券监管机构认可的证券交易所网站或其他媒体上发布。
对外资股股东，在符合法律法规及股票上市地上市规则的条
件下，股东会通知可以采用公告于公司网站和股票上市地监管机
构认可的网站等其他方式进行。
第五章 出席股东会议的股东或其代理人的资格
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。出席股东
会议的股东或其代理人依照有关法律、法规及《公司章程》行使
表决权。
第三十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托或者
法人股东自身委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的
法定代表人或法人股东自身依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
赞成、反对或弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为法人股东的法定
代表人的，应当加盖法人单位印章并由该法定代表人签署。
第三十四条 公司的股东，若是按香港证券及期货条例定义的
认可的结算所，可授权其认为是适当的人士，在公司股东会上担
任其代表人，但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与其
所获授权有关的股份种类及数目。上述获授权人，正如该结算所
（或其代理人）是公司个别的股东一样，有权代表该结算所（或
其代理人）行使权利。
第三十五条 本规则第三十三条规定的授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和本规则第三十
三条规定的授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第三十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出
提示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自
己的意思表决。
第三十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东会表决
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除《公司章程》第六十六条关于董事选举采用累积投票制度的规
定外，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提案，且不能在本次股东会上进行
表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第五十一条 根据《公司法》、股票上市地上市规则的规定，
如股东被要求放弃投票权或被限制投赞成票或反对票，则该股东
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）违反该等要求或限制
所投之票不得计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间按股东会决议规定的时间起算。
第五十五条 下列事项由股东会的普通决议通过：
议通过以外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
总资产30%的；
额超过最近一期经审计总资产的30%后的对外担保事项；
通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
除本条规定及《公司章程》另有规定外，股东会审议的其他
事项应以普通决议通过。
第五十七条 会议应宣布每一提案的表决情况和表决结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过，并载入会议记录。
第五十八条 如按照公司股票上市地证券监管机构的规定，公
司应就个别重大事项召开类别股东会议的，相关类别股东会议召
开及表决等程序参照本章股东会相关规定执行。
第七章 股东会会议记录
第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
占公司股份总数的比例；
复或说明；
第六十条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第八章 附 则
第六十一条 本规则由董事会制定，经股东会批准后生效；本
规定的修改，由董事会提出修正案，经股东会批准后生效。
第六十二条 股东会授权董事会对本规则进行解释。
第六十三条 在本规则中，“以上”包括本数；“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第六十四条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关
规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件及《公司章程》的规定为准。
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