上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥审议委员会对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以
下简称“公司”或者“本公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作
用，健全上市公司内部监督机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司审计
委员会工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立审计
委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并制定本工作细
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以
上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中会计专
业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作
细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，
辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事
项进行必要说明。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的
《公司
章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。
经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提议并经董事会决议，
可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 董事会审计委员会审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促及评估外部审计机构的审计工作，督促外部
审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十五条 董事会审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司章程或者股东会决议的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所其他规定、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。
第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会
议的召开情况。
第四章 决策程序
第十八条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）内外部审计机构的工作计划；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告（如有）；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会召开会议，对相关事项进行审议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论，包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价、外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司财务报告是否全面准确，对外披露的财务报告等信息是否客观真
实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规的规定；
（四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）公司董事会授权的其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次；当
有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持，会议召开前2日须以直
接送达、传真、电子邮件、电话或者其他方式通知全体委员，主任委员不能出席
时可委托一名独立董事委员主持，主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董
事委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主
持。
经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。
第二十一条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；会议作出的
决议，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员
代为出席。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采
取通讯方式召开。
第二十三条 审计委员会可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列
席审计委员会会议。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
公司应当为提供必要的工作条件和足够的资源支持。审计委员会行使职权所
必需的费用，由公司承担。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计委员会会议
应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存。
第二十七条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。证券交易所要求提供审计委员会会议记录
的，公司应当提供。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则修订权、解释权归属公司董事会。
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