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来伊份: 上海来伊份股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-06-28 00:22:27
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证券代码：603777                    证券简称：来伊份
              上海来伊份股份有限公司
                  会议资料
                  二〇二五年七月
                上海来伊份股份有限公司
  一、主持人宣布会议开始
  二、介绍股东到会情况
  三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
  四、主持人宣读会议须知
  五、会议审议议案
 序号                  议案名称
非累积投票议案
  六、股东讨论、提问和咨询
  七、推选监票人和计票人
  八、现场投票表决
  九、休会统计表决情况
  十、宣读现场表决结果
  十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
  十二、签署会议决议和会议记录
  十三、主持人宣布会议结束
                上海来伊份股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，
保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大
会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
务和遵守有关规定，不得侵犯其他股东的合法权益和扰乱股东大会秩序；
不得在本次股东大会上进行表决；
组进行登记并填写发言登记表，登记发言的人数原则上不超过3人，如超过3人，按持股数由多到
少排序，取前3位股东，发言顺序亦按持股数量由多到少排序；
东大会议题无关的，大会主持人有权拒绝回答；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言；在进行表决时，股东不进行大会发言；
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表
决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种方式，若同一表决权出现现场和网络重
复表决的，以第一次投票结果为准；
代表共同负责计票、监票；除本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投
票表决时，应在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多
选则该项表决视为弃权；
会工作人员有权加以制止。
议案一
                    上海来伊份股份有限公司
     关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
各位股东、股东代表：
  上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及
中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025年修订）》
         《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025
年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司于2025年06月18日召开了第五届
董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司
章程>并办理工商变更登记事项的议案》，本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包
括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案具体情况如下：
  一、取消监事会
  基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，公司根据最新《公司法》等法律、法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情
况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止。
  二、《公司章程》修订情况
  根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合
公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
              原内容                         修订后内容
第一章   总   则                 第一章   总   则
第二章   经营宗旨和范围               第二章   经营宗旨和范围
第三章   股   份                 第三章   股   份
第一节   股份发行                 第一节   股份发行
第二节   股份增减和回购              第二节   股份增减和回购
第三节   股份转让                 第三节   股份转让
第四章   股东和股东大会              第四章   股东和股东会
第一节   股   东                第一节   股   东
第二节   股东大会的一般规定            第二节   股东会的一般规定
第三节   股东大会的召集              第三节   股东会的召集
第四节   股东大会的提案与通知           第四节   股东会的提案与通知
第五节   股东大会的召开              第五节   股东会的召开
第六节   股东大会的表决和决议           第六节   股东会的表决和决议
第五章   董事会                  第五章   董事会
第一节   董   事                第一节   董   事
第二节   董事会                  第二节   董事会
第六章   总裁及其他高级管理人员          第三节   独立董事
第七章   监事会                  第四节   董事会专门委员会
第一节   监   事                第六章   高级管理人员
第二节   监事会                  第七章   财务会计制度、利润分配和审计
第八章   财务会计制度、利润分配和审计       第一节   财务会计制度
第一节   财务会计制度               第二节   内部审计
第二节   内部审计                 第三节   会计师事务所的聘任
第三节   会计师事务所的聘任            第八章 通知和公告
第九章 通知和公告                  第一节 通     知
第一节   通   知                第二节   公   告
第二节   公   告                第九章   合并、分立、增资、减资、解散和清
第十章   合并、分立、增资、减资、解散和 算
清算                         第一节   合并、分立、增资和减资
第一节   合并、分立、增资和减资          第二节   解散和清算
第二节   解散和清算                第十章   修改章程
第十一章 修改章程                  第十一章      附   则
第十二章 附     则
第一条 为适应现代企业制度的需要，维护上 第一条 为适应现代企业制度的需要，维护上
                      海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）、
海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）、
                      股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
                      组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海 《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
                     上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
                     规定，制定本章程。
和规范性文件的规定，制订本章程。
第七条   公司注册资本为人民币336,559,908 第七条     公司注册资本为人民币334,424,166
元。                           元。
第九条   总裁为公司的法定代表人。           第九条   总裁为公司的法定代表人。
                             担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去
                             法定代表人。
                             法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
                             之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增                           第十条    法定代表人以公司名义从事的民事
                             活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
                             东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
                             相对人。
                             法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
                             公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
                             照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
                             定代表人追偿。
第十条   公司全部资产分为等额股份，股东以 第十一条          股东以其认购的股份为限对公司
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。              担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十二条            本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、股
起诉股东、公司、董事、监事、总裁（总经理， 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以下同）和其他高级管理人员，公司可以起诉 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是                   第十三条    本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁（副总经理，以下同）、董事 指公司的副总裁（副总经理，以下同）、董事
会秘书、财务总监。                             会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十八条                    公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。                                   权利。
第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发 第十九条                     同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
认购的股份，每股应当支付相同价额。                     份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十条                     公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币1元。                         面值，每股面值为人民币1元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。                              任公司集中存管。
第二十条 公司整体变更为股份有限公司时， 第二十一条                      公司整体变更为股份有限公司
全体发起人系以上海爱屋食品有限公司截止 时，全体发起人系以上海爱屋食品有限公司截
司 的 股 本 总 额 为 12,825 万 元 ， 股 份 总 数 为 司 的 股 本 总 额 为 12,825 万 元 ， 股 份 总 数 为
积。                                    金。
第二十一条     公司的股份总数为336,559,908         第二十二条       公司已发行的股份数为
股，均为普通股。                              334,424,166股，均为普通股。
第二十二条     公司或公司的子公司（包括公司 第二十三条                  公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的公 形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份
司或自然人提供任何资助。         提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
                                      外。
                                      为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
                                      本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
                          为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
                          财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
                          发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经
                       全体董事的2/3以上通过。
第二十三条   公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本：           可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；             （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监        （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。                 会规定的其他方式。
第二十五条   公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条    公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：                  购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合         （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                        并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权        （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；                       激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合         （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换        （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；                 为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所        （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。                       必需。
  公司因前款第（一）项、第（二）项规定        公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
分之二以上董事出席的董事会会议审议通过        依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
后实施。                       之二以上董事出席的董事会会议审议通过后
  公司依照本条第一款规定收购本公司股        实施。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之         公司依照本条第一款规定收购本公司股
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属       日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过
让或者注销。                     本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
  公司收购本公司股份的，应当依照《证券 转让或者注销。
法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条   公司收购本公司股份，可以通过 第二十七条       公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。               监会认可的其他方式进行。
                           公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
                           第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
                           司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                           行。
第二十七条   公司的股份可以依法转让。       第二十八条   公司的股份应当依法转让。
第二十八条    公司不接受本公司的股票作为 第二十九条       公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。              质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行         份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 1年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。             公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
                             有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
                             定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
                             持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
                             公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司        得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人         所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公
司首次公开发行前发行的股份或者公司向特
定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公
司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证
监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖
出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证
券交易所的业务规则。
第三十一条   公司依据证券登记机构提供的        第三十二条   公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更          定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股 变更
权结构。                         （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
                             权结构。
第三十五条   公司股东享有下列权利：          第三十六条   公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；                    他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
                     委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
                     决权；
权；
                     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
                     质询；
质询；                  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；              （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
                             会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，
                             符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
包括查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
                             计凭证；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
                             （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
会议决议、财务会计报告；                 份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
份份额参加公司剩余财产的分配；              异议的股东，要求公司收购其股份；
                             （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
                             定的其他权利。
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十六条   股东提出查阅前条所述有关信        第三十七条   股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以          连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
提供。                          股份的股东向公司提供证明其持有公司股份
                             的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
                             股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条   公司股东大会、董事会决议内容 第三十八条         公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。                       认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
                         事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
                         瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                         董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
                         在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
                         人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
                         关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
                         管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
                         作。
                         人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                         司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
                         海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
                         说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
                         执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
                         行相应信息披露义务。
新增                       第三十九条   有下列情形之一的，公司股东
                         会、董事会的决议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                         表决；
                         （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
                         到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                         表决权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                         未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                         所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职        第四十条    审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合       或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求        180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规         起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
事会向人民法院提起诉讼。                成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面 民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害         30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
己的名义直接向人民法院提起诉讼。            的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。                 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                            定向人民法院提起诉讼。
                            公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
                            执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
                            定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
                            资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
                            上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
                            可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
                            定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
                            民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
                            民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：            第四十二条    公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；           （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股           （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                            款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益；               东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东           有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。             （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限           的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条   持有公司5%以上有表决权股份        第四十四条    公司的控股股东、实际控制人应
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 司利益。
管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股
东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，
不得作出有损于公司和公司其他股东合法权
益的决定。控股股东应严格依法行使股东权
利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不
得利用其控制权损害公司及其他股东的合法
权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
新增                            第四十五条    公司控股股东、实际控制人应当
     遵守下列规定：
     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
     利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
     权益；
     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
     诺，不得擅自变更或者豁免；
     （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
     积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
     知公司已发生或者拟发生的重大事件；
     （四）不得以任何方式占用公司资金；
     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
     员违法违规提供担保；
     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
     益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
     重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
     纵市场等违法违规行为；
     （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
     资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
     他股东的合法权益；
     （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
     立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
     响公司的独立性；
     （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
     海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
     公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
     但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
     忠实义务和勤勉义务的规定。
     公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
     管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
                               的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增                             第四十六条   控股股东、实际控制人质押其所
                               持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
                               司控制权和生产经营稳定。
新增                             第四十七条   控股股东、实际控制人转让其所
                               持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
                               规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
                               于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
                               让作出的承诺。
第四十二条    股东大会是公司的权力机构，股 第四十八条          公司股东会由全体股东组成。股
东大会依法行使下列职权：                   东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  (一) 决定公司的经营方针和投资计划；          （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
     (二) 选举和更换董事和股东代表担任的       事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；             （二）审议批准董事会的工作报告；
     (三) 审议批准董事会的工作报告；         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
     (四) 审议批准监事会的工作报告；         损方案；
     (五) 审议批准公司的年度财务预算方        （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案；                        议；
     (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥       （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；                         （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
     (七) 对公司增加或者减少注册资本作出       更公司形式作出决议；
决议；                            （七） 修改本章程；
     (八) 对发行公司债券作出决议；          （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
     (九) 对公司合并、分立、解散、清算或       会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；                   （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
     (十) 修改《公司章程》；             事项；
     (十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所       （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资
作出决议；                          产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
     (十二) 审议批准《公司章程》第四十三       项；
条规定的担保事项；                  （十一）审议达到下列标准之一的其他交易事
  (十三) 审议公司在一年内购买、出售重      项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的      义务的债务除外）：
事项；                        ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
  (十四) 审议达到下列标准之一的其他交      估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 总资产的50%以上；
公司义务的债务除外）：                ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
  ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
审计总资产的50%以上；               额超过5,000万元；
  ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对      绝对金额超过人民币5,000万元；
金额超过5,000万元；               ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度
  ③交易的成交金额（包括承担的债务和费 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 民币500万元；
且绝对金额超过人民币5,000万元；         ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
  ④交易产生的利润占公司最近一个会计        关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超      计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民
过人民币500万元；                 币5,000万元；
  ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年 ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度        关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过      净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500
人民币5,000万元；                万元。
  ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经        算。
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民      （十二）审议公司与关联人发生的交易（公司
币500万元。                    纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计        人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经
算。                            审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
     上述交易包括但不限于以下事项：(1) 购 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
买或者出售、资产；(2) 对外投资（含委托理 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
财、对子公司投资等）；(3) 提供财务资助（含 （十五）决定因本章程第二十六条第（一）项、
有息或者无息借款、委托贷款等）；(4) 租入 第（二）项规定的情形收购公司股份的事项；
或租出资产；(5) 委托或者受托管理资产和业        （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
务；(6) 赠与或者受赠资产；(7) 债权、债务 公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
重组；(8) 签订许可使用协议；(9) 转让或者 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
受让研发项目；（10）放弃权利（含放弃优先 决议。
购买权、优先认缴出资权等）。
     （十五）审议公司与关联人发生的交易
（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）
金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易；
     （十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
  （十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
  （十八）决定因本章程第二十五条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购公司股份的事
项；
     （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
  股东大会的上述职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条    公司下列对外担保行为，须经股 第四十九条       公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：                      东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产      （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
(二) 公司及其全资、控股子公司的对外担保      （二） 公司及其全资、控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提      保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后
供的任何担保；                    提供的任何担保；
(三) 公司及其全资、控股子公司的对外担保      （三）公司及其全资、控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后      总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；                   提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的     （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
担保；                        的担保；
(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原     （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担      过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
保；                         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的      担保；
担保；                        （七）法律、行政法规、中国证监会、证券交
(七) 法律、行政法规、中国证监会、证券交      易所或本章程规定的须经股东会审议通过的
易所或本章程规定的须经股东大会审议通过        其它担保情形。
的其它担保情形。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条        有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：        发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；              本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3      （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；                         时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
数的10%以上的股东请求时；             数的10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；               （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；               （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。                      定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股
提出书面要求之日作为计算基准日。             东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十六条   公司召开股东大会的地点为公        第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住
司住所地，或为股东大会会议通知中明确记载 所地，或为股东会会议通知中明确记载的会议
的会议地点。                       地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召          股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股 公司可以采用网络投票方式为股东参加股东
东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择 会投票提供便利。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会 应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议
议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股 合法、有效，为股东参加会议提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
                             会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
                             应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告
                             并说明原因。
第四十七条   公司召开股东大会时将聘请律        第五十三条    公司召开股东会时应聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：             对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                    行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；                        合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；                           效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。                          意见。
第四十八条   独立董事有权向董事会提议召        第五十四条    董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈          召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大         10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会          书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。                  的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
                             开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
                             会的，说明理由并公告。
第四十九条   监事会有权向董事会提议召开        第五十五条   审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。            意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通          会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。                          意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。                委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股        第五十六条   单独或者合并持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大          股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临         收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。                时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通         事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。                          同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合 求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合并
并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会          持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。                       审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对           请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。            原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股          续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股
东可以自行召集和主持。                    份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条     监事会或股东决定自行召集股        第五十七条    审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
易所备案。                          证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知
得低于10%。                        及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及            有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证明材料。                          低于10%。
第五十二条     对于监事会或股东自行召集的        第五十八条    对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。              董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条     监事会或股东自行召集的股东        第五十九条    审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。              股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条     股东大会应当给予每个提案合        第六十一条    股东会应当给予每个提案合理
理的讨论时间。公司召开股东大会，董事会、 的讨论时间。公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股           委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。              份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书         以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日         提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
容。                           并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。                  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五          知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或增加新的提案。
作出决议。                        股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
                             条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                             议。
第六十三条   股东出具的委托他人出席股东        第六十九条   股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：            会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                   （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；                  的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投同意、反对或弃权票的指示；              （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；             程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 示；
股东的，应加盖法人单位印章。               （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
代理人是否可以按自己的意思表决。             股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条   股东大会召开时，公司全体董        第七十三条   股东会要求公司全体董事、高级
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 管理人员应当列席并接受股东的质询。
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条         股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。                共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务          召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主          或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。                           共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
主持。                          表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。             议主持人，继续开会。
第六十九条   公司制定股东大会议事规则，详 第七十五条         公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通          规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
大会批准。                        准。
第七十四条   召集人应当保证会议记录内容        第八十条   召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。                    期限不少于10年。
第七十七条   下列事项由股东大会以普通决        第八十三条   下列事项由股东会以普通决议
议通过：                         通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；            （一）董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案；                          损方案；
(三) 应由股东大会审议的关联交易事项；         （三） 应由股东会审议的关联交易事项；
(四) 董事会成员的选举和更换及其报酬和支        （四） 董事会成员的任免及其报酬和支付方
付方法；                         法；
(五) 由股东代表担任的监事会成员的选举和        （五） 聘用和解聘会计师事务所；
更换及监事会成员的报酬和支付方法；            （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规
(六) 公司年度预算方案、决算方案；           定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七) 聘用和解聘会计师事务所；
(八) 公司年度报告；
(九) 除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条   下列事项由股东大会以特别决        第八十四条   下列事项由股东会以特别决议
议通过：                         通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；               （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过        （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
公司最近一期经审计总资产30%的交易事项；        向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算        审计总资产30%的交易事项；
原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 （五）股权激励计划；
担保；                          （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
(六) 股权激励计划；                  股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以        响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条   公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇二条         公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事：               形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                         力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权       或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
利，执行期满未逾5年；                年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾2年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾3年；                      责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾3年；                       的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的；                     人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。                        期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司应当解除其职务。独立董事不符合 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项 内容。
或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截 应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的
止起算。                       职责。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会
表决。
第九十九条   董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇三条       董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事 可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任
任期3年，任期届满可连选连任。            期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法        改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。                     行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董        但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。        代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
公司董事会不设职工代表担任的董事。          的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条         董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务：            和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产；               利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；               董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；            （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保；               入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与公司订立合同或者进行交易；          章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营 交易；
或者为他人经营与公司同类的业务；           （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
有；                         会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密；             律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；        商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。                  会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
                           有；
                           （八）不得擅自披露公司秘密；
                           （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                           （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                           定的其他忠实义务。
                           董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                           有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
                           理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
                           业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
                           系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                           适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条   董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条     董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：          和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；          （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；                权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况；           行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意          活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资          （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；           （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。                    （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
                             资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委
                             员行使职权；
                             （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                             定的其他勤勉义务。
第一百〇三条   董事可以在任期届满以前提        第一百〇七条    董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
告。董事会应在2日内披露有关情况。            司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最          交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
规定，履行董事职务。                   事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。                      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
                             董事会时生效。
第一百〇四条   董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇八条          公司董事辞任生效或者任期
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。          当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务          效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
的期限为一年，但其对公司商业秘密保密的义 任，不因离任而免除或者终止。
务在其任期结束后仍然持续有效，直至该秘密 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务
成为公开信息                       的期限为一年，但其对公司商业秘密保密的义
                             务在其任期结束后仍然持续有效，直至该秘密
                             成为公开信息。
新增                           第一百〇九条    股东会可以决议解任董事，决
                             议作出之日解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
                             可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条   董事执行公司职务时违反法        第一百一十一条    董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                             董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                             门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
                             的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条   独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条   董事会由11名董事组成，其中 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由11
董事7名，独立董事4名，设董事长1名。          名董事组成，其中董事7名，独立董事4名，设
                             董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过
                             半数选举产生。
第一百一十条   董事会依法行使下列职权：        第一百一十三条    董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；               （二）执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方        （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案；                           方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方        （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案；                           债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行        （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；                者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或     （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外     委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
(九) 决定公司内部管理机构的设置；        书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘     奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， （十）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；            （十一）制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度；         （十二）管理公司信息披露事项；
(十二) 制订本章程的修改方案；          （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审
(十三) 管理公司信息披露事项；          计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审     （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
计的会计师事务所；                 的工作；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁     （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
的工作；                      授予的其他职权。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程     超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。                  审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十三条     董事会应当确定对外投资、 第一百一十六条        董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。          专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的交易决策权限为：                董事会的交易决策权限为：
（一）在股东大会审批权限范围之外，审议达 （一）在股东会审批权限范围之外，审议达到
到下列标准之一的其他交易事项(提供担保除        下列标准之一的其他交易事项（提供担保除
外)：                         外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；                  总资产的10%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金       最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；                 额超过1,000万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用） ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
绝对金额超过人民币1,000万元；           绝对金额超过人民币1,000万元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度         ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人
民币100万元；                    民币100万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审         关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民
币1,000万元；                   币1,000万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计          关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币         净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。                           算。
上述交易包括但不限于以下事项：(1) 购买或 上述交易包括但不限于以下事项：(1) 购买或
者出售资产；(2) 对外投资（含委托理财、对 者出售资产；(2) 对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；(3) 提供财务资助（含有息 子公司投资等）；(3) 提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）；(4) 租入或租 或者无息借款、委托贷款等）；(4) 租入或租
出资产；(5) 委托或者受托管理资产和业务； 出资产；(5) 委托或者受托管理资产和业务；
(6) 赠与或者受赠资产；(7) 债权、债务重组； (6) 赠与或者受赠资产；(7) 债权、债务重组；
(8) 签订许可使用协议；(9) 转让或者受让研 (8) 签订许可使用协议；(9) 转让或者受让研
发项目；（10）放弃权利（含放弃优先购买权、 发项目；（10）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）。                   优先认缴出资权等）。
（二）审议公司与关联法人发生的交易（公司 （二）审议公司与关联法人发生的交易（公司
纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在 纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在
人民币300万元以上，且占公司最近一期经审        人民币300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；审议        计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；审议
公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益 公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益
且无须支付对价的事项除外）金额在人民币30 且无须支付对价的事项除外）金额在人民币30
万元以上的关联交易。                   万元以上的关联交易。
（三）除本章程第四十三条规定需提交公司股 （三）除本章程第四十九条规定需提交公司股
东大会审议的担保事项外，公司其他担保事          东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，
项，由董事会审议。                    由董事会审议。
第一百一十四条   在董事会会议闭会期间，董 第一百一十七条          在董事会会议闭会期间，董
事会可以在其职权范围内授权董事长行使部          事会可以在其职权范围内授权董事长行使部
分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、 分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件规定不得授权的除外。董事会对董 规范性文件规定不得授权的除外。董事会对董
事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提 事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提
高决策效力、符合公司及全体股东的最大利益 高决策效力、符合公司及全体股东的最大利益
的原则，并对授权事项的执行情况进行持续监 的原则，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。                               督。
该授权决议须经董事会审议，并经全体董事              该授权决议须经董事会审议，并经全体董事三
第一百一十八条     代表1/10以上表决权的股        第一百二十一条    代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开            东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。                   后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条   董事会会议通知包括以下内            第一百二十三条    董事会会议通知包括以下
容：                               内容：
(一) 会议日期和地点；                     （一）会议日期和地点；
(二) 会议期限；                        （二）会议期限；
(三) 事由和议题；                       （三）事由和议题；
(四) 发出通知的日期；                     （四）发出通知的日期。
(五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代            口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
为出席的要求；                          项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
(六) 联系人和联系方式。                    时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第一百二十二条     董事与董事会会议决议事          第一百二十五条    董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大             所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。                             席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
                           的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条   董事会决议表决方式为：记 第一百二十六条          董事会召开会议和表决采
名书面投票表决（包括传真方式表决）。         用记名书面投票表决（包括传真方式表决）方
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的        式。
前提下，可以用视频、电话、传真或其他经董
事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
新增                         第三节   独立董事
新增                         第一百三十三条      独立董事应按照法律、行政
                           法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
                           定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
                           监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                           保护中小股东合法权益。
新增                         第一百三十四条      独立董事必须保持独立性。
                           下列人员不得担任独立董事：
                           （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
                           配偶、父母、子女、主要社会关系；
                           （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
                           以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
                           及其配偶、父母、子女；
                           （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
                           以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
                           员及其配偶、父母、子女；
                           （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
                           业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                           （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
                           其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
                           者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
                           际控制人任职的人员；
          （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
          其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
          等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
          机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
          告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
          员及主要负责人；
          （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
          第（六）项所列举情形的人员；
          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
          券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
          立性的其他人员。
          前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
          东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
          同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
          未与公司构成关联关系的企业。
          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
          将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
          任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
          意见，与年度报告同时披露。
新增        第一百三十五条    担任公司独立董事应当符
          合下列条件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
          具备担任上市公司董事的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
          关法律法规和规则；
          （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需
          的法律、会计或者经济等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
          等不良记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
          券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增        第一百三十六条    独立董事作为董事会的成
          员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
          务，审慎履行下列职责：
          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
          意见；
          （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
          高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
          进行监督，保护中小股东合法权益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
          促进提升董事会决策水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他职责。
新增        第一百三十七条    独立董事行使下列特别职
          权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
          行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
          （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
          项发表独立意见；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他职权。
          独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
          列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
          披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
          具体情况和理由。
新增        第一百三十八条    下列事项应当经公司全体
          独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
          （一）应当披露的关联交易；
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
          案；
          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
          的决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
新增        第一百三十九条    公司建立全部由独立董事
          参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
          事项的，由独立董事专门会议事先认可。
          公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
          本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
          （三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
          独立董事专门会议审议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
          司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
          董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
          人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
          事可以自行召集并推举一名代表主持。
          独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
          独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
          董事应当对会议记录签字确认。
          公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
          支持。
新增        第四节   董事会专门委员会
新增        第一百四十条    公司董事会设立审计委员会、
          战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
          其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会
          的职权。
新增        第一百四十一条    董事会专门委员会成员为5
          名，全部由董事组成。其中审计委员会成员应
          当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
          独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
          业人士担任主任委员（召集人）；提名委员会、
          薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
          主任委员（召集人）；战略委员会主任委员（召
          集人）由公司董事长担任。
          董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
          门委员会的运作。
新增        第一百四十二条    审计委员会负责审核公司
          财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
          作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
          体成员过半数同意后，提交董事会审议：
          （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
          信息、内部控制评价报告；
          （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
          师事务所；
          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
          （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
          策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
          （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
          审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
          以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
          以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
          二以上成员出席方可举行。
          审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
          的过半数通过。
          审计委员会决议的表决，应当一人一票。
          审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
          席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
          签名。
新增        第一百四十三条    董事会提名委员会负责拟
          定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
          董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
          选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
          （一）提名或者任免董事；
          （二）聘任或者解聘高级管理人员；
          （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
          董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
          全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
          会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增        第一百四十四条    董事会薪酬与考核委员会
          负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
          行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
          酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
          议：
          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
          （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
          计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
          （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
          司安排持股计划；
                             （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                             章程规定的其他事项。
                             董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                             者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
                             酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
                             并进行披露。
新增                           第一百四十五条    董事会战略委员会负责对
                             公司长期发展战略和重大投资和资本运作决
                             策进行研究并提出建议
                             委员会的主要职责权限是：
                             （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发
                             展规划；
                             （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
                             （三）审核须经股东会、董事会批准的投资、
                             融资、重组和资产并购等重大事项并提出建
                             议；
                             （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
                             究并提出建议；
                             （五）对以上事项的实施进行检查；
                             （六）董事会授权的其他工作。
第六章   总裁（经理）及其他高级管理人员        第六章    高级管理人员
第一百二十九条   公司设总裁1名，董事会聘       第一百四十六条    公司设总裁1名，董事会决
任或解聘。                        定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，协助总裁工作，副总裁 公司设副总裁若干名，协助总裁工作，副总裁
由总裁提名，董事会聘任或者解聘。公司总裁、 由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。公司
副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司
理人员。                         高级管理人员。
第一百三十二条   本章程第九十七条关于不        第一百四十九条    本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人          的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。                           级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一          本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义务的 定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条   总裁对董事会负责，行使下 第一百五十二条          总裁对董事会负责，行使下
列职权：                         列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；            施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方          （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                           案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；           （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部的基本管理制度；            （四）拟订公司内部的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；              （五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员；                 财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；              任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审批公司职工的薪酬、福利、激励、奖 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
惩方案；
（九）审批公司职工的聘用和解聘；
（十） 在董事会授权范围内，代表公司处理
对外事宜和签订有关的经济合同；
（十一）非董事总裁列席董事会；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条   总裁可以在任期届满以前        第一百五十五条    总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。              总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条   高级管理人员执行公司职        第一百五十八条    高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
采取措施追究其法律责任。                   也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
                               职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                               程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应
                               当采取措施追究其法律责任。
第七章   监事会                      删除
第八章   财务会计制度、利润分配和审计           第七章   财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十九条     公司在每一会计年度结束        第一百六十一条   公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报           之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露年度报告，并依法经会计师事务所审 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送            出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，
并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月           在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监           起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
会派出机构和证券交易所报送并披露季度报            易所报送并披露季度报告。
告。                             公司第一季度报告的披露时间不得早于上一
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一            年度的年度报告披露时间。
年度的年度报告披露时间。                   上述年度报告、半年度报告及季度报告按照有
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
部门规章的规定进行编制。                   制。
第一百六十一条     公司除法定的会计账簿外， 第一百六十二条         公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。                     人名义开立账户存储。
第一百六十二条     公司分配当年税后利润时， 第一百六十三条         公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公          应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以          司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。                     上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损            公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。                 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。                           金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。                 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。             公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。           级管理人员应当承担赔偿责任。
                             公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司以超过股票票面金额的         删除
发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院
财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应
当列为公司资本公积金。
第一百六十四条   公司的公积金用于弥补公        第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 注册资本。
的亏损。                         公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的25%。           资本公积金。
                             法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
                             项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十五条   公司的利润分配应重视对        第一百六十五条    公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳 可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的 定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生 得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生
产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现 产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现
金方式分配利润。                    金方式分配利润。
（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
下条件：                        意见的，可以不进行利润分配。
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税 （一）公司采取现金、股票、现金与股票相结
后利润）、累计可分配利润均为正值；           合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
无保留意见的审计报告；                 下条件：
等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税
的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或 后利润）、累计可分配利润均为正值；
重大现金支出计划是指公司未来十二个月内         2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准
拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备 无保留意见的审计报告；
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计         3.公司无重大投资计划或重大现金支出计划
净资产的30%。                    等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式 的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或
分配利润。                       重大现金支出计划是指公司未来十二个月内
公司董事会可以在有关法规允许的情况下根         拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备
据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。         的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于 净资产的30%。
当年实现的可分配利润（合并报表）的10%，       在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少         分配利润。
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。        公司董事会可以在有关法规允许的情况下根
（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司 据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公 （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 当年实现的可分配利润（合并报表）的10%，
给予股东合理现金分红回报和维持适当股本        最近三年以现金方式累计分配的利润应不少
规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。 （四）在满足现金股利分配的条件下，若公司
（五）为保证公司利润分配的顺利实施，公司 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公
根据各子公司当年投资需求、现金流等实际情 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
况，决定其当年的现金分红比例，以保证公司 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本
当年的分红能力。                   规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净
（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意 资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落        （五）为保证公司利润分配的顺利实施，公司
的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性      根据各子公司当年投资需求、现金流等实际情
现金流为负的情形之一，可以不进行利润分        况，决定其当年的现金分红比例，以保证公司
配。                         当年的分红能力。
（七）公司的分红回报规划和利润分配的具体 （六）当公司最近一年审计报告为非无保留意
方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红 的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性
方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限 现金流为负的情形之一，可以不进行利润分
于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传 配。
真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份 （七）公司的分红回报规划和利润分配的具体
的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行 方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通
充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司 过后提交股东会审议；公司在拟定现金分红方
还应当及时进行信息披露。               案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于
（八）公司进行利润分配时，应当由公司董事 通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、
会根据公司盈利情况、经营发展规划、资金需 邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机
求、股东回报规划、社会资金成本以及外部融 构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分
资环境等因素，制定公司年度利润分配预案， 讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应
再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决 当及时进行信息披露。
策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层 （八）公司进行利润分配时，应当由公司董事
建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决 会根据公司盈利情况、经营发展规划、资金需
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 求、股东回报规划、社会资金成本以及外部融
善保存。                       资环境等因素，制定公司年度利润分配预案，
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 再行提交公司股东会进行审议。董事会在决策
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
政策：                        保存。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
利润分配中所占比例最低应达到80%；         大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支       照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 政策：
利润分配中所占比例最低应达到40%；         （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支       出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；
利润分配中所占比例最低应达到20%；         （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安        出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
排的，按照前项规定处理。               利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
红的相关比例计算。                  利润分配中所占比例最低应达到20%；
（九）公司董事会审议现金分红具体方案时， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 排的，按照前项规定处理。
件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市 方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意        红的相关比例计算。
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 （九）公司董事会审议现金分红具体方案时，
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体        件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事
理由。                        宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 理由。
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司 （十）股东会对现金分红具体方案进行审议
年度内拟分配现金红利总额（包括中期已分配 时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中
的现金红利）少于当年实现的归属于公司股东 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
净利润30%的利润分配预案提交股东大会审议      传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中
时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
分段披露表决结果。                  年度内拟分配现金红利总额（包括中期已分配
（十一）独立董事可以征集中小股东的意见， 的现金红利）少于当年实现的归属于公司股东
提出分红提案，并直接提交董事会审议。         净利润30%的利润分配预案提交股东会审议
（十二）若公司在特殊情况下无法按照本条规 时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定        决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例
当年利润分配方案的，应在年度报告中详细说 分段披露表决结果。
明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的 （十一）独立董事可以征集中小股东的意见，
资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
通过后提交股东大会通过现场和网络投票的        （十二）若公司在特殊情况下无法按照本条规
方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会        当年利润分配方案的，应在年度报告中详细说
的股东所持表决权的2/3以上通过。          明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的
（十三）公司年度报告期内盈利且累计未分配 资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议
利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分 通过后提交股东会通过现场和网络投票的方
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红 式审议，并由董事会向股东会作出说明。公司
利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比 当年利润分配方案应当经出席股东会的股东
低于30%，或特殊情况下未按照本条规定的现      所持表决权的三分之二以上通过。
金分红政策或最低现金分红比例进行利润确        （十三）公司年度报告期内盈利且累计未分配
定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董 利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分
事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记 利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比
日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案 低于30%，或特殊情况下未按照本条规定的现
相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会 金分红政策或最低现金分红比例进行利润确
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开 定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董
说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有 事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年
上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟 度报告披露之后、年度股东会股权登记日之
通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当 事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，
提供网络投票方式为中小股东参与表决提供        应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明
便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披 会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市
露表决结果。                     公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和
（十四）公司应当严格执行《公司章程》确定 交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现        利润分配方案提交股东会审议时，应当提供网
金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确 络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 按参与表决的股东的持股比例分段披露表决
满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证 结果。
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会 （十四）公司应当严格执行《公司章程》确定
的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当      的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
在定期报告中详细披露现金分红政策的制定        分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定
及执行情况。                     的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
（十五）若存在股东违规占用公司资金情况        足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，
的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分 履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。        所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在
（十六）公司监事会应当对董事会执行现金分 定期报告中详细披露现金分红政策的制定及
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决        执行情况。
策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发 （十五）若存在股东违规占用公司资金情况
现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确 的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
意见，并督促其及时改正：                配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
其执行情况。                      委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当
（十七）公司应当在定期报告中详细披露现金 发表明确意见，并督促其及时改正：
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 2.未严格履行现金分红相应决策程序；
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及
机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见 其执行情况。
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 （十七）公司应当在定期报告中详细披露现金
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
否合规和透明等。                    和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为         制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和
正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司       的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
应当在审议通过年度报告的董事会公告中详         否合规和透明等。
细披露以下事项：                    公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
现金分红或现金分红水平较低原因的说明；         上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司
情况；                         细披露以下事项：
规定为中小股东参与现金分红决策提供了便         式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行
利；                           现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
                             情况；
                             规定为中小股东参与现金分红决策提供了便
                             利；
第一百六十七条   公司实行内部审计制度，配 第一百六十七条          公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。                    配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                             公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
                             外披露。
新增                           第一百六十八条    公司内部审计机构对公司
                             业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
                             事项进行监督检查。
第一百六十八条   公司内部审计制度和审计        第一百六十九条    内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 责。
负责人向董事会负责并报告工作。              内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                             内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
                             受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
                             相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
                             会直接报告。
新增                           第一百七十条    公司内部控制评价的具体组
                             织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
                             部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                             告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增                           第一百七十一条    审计委员会与会计师事务
                             所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                             时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
                             持和协作。
新增                           第一百七十二条    审计委员会参与对内部审
                             计负责人的考核
第一百七十条   公司聘用会计师事务所必须        第一百七十四条    公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。                   定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告                    第八章 通知和公告
第一百八十条   因意外遗漏未向某有权得到        第一百八十三条    因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到          到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
效                            此无效。
第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章       合并、分立、增资、减资、解散和清
算                            算
新增                           第一百八十六条    公司合并支付的价款不超
                             过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
                             但本章程另有规定的除外。
                             公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
                             当经董事会决议。
第一百八十三条   公司合并，应当由合并各方 第一百八十七条          公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清          签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债
知债权人，并于30日内在公司指定的刊登公司 权人，并于30日内在公司指定的刊登公司公告
公告的报纸上公告。                    的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 告。
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
偿债务或者提供相应的担保。                知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
                             偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条   公司合并时，合并各方的债 第一百八十八条          公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。                        的公司承继。
第一百八十五条   公司分立，其财产作相应的 第一百八十九条         公司分立，其财产作相应的
分割。                         分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知        公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定的刊登公司公 债权人，并于30日内在公司指定的刊登公司公
告的报纸上公告。                    告的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
                            公告。
第一百八十七条   公司需要减少注册资本时， 第一百九十一条         公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。             将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10        公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的刊 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报
登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
应的担保。                       债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低         公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。                         比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
                            程另有规定的除外。
新增                          第一百九十二条    公司依照本章程第一百六
                            十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                            的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
                            本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                            免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
                            第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东
                            会作出减少注册资本决议之日起30日内在公
                            司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
                            统公告。
                             公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
                             定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
                             资本50%前，不得分配利润。
新增                           第一百九十三条   违反《公司法》及其他相关
                             规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
                             资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
                             造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
                             理人员应当承担赔偿责任。
新增                           第一百九十四条   公司为增加注册资本发行
                             新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
                             规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                             权的除外。
第一百九十条   公司因下列原因解散：          第一百九十七条   公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；             （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                 （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；            （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；                          撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上        能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。            可以请求人民法院解散公司。
                             公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
                             将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
                             予以公示。
第一百九十一条   公司有本章程第一百九十        第一百九十八条   公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
存续。                          股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。          依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
                             议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
                             的2/3以上通过。
第一百九十二条   公司因本章程第一百九十        第一百九十九条     公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
人员由股东大会以普通决议的方式确定。清算 15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。          务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
                             赔偿责任。
第一百九十三条   清算组在清算期间行使下        第二百条    清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：                         （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单；
财产清单；                        （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；                 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款；
款；                           （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；                  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条   清算组应当自成立之日起        第二百〇一条    清算组应当自成立之日起10
刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
告之日起45日内，向清算组申报其债权。          知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登        债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。                         并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 记。
偿。                         在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                           偿。
第一百九十五条   清算组在清理公司财产、编 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。          案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。                  有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿        的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。                前，将不会分配给股东。
第一百九十六条   清算组在清理公司财产、编 第二百〇三条       清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
破产。                        算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。              事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条   清算组成员应当忠于职守， 第二百〇五条       清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。                  有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他        清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。             失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者        失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。         偿责任。
第十一章 修改章程                  第十章   修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百〇七条         有下列情形之一的，公司将修
章程：                        改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；                   规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；                      项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。             （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附   则                 第十一章   附   则
第二百〇四条   释义                第二百一十一条        释义
（一）控股股东，是指其持有的股普通股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比      本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的      虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影        决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
响的股东。                      股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。                 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联        间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。                        （四）本章程关于“关联方”或“关联人”的
（四）本章程关于“关联方”或“关联人”的 定义，适用《上海证券交易所股票上市规则》
定义，适用《上海证券交易所股票上市规则》 之相关规定。
之相关规定。
第二百〇五条   董事会可依照章程的规定，制 第二百一十二条            董事会可依照章程的规定，
订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相 制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定
抵触。                        相抵触。
第二百〇六条   本章程以中文书写，其他任何 第二百一十三条         本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
在上海市工商行政管理局最近一次核准登记          以在市场监督管理部门最近一次核准登记后
后的中文版章程为准。                   的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文 公司股东会、董事会会议均以中文为工作语
为工作语言，会议通知亦采用中文。             言，会议通知亦采用中文。
第二百〇七条   本章程所称“以上”、
                  “以内”、 第二百一十四条        本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。               “多于”不含本数。
第二百〇九条   本章程附件包括股东大会议        第二百一十六条   本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
  本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第
七章监事会”章节。为适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的
表述统一调整为“股东会”。除本次修订的内容外，《公司章程》的其他条款不变。其中标点符
号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，
未逐条进行列示。
 待公司股东大会审议并通过后方可变更《公司章程》，并授权公司相关职能部门办理工商变
更登记。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                         上海来伊份股份有限公司
议案二
                  上海来伊份股份有限公司
              关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，为进
一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公
司实际情况，对原《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟制定《防范控
股股东及关联方占用公司资金管理制度》《累积投票实施细则》《董事和高级管理人员持有公司
股份及其变动管理制度》《独立董事专门会议工作制度》，并修订部分公司治理制度。公司于
了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，具体制定及修订情况如下：
   序号             制度名称        类型   是否提交股东大会审议
           管理制度
        其变动管理制度
  本次制定、修订系公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，其中1-8、19-20项制度现提请股东大会审议。
议案 2.01
                  上海来伊份股份有限公司
               关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，组织修
订了公司《股东会议事规则》。本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后全文如下：
                  上海来伊份股份有限公司
                    股东会议事规则
                   （二〇二五年修订）
                    第一章 总 则
  第一条     为维护上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）及股东合法权益行为，明确
股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
  第二条     公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条     股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第五条     公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。股东会的召开应坚持
朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东及股东代理人额外的利益。
     第六条   股东会分为年度股东会和临时股东会。
     年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度终结后6个月内召开。
     临时股东会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股
东会应当在2个月内召开。
     公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
告。
     第七条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
     （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
     第八条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
     第九条   股东会是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的工作报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
  （十一）审议达到下列标准之一的其他交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）：
  ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
  ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；③交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
  ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民
币500万元；
  ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
  ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  （十二）审议公司与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在
人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
  （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
  （二）公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
  （三）公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
  （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
  （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通
过的其它担保情形。
             第二章 股东会的召集
  第十一条   董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
  第十二条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十三条   审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十四条   单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未做出书面反馈的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
     第十五条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
     在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
     审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
     第十六条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
     董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
     第十七条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
                第三章 股东会的提案与通知
     第十八条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。
     第十九条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
     股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决
议。
     第二十条   公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知公司股东；
公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开15日前以公告方式通知公司股东。
     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
     第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点和会议期限；
 （二）提交会议审议的事项和提案；
 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东会的股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  股东会召开前，股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
  第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。公司延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
  第二十五条 公司聘用或者续聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
  会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第四章 股东会的召开
     第二十六条 公司应当在公司住所地或为股东会会议通知中明确记载的会议地点。
     股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。
     股东可以可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权，二者具有同等法律效力。
     第二十七条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
     股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
     第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
     第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
     第三十条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
     （二）代理人姓名或者名称；
     （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第三十一条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
议并接受股东的质询。
  第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的1名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独
立董事也应做出述职报告。
  第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
               第五章 股东会的表决和决议
  第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之
一以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
的三分之二以上通过。
     第四十条   下列事项由股东会以普通决议通过：
     （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）应由股东会审议的关联交易事项；
     （四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （五）聘用和解聘会计师事务所；
  （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的交易事项；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
     董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
  第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序：
  （一）非独立董事提名方式和程序：
  董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事职责。
  （二）独立董事的提名方式和程序：
  董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资
料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当
按照规定披露上述内容。
  每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第四十四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
  股东会选举董事时，应当实行累积投票制度。
  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。
  第四十五条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
  第四十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
     第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
     第五十条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
     第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
     第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议做出之日起就任。
     第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应当在股东
会结束后2个月内实施具体方案。
     第五十六条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
     董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
  第五十七条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
                    第六章 附 则
  第五十八条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
  第五十九条 本规则未尽事宜，按中国证监会和证券交易所和《公司章程》相关规定执行。
  第六十条   本规则所称“超过”、“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“少
于”，均不含本数。
  第六十一条 本规则由董事会负责制定、修改及解释。
  第六十二条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                 上海来伊份股份有限公司
议案 2.02
                  上海来伊份股份有限公司
               关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，组织修
订了公司《董事会议事规则》。本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后全文如下：
                  上海来伊份股份有限公司
                    董事会议事规则
                   （二〇二五年修订）
                    第一章 总 则
  第一条     为了进一步规范上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善
公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海来伊份股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
  第二条     公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、
法规和《公司章程》的规定，对股东会负责。
  第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵
守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
  第四条     本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他
有关人员具有同等的约束力。
            第二章 董事会的组成和下设机构
                    第一节 董事会组成
  第五条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，且至少有一名独立董事为会计专
业人员。
  第六条 董事（包括独立董事）由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。
  第七条   未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第八条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负
责人，保管董事会印章。
                   第二节 董事会的职权
  第九条   董事会依法行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
                      第三节 董事长
  第十一条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
  第十二条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）《公司章程》和董事会授予
  的其他职权。
  第十三条   在董事会会议闭会期间，董事会可以在其职权范围内授权董事长行使部分职权，
但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。董事会对董事长的授权
应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力、符合公司及全体股东的最大利益的原则，并对授
权事项的执行情况进行持续监督。
  该授权决议须经董事会审议，并经全体董事三分之二以上董事批准。
                第三章 董事会会议召开程序
  第十四条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以根据公司情况组织独立董事实地考察。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
  第十六条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。
  定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
  第十七条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）二分之一以上独立董事提议时；
  （五）董事长认为必要时；
  （六）总裁提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第十八条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面
会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其它经董事会认可的方式，提交全体董事。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议以及会议记录上作出说明。
  第十九条   书面会议通知应当包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由和议题；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
  第二十条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、委托事项；
  （二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
  （三）委托人的签字/盖章、日期等。
  第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
  （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
  第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或其他经董事会认可的方式召
开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
  第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
  董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
  第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                   第四章 表 决
  第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
 第二十八条    董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为：记名书面投票表决（包括传
真方式表决）。
  第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
  第三十条    除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事
过半数的董事对该提案投赞成票方可通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。
  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东会审议。
  第三十二条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
  第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第三十四条 董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十六条 现场召开和以视频、
                电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
                 第五章 会议记录
  第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
  对于视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述
规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
  第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记
录和决议的内容。
  第四十条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司
章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                第六章 会议决议公告、执行
     第四十一条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
     第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董
事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为10年。
     第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
              第七章 董事会报告和总裁工作报告
     第四十四条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟就董事会报告，由董事长提请公
司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东会上进行报告。
  第四十五条 总裁工作报告每年编报一次，总裁工作报告由总裁组织有关人员拟定后，提交
董事会定期会议审议。
                     第八章 附 则
     第四十六条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
     第四十七条 本规则未尽事宜，按中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定执
行。
     第四十八条 本规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”，均含本数；
“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。
     第四十九条 本规则由公司董事会负责制定、修改及解释。
     第五十条   本规则自股东会审议通过之日起实施。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                   上海来伊份股份有限公司
议案 2.03
                   上海来伊份股份有限公司
               关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，组织修
订了公司《独立董事工作制度》。修订后全文如下：
                   上海来伊份股份有限公司
                     独立董事工作制度
                    （二〇二五年修订）
                     第一章 总 则
     第一条   为进一步完善上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进
公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据我
国《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海
来伊份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会
规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。公司应当
为独立董事依法履职提供必要保障。
     第三条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
     第四条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第五条    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
  第六条    公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
  第七条    公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一。公司设独立董事4名，其中
至少包括一名会计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师执业资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全
职工作经验。
  第八条    公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
  第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监
会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
              第二章 独立董事的任职资格
  第十条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
  （四）具有五年以上财会、法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其它
条件。
     第十一条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第十二条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
  （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
  （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
  （六）证券交易所认定的其他情形。
              第三章 独立董事的提名、选举和更换
     第十三条   公司董事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额1%以上表决权的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
  独立董事候选人的提名与选举应当符合证券交易所的相关程序。
  第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
  公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
  第十五条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连
任时间不得超过6年。
  第十六条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司
应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第十条第（一）项或第（二）项规定的，应立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
  第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
             第四章 独立董事的职责与履职方式
  第十八条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十九条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
  第二十条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十
九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
  第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事
专门会议”)。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
  第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
  对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
  第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和
行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
           第五章 独立董事的履职保障
  第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
  当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可书面联名向董
事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第三十八条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准由董事会制
定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
  第四十条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
                   第六章 附 则
  第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相
悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和
《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东会审议通过。
  第四十二条    本制度中所称“以上”、“高于”包括本数，“以下”不包括本数。
  第四十三条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
  第四十四条 本制度经股东会审议通过后生效。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                 上海来伊份股份有限公司
议案 2.04
                上海来伊份股份有限公司
             关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，组织修
订了公司《募集资金管理制度》。修订后全文如下：
                上海来伊份股份有限公司
                   募集资金管理制度
                  （二〇二五年修订）
                   第一章 总 则
  第一条 为了规范上海来伊份股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理，提高募集资
金使用效率，保护投资者的合法权益，依据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金
监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件及《上海来伊份股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司
募集资金投资项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露
占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司
擅自或者变相改变募集资金用途。
  第五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得
擅自改变用途。
               第二章 募集资金存储
  第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专
户管理。
  募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确
保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
  第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
  （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机
构；
  （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
  （八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订
新的协议并及时公告。
               第三章 募集资金使用
  第八条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，
履行社会责任，原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
  （一）除金融类企业外，募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理办法的其他行为。
  第九条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募集资金投资项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
  公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体情况。
  第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹
资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置
换。
  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
  第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项
账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
  现金管理产品应当符合以下条件：
  (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  (二)流动性好，产品期限不超过12个月；
  (三)现金管理产品不得质押。
  前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内
再次开展现金管理。
  第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确
意见。公司应当及时公告下列信息：
  (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
  (二)募集资金使用情况；
  (三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
  (四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  (五)保荐机构出具的意见。
  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应
当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
  第十三条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期
限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营
业务相关的生产经营活动。
  公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
及时公告。
  第十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其它募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会会议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于
履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
  第十五条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
             第四章 募集资金投向变更
  第十六条 公司存在下列情形的，属于变更募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐
机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
 （二）变更募集资金投资项目实施主体；
 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
 （四）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
 公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说
明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募集资金投资
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会
审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
 公司依据本制度第十一条、第十三条、第二十五条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确
定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
  第十七条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募
集资金投资项目的可行性分析，确信新募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募集资金投资项目的投资计划；
  （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）证券交易所要求的其它内容。
  新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
  第十九条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）独立董事、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
  （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。
          第五章 募集资金使用管理与监管
  第二十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。
  《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披
露年度报告时在证券交易所网站披露。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
  第二十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和
使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
  第二十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资
金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
  保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保
荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所
报告。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核
查报告并披露。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或
者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
              第六章 超募资金的使用与管理
  第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一
批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
  使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  第二十五条    确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
                   第七章 附 则
  第二十六条 募集资金投资项目通过公司的全资及控股子公司或公司控制的其它企业实施
的，适用本制度。
  第二十七条 公司及控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等，若违反国家法规、
                                        《公
司章程》的规定使用募集资金，应按照法律法规的规定承担法律责任。
  第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相
悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和
《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东会审议通过。
  第二十九条   本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
  第三十条 本制度中所称“以上”、“内”包括本数，“以下”、“低于”不包括本数。
  第三十一条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
  第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                上海来伊份股份有限公司
议案 2.05
                  上海来伊份股份有限公司
              关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，组织修
订了公司《关联交易管理办法》。修订后全文如下：
                  上海来伊份股份有限公司
                    关联交易管理办法
                   （二〇二五年修订）
                    第一章 总 则
   第一条    为规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，维护公司
和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企
业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律、法规和规范性文件和《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
  第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
  第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
  （一）不得损害公司及非关联股东合法权益的原则；
  （二）切实履行关联交易信息披露的有关规定；
  （三）关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东会上应当回避表决，
也不得代其他董事或股东行使表决权；
  （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请中介机构发表
意见和报告。
  第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，对董事会
负责。
 公司董事会办公室、财务中心为关联交易管理的直接责任部门。董事会办公室负责关联交易
的信息披露、关联方清单的更新等，财务中心负责对日常关联交易发生情况进行跟踪控制。
              第二章 关联人及关联交易认定
  第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、全资及控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）由本办法第七条所列关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、全资及控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利
益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；
  （二）公司董事及高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
  第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第六条、第
七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  公司与本办法第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
  第九条 本办法所称的关联交易，是指公司或者其全资及控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
                 第三章 关联人报备
  第十条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人，应当及时向上市
公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
  第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
  第十二条 公司应及时通过上交所业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关
系信息。
                第四章 关联交易定价
  第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
  第十四条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方
接受不合理的条件。公司关联交易定价参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费
标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联
方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构
成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第十五条 关联交易价格的管理，应当遵循以下原则：
  （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
  （二）公司财务中心应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务；
  （三）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并向公司董事
会办公室、财务中心等部门通报。
              第五章 关联交易决策程序
  第十六条 除本办法第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股
东会审议。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，
或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履
行审议程序和披露义务。
  第十七条 除本办法第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易。
  第十八条 除本办法第十九条的规定外，公司总裁办公会议审议批准的关联交易：
  （一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值在0.5%以下的交易。
  第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
  第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办
法第十六条、第十七条和第十八条规定。
  第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本办法第二十二条
的标准，适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。
  第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确
定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。
  第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东或者控股股东关联人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适
用本办法第十六条、第十七条和第十八条规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其它董
事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  第二十七条 公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
  （六）中国证监会、上交所基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董
事。
  第二十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
  第二十九条 公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
  第三十条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公会议批准，有
利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
  第三十一条 应由股东会审议的关联交易事项，按《公司章程》由股东会以普通决议通过。
  第三十三条 公司与关联人发生本办法第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交
易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主
要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及
时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行
超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重
新履行相关审议程序和披露义务。
         第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第三十四条 公司与关联人进行需经董事会和/或股东会审议通过的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
  第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关
内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
         第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
  第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的
账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益
和中小股东合法权益。
           第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第三十七条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生
品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上交所认定的其他交易。
                   第九章 附 则
  第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限
为十年。
  第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律法规、《上海证券交易所股
票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、《上市规则》或《公司章
程》的规定为准。
  第四十条 本办法中所称“以上”、“高于”均包括本数，“以下”不包括本数。
  第四十一条 本办法由公司董事会制定、修改，并负责解释。
  第四十二条 本办法自股东会审议通过之日起生效实施。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
         上海来伊份股份有限公司
议案 2.06
                  上海来伊份股份有限公司
              关于修订《投资融资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，组织修
订了公司《投资融资管理制度》。修订后全文如下：
                  上海来伊份股份有限公司
                    投资融资管理制度
                   （二〇二五年修订）
                    第一章 总 则
  第一条     为加强上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内部控制，
规范公司的投融资行为，降低风险，提高经济效益，保护公司的合法权益，根据我国《公司法》
等有关法律、法规的规定，以及《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对内
投资、对外投资、对外融资、重大资产重组等。
  公司的投融资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合
公司发展战略和发展策略，通过投资，拓展主营业务，实现公司可持续发展。
  公司的投资行为，包括对内投资和对外投资。
  第三条 对内投资主要指公司利用自有资金或银行贷款，为公司主营业务发展，如门店扩张、
物流基地建设、新产品的研发等而实施的投资，包括基本建设、技改投资、追加流动资金和购买
固定资产、新产品研制开发及新项目建设等。
  第四条     对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后
的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
  第五条    按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
  短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种
股票、债券、基金、银行短期理财产品（银行通知性存款除外）等；
  长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、
股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
  (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
  (二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
  (三) 参股其他境内、外独立法人实体；
  (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
  (五) 其他投资行为。
                   第二章 审批权限
  第六条   本制度规定的投融资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后，提交
股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
  （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
  （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且
绝对金额超过人民币5000万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
人民币500万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第七条    本制度规定的投融资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
绝对金额超过人民币1000万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
人民币100万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第八条 公司除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，
董事长、总裁在董事会和股东会授权范围内审批其他投资事项。
  第九条 对于达到本制度规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计
截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
  对于未达到本制度规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，
聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
  第十条   本制度规定的投融资事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
               第三章 长期投资及对内投资管理
                   第一节 项目立项、审批
  第十一条 立项部门应根据公司发展战略、投资策略和计划，以及市场、客户、技术等方面
的需求，进行项目物色、项目前期的调查以获取充分的数据和资料，经初步分析后确定拟投资项
目，并编制项目建议书或可行性研究报告草案，立项部门负责人同意后向投资管理部提出项目立
项申请。
  第十二条 项目建议书或可行性研究报告，内容包括但不限于以下内容：
 （一）项目立项的必要性、可行性和发展前景；
 （二）项目建设目标、内容及具体实施方案；
 （三）项目投资概算；
 （四）项目投资经济效益分析；
 （五）项目节能降耗措施；
 （六）项目结论与建议。
  第十三条 投资管理部是公司主管投资的职能部门。投资管理部对拟投资项目及项目建议书
或可行性研究报告草案进行评估、论证，其主要内容是：
  （一）根据公司的发展战略和投资原则，组织有关部门和人员对拟投资项目及项目建议书或
可行性研究报告进行全面分析论证，必要时，可聘请中介机构、相关专家对拟上项目共同进行分
析论证；
  （二）评估项目的投资风险，提出投资资金来源，估算投资收益；
  （三）设计、评价、选定投资方案；
  （四）从项目的市场背景、经营管理、技术支持、发展规划、法律等方面提出意见和建议；
  （五）对项目建议书或可行性研究报告草案的内容做出修改和补充，出具审核意见和建议，
投资管理部负责人同意后，提交总裁办公会议进行项目审批。
  第十四条 总裁主持公司总裁办公会议，在听取投资管理部及有关部门对拟投资项目全面汇
报的基础上，对项目建议书或可行性研究报告进行充分讨论，形成审批结论。
  对同意立项的项目，根据审批权限，履行相应的审批程序。
  第十五条 董事会战略委员会主要负责对须经董事会审议通过的投资项目进行研究、讨论后，
形成审批结论，对建议投资的项目提交董事会审议。
  第十六条 公司董事会应充分听取董事会战略委员会对拟投资项目的汇报，对项目建议书或
可行性研究报告进行讨论并表决。董事会在权限范围内决定是否进行该项目投资，对属于股东会
审批权限范围内项目，董事会应将该项目提交公司股东会审议。
  需要独立董事独立发表意见的，公司独立董事应对投资项目发表独立董事意见。
  第十七条 公司投资项目涉及固定资产投资、建设规划、环境保护、消防安全等方面的，还
应办理政府相关部门的审批手续。
                  第二节 项目管理
  第十八条 已批准的投资项目，实施项目负责人责任制，由项目负责人组织项目实施及项目
管理，募集资金项目按照公司《募集资金管理制度》执行。
  第十九条 已批准的投资项目在实施过程中，项目资金使用应遵守“专款专用、定期报告”
原则，项目负责人依据项目批文，编制年度、季度、月度项目进展计划及资金使用计划，并报送
总裁批准，并抄送财务中心备案。
  项目负责人根据月度资金使用计划，批准资金使用，并按照资金使用情况对已付、未付的资
金款项进行定期说明。
  第二十条 公司财务中心按照项目进展情况拨付项目建设资金，一旦发现异常情况要立即停
止拨付资金，并通知项目负责人和投资管理部，待异常情况消除后恢复资金正常拨付。
                  第四章 短期投资
  第二十一条    公司可利用自有资金参与短期投资，可投资于下列低风险的短期投资品种：
  （一）货币市场基金；
  （二）国债；
  （三）低风险的短期理财产品；
  （四）新股申购（上市流通时即抛售）；
  （五）中国证监会、上海证券交易所认可的其他短期理财产品。
  公司不得参与期货、权证等高风险、有价证券等方面的短期投资。
  第二十二条 财务中心在对市场充分调研的基础上，预选投资机会和投资对象，根据公司资
金流量状况、投资对象的盈利能力编制短期投资计划，提交短期投资项目审批表，在年度投资总
额范围内的短期投资报总裁或董事长签署后执行。
  财务中心应指定专人办理相关业务，财务资产部负责资金划拨。
  第二十三条 开展短期投资业务必须以公司名义进行，不得假借他人名义或以个人名义进行，
不得将账户转借他人使用。不得从短期投资账户提取现金。
            第五章    重大资产重组的决策管理
  第二十四条    重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式
进行的，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
  第二十五条 重大资产重组的决策程序：
 （一）   投资管理部负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，
       提交项目建议书；
 （二） 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行审计、评估；
 （三） 董事会战略委员会进行讨论并交董事会审议；
 （四） 按本制度规定的审批权限履行审批程序；
 （五） 经营层根据审批结果负责组织实施。
               第六章 对外融资决策管理
  第二十六条   对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发行股票方式
融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债
券、融资租赁资产等。
  第二十七条   公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：
 （一）财务中心根据公司经营状况和资金需求提出申请；
 （二）财务负责人审批；
  （三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；
  （四）财务中心负责实施
  第二十八条 公司发行企业债券和股票，由股东会批准。
                    第七章 其 他
  第二十九条    公司发生上述有关事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信
息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
  第三十条    公司内控部有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行
为或对重大问题出具专项报告提交董事会审计委员会。
  第三十一条 公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  第三十二条   公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应
当追究责任人的法律责任。
  第三十三条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应承担法律责任。
  第三十四条 公司全资及控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司全资及控股子公司
应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
                  第八章 附 则
  第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行
  第三十六条 本制度中所称“以上”、“高于”、“大于”包括本数，“以下”、“小于”
不包括本数。
  第三十七条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
  第三十八条 本制度自股东会决议通过之日起实施。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                上海来伊份股份有限公司
议案 2.07
                  上海来伊份股份有限公司
              关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，组织修
订了公司《对外担保管理制度》。修订后全文如下：
                  上海来伊份股份有限公司
                   对外担保管理制度
                   （二〇二五年修订）
                    第一章 总 则
  第一条 为规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件，及本公司《章程》的规定，结合本公
司的实际情况，特制定本制度。
  第二条     本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供
担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对本公
司、全资及控股子公司的担保和对除前述公司外的其他公司的担保（以下统称“第三方公司”）。
  担保方式包括但不限于保证、抵押及质押。
  第三条 本制度适用于本公司及其下属全资及控股子公司。
                 第二章 对外担保的原则
  第四条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
  第五条 公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保，签署书面的反担保协议，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力和反担保的可执行性。若被担保方为公司控股子公司，则应
由其他出资方按照出资比例提供相应的反担保或以其资产提供反担保。
  公司对外担保过程中要求被担保方提供反担保的，由财务部门负责反担保的具体操作（包括
但不限于审查、跟踪监督及持续风险管理）。
  第六条 公司对外担保行为，必须经公司股东会或董事会批准。由股东会审议批准的担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司董事长可在公司股东会或董事会授权
范围内，审批对本公司、全资及控股子公司的担保事项。
  未经公司股东会或董事会批准，公司不得对第三方公司提供担保。
  第七条 公司为本公司的股东、实际控制人、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人
债务提供担保，必须经股东会批准。
  第八条 公司原则上不主动向第三方公司提供担保(相互提供担保除外)，确需向第三方公司
提供担保的，应先由被担保方提出申请。
  第九条 公司的全资及控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后，立即通知本
公司董事会办公室履行有关信息披露义务。
           第三章 对外担保的审批权限和程序
  第十条 以公司、全资及控股子公司名义进行的所有担保，均由公司财务中心资金部统一负
责管理。公司财务中心资金部作为对公司外担保的归口管理部门，在公司对外担保决策和执行过
程中，主要职责如下：
  (一) 对担保申请人（被担保人）的资信调查。对外提供担保之前，认真调查担保申请人（被
担保人）的经营和财务状况，掌握担保申请人的资信情况、偿债能力或提供反担保的可兑现性等
情况，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进
行充分分析，提出可否提供担保行为在财务上的可行性建议，并接受董事会质询；
  (二) 具体经办对外担保手续；
  (三) 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
  (四) 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
  (五) 办理与对外担保有关的其他事宜。
  第十一条   被担保人向公司提出担保申请时，被担保方应提供以下有关文件资料，并保证其
真实性：
  (一) 担保申请书；
  (二) 企业营业执照复印件；
  (三) 企业法定代表人的身份证明；
  (四) 最近3年审计报告和当期的财务报表；
  (五) 主合同及与主合同相关的资料；
  (六) 担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
  (七) 本项担保的借款还款能力分析；
  (八) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  (九) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
  (十) 借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况；
  (十一) 企业董事会通过的项目投资决议；
  (十二) 企业董事会授权其借款的决议；
  (十三) 企业按股权比例承担担保的合资合同、章程和相关的董事会决议；
  (十四) 公司认为必要的其他文件。
  第十二条   对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，
但该被担保对象为公司合并报表的全资及控股子公司除外：
  (一) 提供虚假的财务报表和其它资料，骗取公司担保的；
  (二) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
  (三) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
  (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的；
  (五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
  (六) 公司认为该担保可能存在其它损害公司或股东利益的。
  第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对其
提供担保的风险进行评估，以书面形式报告总裁，同时告知董事会秘书，由公司总裁办公会议对
该等担保的具体事项、必要性、合理性等进行审查。
  属于董事会权限的，总裁办公会议审查通过后，将议案及审议结果报告董事会秘书。董事会
秘书依照董事会召开程序，报告董事长提请召开董事会审议。
  经董事会判断应提交股东会审议的，董事会应作出报请股东会审议的决议，董事会秘书依照
股东会召开程序发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等。
  第十四条    董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎做出决定。
  公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策
的依据。
  第十五条    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  (二) 公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
  (三) 公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
  (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%
的担保；
  (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  (七)中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其它担保情形。
  第十六条    除本制度第十五条所述以外的其它担保，由公司董事会审议批准。
  第十七条    董事长在股东会、董事会授权范围内，有权对公司自身、全资子公司及控股公司
担保审批。
  第十八条    公司董事会审议权限范围内担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
  第十九条    股东会审议本制度第十五条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
  第二十条    股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其它股东所持表决权的
过半数通过。
              第四章 对外担保合同的管理
  第二十一条    经股东会或董事会审议批准的担保项目，应当订立书面合同，担保合同应当符
合《担保法》等相关法律、法规的规定，并经公司法务部或聘请的法律顾问审查。
  第二十二条    担保合同应当包括但不限于以下内容：
  （一）债权人、债务人；
  （二）被担保的主债权种类、数额；
  （三）被担保人履行债务的期限；
  （四）担保的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所
在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；担保的
方式；
  （五）双方认为需要约定的其他事项。
  第二十三条   担保合同订立时，公司财务中心和公司法务部或聘请的法律顾问必须对担保合
同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，
应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。
  公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构
进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
  第二十四条   担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，
应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部或聘请的法律顾问应就变更内容进行审
查。
  第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，
重新履行担保审批程序。
  第二十六条   法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担
保登记。
              第五章 对外担保风险管理
  第二十七条   担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相
应担保期间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义
务。
  第二十八条   公司应派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人的贷款资金使用情
况，收集建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会，具体做好以下工作：
  (一) 及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；
  (二) 了解掌握银行账户资金出入情况、项目实施进展情况；
  (三) 定期向被担保人收集最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案；
  (四) 提前二个月通知被担保人做好清偿债务工作(担保期为半年的，提前一个月通知)；
  (五) 一旦发现被担保人的财务状况或经营情况出现恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，应及时向董事会汇报；
  (六) 一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为，应及时告知公司法务部，事先做好风
险防范措施。
  第二十九条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第三十条    当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提供有关付款凭据，
以确认担保责任的解除。
  第三十一条    被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追
偿程序，同时报告董事会。
  第三十二条    公司对外担保的被担保人须提供反担保。被担保人为公司提供的反担保，必须
与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转
让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
  第三十三条    公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法
强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
  第三十四条    保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司
应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
  第三十五条    对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风
险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
  第三十六条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司
参加破产财产分配，预先行使追偿权。
              第六章 对外担保的信息披露
  第三十七条   公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》的
有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时
公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
  第三十八条   当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现
破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在
知悉后及时披露相关信息。
                  第七章 法律责任
  第三十九条   公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核
公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任。
  第四十条    本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序
擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人
员的责任。
                   第八章 附 则
  第四十一条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相
悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和
《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东会审议通过。
  第四十二条   本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
 第四十三条    本制度中所称“以上”、“超过”包括本数，“以下”不包括本数。
 第四十四条    本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
 第四十五条    本制度自股东会审议通过之日起实施。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                  上海来伊份股份有限公司
议案 2.08
                  上海来伊份股份有限公司
             关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，组织修
订了公司《会计师事务所选聘制度》。修订后全文如下：
                  上海来伊份股份有限公司
                  会计师事务所选聘制度
                   （二〇二五年修订）
                    第一章 总 则
   第一条    为规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)选聘（含续聘、改聘，下同）
会计师事务所行为，发挥中介机构在公司财务监督中的作用，提高财务信息质量，切实维护股
东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），特制定本制度。
  第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当
遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，
视重要性程度可比照本制度执行。
  第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议
同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师
事务所开展审计业务。
  第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前向公司指定会计师事
务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
            第二章 会计师事务所选聘基本要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列基本条件：
  （一）具有独立的法人资格和证券期货相关业务资格；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
  （三）熟悉国家相关法律、法规、规章和政策；
  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；
  （六）中国证监会规定的其他条件。
            第三章 选聘会计师事务所的程序及要求
 第六条   下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）董事会
 审计委员会；
  （二）二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事；
  第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会
应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
  第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了
解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作的公平、公正进行。
  （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服 务条件进行商
谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师 事务所；
  （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所 参加公开竞聘；
  （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资 质条件的会计
师事务所参加竞聘；
  （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发
布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法
确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取
选聘信息、准备应聘材料。
  公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所
量身定制选聘条件。
  第九条 选聘会计师事务所的程序：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期
准备、调查、资料整理等工作；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部 门进行初步审
查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所 的资质条件、执业记录、质
量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息 安全管理、风险承担能力水平等，其中会
计师事务所质量管理水平的分值权重应 不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并
形成书面报告后提交审计委员会；
  （三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意
见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会
计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
  （四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，
提交公司股东会审议，公司及时履行信息披露；
  （五）股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审
议。
  股东会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关
会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
  第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证
券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查 有关会计师事务所的执业质量、
诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所 现场陈述。
  第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本 年度审计工作情
况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意 见的，提交董事会通过后并召
开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
  公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计 师的服务年限、
审计费用等信息。
  第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 五年的，之后连
续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会 计师因工作变动，在不同会计
师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计
师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提
供审计服务的期限应当合并计算。
  第十三条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平
变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
  审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期
审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
           第四章 改聘会计师事务所的特别规定
  第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计
质量问题的；
  （二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间
安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
  （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接业务的资质或能力，导致其无法继续按业
务约定书履行义务的；
  （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
  （五）公司认为有必要改聘会计师事务所。
  第十五条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，会计师事务所出现空缺，审计委员
会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应
当提交下次股东会审议。
  第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务
所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在
对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
  第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计 师事务所提出辞聘的，会计师事
务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在 股东会上陈述意见提供便利条件。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
  第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度
审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
  公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
  第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应 向相关会计师事
务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规 定履行改聘程序。
               第五章监督及处罚
  第二十条 审计委员会应当对下列情况保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，
或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案
调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审
计评价意见中：
  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规
定；
  （三）《审计业务约定书》的履行情况；
  （四）其他应当监督检查的内容。
  第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果
的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
  （二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责
任人员承担；
  （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
  第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公
司不再选聘其承担审计工作：
  （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计
质量问题的；
  （三）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；
  （四）未履行诚信、保密义务的；
  （五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
  （六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利的；
  （七）其他违反本制度或相关法律法规规定的。
  第二十四条 依据本制度规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
                第六章 附 则
  第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
  第二十六条 本制度由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改时亦同。
  第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                上海来伊份股份有限公司
议案 2.09
                上海来伊份股份有限公司
      关于制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，拟制定
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，制度全文如下：
                上海来伊份股份有限公司
          防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为规范上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”） 与控股股东、实际控制人及
其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《上海来伊份股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
  第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
          第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
  第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
司资金。
  第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
本和其他支出；
  （二）有偿或无偿拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，
但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
  第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，
严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
  控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占
用公司资金和其他资源。
  控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资
金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金的除外。
  第六条 审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
                 第三章 责任和措施
  第七条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制及其他关
联方的关联交易事项。
  第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制及其他关联方的资金占用行为，做好防止资金
被占用的长效机制的建设工作。
  第九条 公司设立防范控股股东、实际控制及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控
股股东、实际控制及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长
任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、审计部负责人组成。
  第十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自
查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
  第十一条 公司发生控股股东、实际控制及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制及其他关联方停止侵害、
赔偿损失。当控股股东、实际控制及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所报告，并对控股股东、实际控制及其他关联方提起法律诉讼，以
保护公司及全体股东的合法权益。
  第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股
东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，
减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
  （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，
以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，
并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规
定的中介机构出具独立财务顾问报告。
  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
            第四章 公司关联方资金往来支付程序
  第十三条 公司与关联方发生采购、销售等关联交易事项时，其资金审批和支付流程必须严
格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明
确资金往来的结算期限，防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利
益。
  第十四条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合
同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定
的决策程序。
  第十五条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、
并报经公司董事长或法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。公司财务部门在
办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
  第十六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建
立专门的财务档案。
  第十七条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到
控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，
应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
                第五章 责任追究及处罚
  第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予
以罢免，并追究其法律责任。
  第十九条 公司所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。
                 第六章 附则
  第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
  第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
  第二十二条 本制度公司自股东会审议通过之日起生效实施。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                上海来伊份股份有限公司
议案 2.10
                上海来伊份股份有限公司
             关于制定《累积投票实施细则》的议案
各位股东、股东代表：
  公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，拟制定
《累积投票实施细则》。本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。公司《累积投票实施细则》全文如下：
                上海来伊份股份有限公司
                  累积投票实施细则
                   第一章 总则
  第一条 为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东利益，规范上海来伊份股份有限公
司（“公司”）选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
  第二条 本细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选
出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘
积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其
拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
  第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
  第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该
次董事选举采用累积投票制。
  第五条 本细则所称董事包括独立董事和非由职工代表担任的非独立董事。由职工代表担任
的非独立董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
                第二章 董事候选人的提名
  第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
  第七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出非独
立董事候选人。
  第八条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人。
  第九条 非独立董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存
在不适宜担任董事的情形等。
  非独立董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
  非独立董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询。
  第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第十一条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规
定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可
以多于《公司章程》规定的董事人数。
                第三章 董事的选举及投票
  第十二条 选举具体步骤如下：
  （一）累积投票制的票数计算法
  （1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本
次累积表决票数。
  （2）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票
数。
  （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式，
任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
  （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开
进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
  （1）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立
董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
  （2）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事
人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
  （三）投票方式：
  （1）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，
并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
  （2）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事
人数不能超过应选董事人数。
  （3）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董
事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
  （4）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
  （5）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，
差额部分视为放弃表决权。
  （6）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董
事候选人所得票数多少，决定董事人选。
                  第四章 董事的当选
  第十三条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每
位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一。
  第十四条 董事的当选原则：
  （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票
的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一。
  （二）如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积
的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选；
如果在股东会上获选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少于应选董
事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额
在下次股东会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过《公司章程》
规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时，则对该等候选人进行第二轮
选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不
足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
                 第五章 附则
  第十五条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积
投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
  第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本细则进行修订，并
报请股东会审议批准。
  第十七条 本细则由公司董事会负责解释。
  第十八条 本细则由股东会审议通过之日起生效实施。
  以上议案请各位股东、股东代表审议。
                                上海来伊份股份有限公司

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