股票代码：600039 股票简称：四川路桥 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
四川路桥建设集团股份有限公司
个解除限售期解除限售条件成就
以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量
及回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年六月
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况 .13
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
四川路桥、公司、上市
指 四川路桥建设集团股份有限公司
公司
四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
计划、限制性股票激励 指
励计划
计划、激励计划
公司依照 2021 年限制性股票激励计划授予的 A 股普通
指
制性股票 结果符合 2021 年限制性股票激励计划规定条件的，才
可以出售限制性股票
按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制
性股票之日起算
激励计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
根据激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
回购、回购注销部分限 公司拟实施回购注销未满足解除限售条件的限制性股
指
制性股票 票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
《四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、
合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的
关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、《考核办法》、董事会、股东大
会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，
在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021 年 10 月 20 日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议和第
七届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，
公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立
财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
（二）2022 年 1 月 24 日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议和第七
届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
发表同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次激励对象名单的核查意见》。
（三）2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 8 日，公司在公司网站及相关场所
公示了 2021 年限制性股票激励计划首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到针对激励对象提出的异议。公司监事会对前述激
励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 3 月 23 日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向
控股股东蜀道集团出具的对公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复
函（川国资函202232 号），同意蜀道集团对公司 2021 年限制性股票激励计划的
意见并予备案。2022 年 3 月 29 日，公司收到蜀道集团出具的《关于四川路桥建
设集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发
2022124 号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
（五）2022 年 3 月 30 日，公司发布了《四川路桥建设集团股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议
的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
（六）2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其他相关议案。
（七）2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第五十七次会议和第七届
监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意向符合 2021 年限制性股票激励计划要求的 308 名激励对
象授予 2,997 万股限制性股票，授予日为 2022 年 5 月 6 日，授予价格为 4.24 元/
股，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。2022 年 5 月 27 日，2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分在登记结算公司完成了登记。
（八）2022 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事
会第二次会议，审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事已发表同意的独
立意见，监事会对 2021 年限制性股票预留授予的激励对象名单进行了核实，并
发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。
本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
（九）2022 年 10 月 10 日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》，公司预
留授予 2021 年限制性股票实际授予对象为 110 人，实际授予数量为 874 万股。
（十）2022 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据 2021 年限制性
股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的 2021 年限
制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议
案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
（十一）2024 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司
根据 2021 年限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销
部分不得解除限售的 2021 年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发
表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
（十二）2024 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购
价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理 2021 年限制性股票首次及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续，同意公司根据 2021 年限制性股
票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的
立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
（十三）2025 年 1 月 6 日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届
监事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第三个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意为符合条
件的剩余激励对象办理 2021 年限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除
限售的相关手续。同时，同意公司根据 2021 年限制性股票激励计划对回购数量
及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的 2021 年限制性股票。公
司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介
机构出具了相应意见。
（十四）2025 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第五十七次会议和第八
届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
《关于回购注销 2021 年限
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，
同意为符合条件的激励对象办理 2021 年限制性股票首次授予部分第二个解除限
售期解除限售的相关手续。其中，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分符
合解除限售条件的激励对象共 294 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数
量为 1,192.72 万股，占目前公司总股本的 0.14%。同时，同意公司根据 2021 年
限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除
限售的 2021 年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期届满的说明
根据激励计划规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占获
解除限售时间
安排 授权益数量比例
第一个解 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2022 年 5 月 6 日，
并于 2022 年 5 月 27 日完成了授予登记工作，向符合授予条件的 308 名激励对象
实际授予 2,997 万股限制性股票，并取得了登记结算公司出具的《证券变更登记
证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已经届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
公司未发生如下任一情形：
①国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门
对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
②最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情况，满足解除限
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 售条件。
告。
④上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形。
⑤法律法规规定不得实行股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重
失职、渎职的。 激励对象未发生前述事项，满足解
②违反国家有关法律法规、公司章程规定的。 除限售条件。
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公
司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、
声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，并受到处分的。最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施。
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大
资产损失以及其他严重不良后果的。
⑤最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选。
⑥最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选。
⑦具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑨中国证监会认定的其他情形。
公 司 2023 年 扣 非 归 母 净 利 润 为
于 2020 年，扣非归母净利润的复合
公司业绩考核要求：2023 年扣非归母净利润不低
增长率为 45.11%，高于同期同行业
于 80 亿元，且相较于 2020 年，扣非归母净利润
扣非归母净利润复合增长率的平均
增长率不低于同行业平均水平；2023 年营业收入
不低于 1,100 亿元，且相较于 2020 年，营业收入
增长率不低于同行业平均水平；2023 年应收账款
相较于 2020 年，营业收入复合增长
周转率不低于 5.7。
率为 23.50%，高于同期同行业营业
收入复合增长率 4.44%；2023 年应
收账款周转率为 6.18，高于 5.7。
对于 2021 年限制性股票激励计划首
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考
次授予部分， 待解除限售人数为 297
核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，
人，其中，3 名激励对象考核结果为
个人年度考核结果分为：A（优秀）、B（称职）、
“不称职”，其在第二个解除限售期
C（基本称职）、D（待改进）、E（不称职）；若激
内限制性股票不予解禁，由公司予
励对象考核结果为“A（优秀）”、“B（称职）”，
以回购注销； 3 名激励对象考核结果
其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对
为“基本称职”，其仅能在第二个解
象考核结果为“C（基本称职）” ，其当年的限制性
股票 80%可解除限售；若激励对象考核结果为“D
限售，未解除限售的股票由公司予
（待改进）”，其当年的限制性股票 60%可解除限
以回购注销；剩余 291 名激励对象
售；若激励对象考核结果为“E（不称职）”，其当
年的限制性股票不得解除限售。激励对象考核当
及以上，符合个人层面绩效考核要
年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价
求，其第二个解除限售期内限制性
格与股票市价的孰低值回购，并按照《公司法》
股票可全部解除限售。对应可解除
的规定进行处理。
限售股份数量为 11,927,160 股。
注 1：2021 年限制性股票激励计划首次授予对象共 308 人，其中 11 人因其职务变动或其他
原因已与公司终止劳动关系，授予的股份已做回购注销处理，本次待解除限售人数为 297
人。
注 2：扣非归母净利润的复合增长率=（2023 年扣非归母净利润/2020 年扣非归母净利润）^
（1/3）-1，公司 2020 年及 2023 年扣非归母净利润分别为 29.51 亿元、90.18 亿元，期间复
合增长率为 45.11%。
注 3：营业收入的复合增长率=（2023 年营业收入/2020 年营业收入）^（1/3）-1，公司 2020
年及 2023 年营业收入分别为 610.70 亿元、1,150.42 亿元，期间复合增长率为 23.50%。
注 4：应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）*2，
相关数据来源于 wind。
注 5：以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 108 家 A 股上市公司，相
应指标计算公式同注 2、注 3，相关数据来源于 wind。
注 6：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控
制下企业合并对 2020 年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司 2023 年扣非归母净利润
相较于 2020 年复合增长率为 40.09%；公司 2023 年营业收入相较于 2020 年复合增长率为
（三）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
限制性股票数量
对于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期，本次
待解除限售的激励对象为 297 人，其中，3 名激励对象考核结果为“不称职”，
其在第二个解除限售期内限制性股票不予解禁，由公司予以回购注销；3 名激励
对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第二个解除限售期内解除部分限制性股
票的限售，未解除限售的股票由公司予以回购注销；剩余 291 名激励对象 2024
年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解
除限售期内限制性股票可全部解除限售，可解除限售的限制性股票数量共计
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限
售的激励对象及股票数量如下：
原始获授的限制 本次可解除限售的 本次解除限售数量
姓名 职务 性股票数量（万 限制性股票数量（万 占已获授予限制性
股） 股） 股票比例
公司管理人员及核心技术
（业务）人员（297 人）
合计 2,865.00 1,192.72 29.74%
注 1：2021 年限制性股票激励计划首次授予部分待解除限售人员合计授予 2,865.00 万股，经
公司 2022 年度利润分配方案每股转增股份 0.4 股后合计 4,011.00 万股，本次可解除限售的
限制性股票数量为 1,192.72 万股，占已获授予限制性股票的 29.74%。
注 2：上表中包含部分解锁、不予解锁的激励对象。
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的情况
（一）回购数量调整
根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。”
鉴于公司于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份
回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.4）。
（二）回购原因及回购数量
（1）3 名首次授予的激励对象 2024 年度考核结果为“不称职”，其获授的
共 88,200 股限制性股票在第二个解除限售期内不予解禁，公司对此予以回购注
销。
（2）3 名首次授予的激励对象 2024 年度考核结果为“基本称职”，其仅能
在第二个解除限售期内解除 80%的限制性股票，公司对其不能解除限售的 20%
限制性股票进行回购注销，共计 17,640 股。
数量
根据激励计划之“八、激励对象的获授条件及其解除限售条件”，激励计划
首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期解除限售的业绩考核目标为：
“2024 年扣非归母净利润不低于 90 亿元，且相较于 2020 年，扣非归母净利润
增长率不低于同行业平均水平；2024 年营业收入不低于 1,200 亿元，且相较于
于 5.7”。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股
份有限公司 2024 年度审计报告》，公司 2024 年实现扣非归母净利润为 63.40 亿
元，实现营业收入 1,072.38 亿元，2024 年应收账款周转率 4.48，上述指标未达
到业绩考核目标。公司将将对原计划在第三个解除限售期进行解锁的 14,343,000
股限制性股票予以回购注销，包括首次授予的 297 名激励对象尚未解除限售的
股限制性股票。
综上所述，公司将对前述已获售但尚未解锁的合计 14,448,840 股限制性股票
进行回购注销。
（三）回购注销价格
根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年度
利润分配方案，于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股
份 0.4 股的 2022 年度利润分配方案，于 2024 年 7 月 16 日实施了每股派发现金
红利 0.517 元的 2023 年度利润分配方案，于 2024 年 10 月 18 日实施了每股派发
现金红利 0.037 元的 2024 年半年度利润分配方案。此外，公司于 2025 年 5 月 13
日召开了 2024 年年度股东会，同意每股派发现金红利 0.377 元的 2024 年度利润
分配方案，且公司预计在 2024 年度利润分配方案实施后进行本次限制性股票的
回购注销工作。
因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
首次授予的 2021 年限制性股票回购价格=授予价格 4.24 元-每股的派息额
（0.47+0.91）元/（1+0.4）-0.517 元-0.037 元-0.377 元=1.112 元/股。
预留授予的 2021 年限制性股票回购价格=授予价格 5.32 元-每股的派息额
（四）回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 18,624,280.08 元，其中，拟
用于回购首次授予部分限制性股票的资金为 13,498,390.08 元，拟用于回购预留
授予部分限制性股票的资金为 5,125,890.00 元。本次拟用于回购限制性股票的资
金由公司以自有资金予以支付。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解
除限制性股票数量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及激励计划规定，本
次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。
取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》、
激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办
法》及激励计划的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
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