证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-069
四川路桥建设集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）于 2025 年 6
月 27 日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议
案》，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年
激励计划》）首次授予的 6 名激励对象在第二个解除限售期因故出现《2021 年
激励计划》规定的不能解除限售或者不能全部解除限售的情形，公司将对前述 6
名激励对象第二个解除限售期不能解除限售的 105,840 股限制性股票进行回购
注销；同时，《2021 年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期的解除限
售条件中公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件，公司将对第三个解
除限售期对应的 14,343,000 股限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次将回购注销 14,448,840 股已获授但尚未解除限售的限制性
股票，其中 12,138,840 股为依据《2021 年激励计划》首次授予的限制性股票，
回购价格为 1.112 元/股，用以回购的资金本金为 13,498,390.08 元；剩余
一、已履行的决策程序和实施情况
事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
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事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥 2021 年限制性股票激励计划
首次激励对象名单的议案》。
所公示了依据《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象的名单，公
示期达到 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。
公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了其出具的查
询证明。经核查，在《2021 年激励计划》首次公开披露前 6 个月内（2021 年 3
月 29 日至 2021 年 9 月 29 日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021 年激
励计划》相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的对公司 2021 年
限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函202232 号），同意蜀道
集团对公司 2021 年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022 年 3 月 29 日，
蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激
励计划的批复》（蜀道司发2022124 号），同意公司实施 2021 年限制性股票
激励计划。
<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
路桥 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意向符合《2021 年激励计划》要求的 308 名激励对象授予
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年激励计划》首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
登记。
第二次会议，审议通过了《关于四川路桥 2021 年限制性股票激励计划预留权益
激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向符合《2021 年激励计划》要求的 110 名激励对象授予 874 万股限制性股票，
授予日为 2022 年 7 月 26 日。2022 年 9 月 29 日，《2021 年激励计划》预留授予
部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 23 名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计 92.38 万股（其中 43 万股为依据《2021 年
激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于 2023 年 2 月 9 日
完成注销。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司
回购 18 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 238.28 万股（其中
股票已于 2024 年 6 月 27 日完成注销。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格
的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 404 名激励对象持有的合计 2,048.48
万股限制性股票解除限售，并由公司回购 8 名原激励对象的已获授未解锁的限制
性股票，共计 55.44 万股。前述回购的限制性股票已于 2024 年 11 月 7 日完成注
销。
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会第三十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为
符合解除限售条件的 79 名激励对象持有的合计 355.208 万股限制性股票解除限
售（其中 34.16 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票），并由公
司回购 35 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 222.432 万股（其
中 220.92 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限
制性股票已于 2025 年 3 月 6 日完成注销。
事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同
意公司为符合解除限售条件的 294 名激励对象持有的合计 11,927,160 股限制性
股票解除限售，并由公司回购共计 14,448,840 股已获授未解锁的限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购数量调整
根据《2021 年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年度利润分配方案，每股派发现
金红利 0.91 元、转增股份 0.4 股，因此需对本次回购注销的限制性股票的回购
数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.4）。
（二）回购原因
况
（1）3 名首次授予激励对象 2024 年度考核结果为“不称职”，第二个解除
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限售期内限制性股票不予解禁，应予以回购注销，回购数量经调整后共计为
（2）3 名首次授予激励对象 2024 年度考核结果为“基本称职”，仅能在第
二个解除限售期内解除 80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的 20%限制
性股票进行回购注销，回购数量经调整后共计为 17,640 股。
情况
根据公司《2021 年激励计划》“八、激励对象的获授条件及其解除限售条
件/（三）公司业绩考核要求”的相关规定，首次及预留授予部分的第三个解除
限售期公司层面的业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
净利润增长率不低于同行业平均水平；2024 年营业收入不低于 1,200
第三个解除
亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2024
限售期
年应收账款周转率不低于 5.7。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计
报告》，公司 2024 年实现扣非归母净利润为 6,340,238,788.96 元，实现营业收
入 107,238,179,272.82 元，2024 年应收账款周转率 4.48。前述指标未达到《2021
年激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售的条件，公司将对首次及预留授
予的激励对象第三个解除限售期对应的 14,343,000 股限制性股票予以回购注销，
包括首次授予的 297 名激励对象尚未解除限售的 12,033,000 股限制性股票，预
留授予的 72 名激励对象尚未解除限售 2,310,000 股限制性股票。
根据上述 1、2 项所述原因，公司将合计回购注销 14,448,840 股已获授但尚
未解锁的限制性股票。
（二）回购价格
根据《2021 年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公
司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
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票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。”
公司于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年度利
润分配方案；于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份
利 0.517 元的 2023 年度利润分配方案；于 2024 年 10 月 18 日实施了每股派发现
金红利 0.037 元的 2024 年中期利润分配方案；于 2025 年 5 月 13 日召开了 2024
年年度股东会，同意每股派发现金红利 0.377 元的 2024 年度利润分配方案，上
述 2024 年度利润分配方案尚未实施，公司预计将在完成 2024 年度利润分配方案
实施后进行本次限制性股票的回购注销工作。
综上，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
本次拟回购的首次授予部分限制性股票授予价格为 4.24 元/股。
首次授予限制性股票的回购价格=授予价格 4.24 元-（0.47+0.91）元/(1
+0.4)-0.517 元-0.037 元-0.377 元=1.112 元/股。
本次拟回购的预留授予部分限制性股票授予价格为 5.32 元/股。
预留授予限制性股票的回购价格=(授予价格 5.32 元-0.91 元)/(1+0.4)-0.
（三）回购资金及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金共计 18,624,280.08 元：其中用于回购
首次授予部分限制性股票的资金为 13,498,390.08 元，用于回购预留授予部分限
制性股票的资金为 5,125,890.00 元。本次拟用于回购限制性股票的资金由公司
以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第四
十四次会议审议通过，且由公司 2021 年年度股东大会授权，无需再提交公司股
东会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
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本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 8,710,039,485 股 变 更 为
公司的股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件的流通股 6,703,639,445 0 6,703,639,445
有限售条件的流通股 2,006,400,040 -14,448,840 1,991,951,200
股份总数 8,710,039,485 -14,448,840 8,695,590,645
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年激励
计划》等相关规定，公司将对《2021 年激励计划》共计 14,448,840 股限制性股
票进行回购注销，首次授予部分的限制性股票回购价格为 1.112 元/股；预留授
予部分的限制性股票回购价格为 2.219 元/股。上述事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及《2021 年激励计划》的规定，监事会同意对回购股份数量及回
购价格的调整，同意本次回购注销。”
六、律师事务所意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程
序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件及《2021
年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并
按《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定
办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问核查意见如下：
“1、四川路桥 2021 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已
经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《上市公司股
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权激励管理办法》、《2021 年激励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。”
八、上网公告附件
《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及
回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购
注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》；
票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见》。
特此公告。
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