浙江京衡律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所 法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：物产中大集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《物产中大集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）
的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份
有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）的委托，就公司2021年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）
条件成就所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
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所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次解除限售有关的法律问题，根据本所律师对我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司
本次激励计划相关事项发表了意见。
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制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公
司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集
团公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核20219 号），浙
江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股
票激励计划。
关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事顾国达就本次激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集投票权。
单。2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 5
月 7 日，公司发布了《物产中大集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司
监事会认为，本次激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制
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性股票授予数量和授予价格进行调整，同意以 2021 年 6 月 15 日为首次授予日，
以人民币 2.94 元/股的授予价格向 555 名激励对象授予 13,400 万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》,同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格、
激励对象名单和限制性股票数量进行调整；同意以 2021 年 6 月 15 日为首次授予
日，以人民币 2.94 元/股的授予价格向 555 名激励对象授予限制性股票 13,400 万
股。
事会会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激
励计划项下 2 名拟成为监事人员及 3 名离职人员所持已获授但尚未解除限售的合
计 1,160,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立
意见。
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计
划项下 10 人所持已获授但尚未解除限售的 1,510,000 股股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，可以按照相关规定解除限售；2021 年限制性股票激励计划对各激
励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 540 名激励
对象第一个解除限售期的 5,260 万股限制性股票按照相关规定解除限售。公司独
立董事对前述事项发表了独立意见。
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会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意 2021 年限制性股票激励计划项下的限制性股票回
购价格由 2.78 元/股调整为 2.63 元/股；同意对 2021 年限制性股票激励计划项下
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，可以按照相关规定解除限售；2021 年限制性股票激励计划对各
激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 530 名激
励对象第二个解除限售期的 3,892 万股限制性股票按照相关规定解除限售。公司
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意 2021 年限制性股票激励计划项下的限制性股
票回购价格由 2.63 元/股调整为 2.42 元/股；同意对 2021 年限制性股票激励计划
项下 13 人所持已获授但尚未解除限售的 879,000 股股限制性股票进行回购注销。
公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，物产中大 2021 年限制性股票激励计划的实施符
合《激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的批准与授权
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董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象的解除限售资格和解除
限售条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使、办
理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日
为 2021 年 7 月 2 日，第三个限售期将于 2024 年 7 月 1 日届满，本次符合解除限
售条件的激励对象共 519 人，可解除限售的限制性股票为 3,798.075 万股。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按
照相关规定解除限售；2021 年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排
未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公
司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 519 名激励对象第三个解除限售
期的 3,798.075 万股限制性股票按照相关规定解除限售。公司监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
（二）首次授予部分第三个限售期即将届满
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
首次授予的限制性 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 40%
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可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
股票第一个解除限 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36
首次授予的限制性
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
股票第二个解除限 30%
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日
售期
当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48
首次授予的限制性
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
股票第三个解除限 30%
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日
售期
当日止
经核查，2021 年 7 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期将于 2025
年 7 月 1 日届满。
（三）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司 2021 年限制性股票解除限售必须满足规定的各项条件。经核查，公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
如下：
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限
业绩考核目标
售期 公司满足首次授予部分第三个
首次授
对标企业 75 分位值水平；以 2017、2018、2019 核目标：
予的限
三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2023 （1）2023 年净资产收益率为
制性股
年经 11.71%，且不低于对标企业 75
票第三
济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019 分位值水平（7.62%）；
个解除
年业绩为基数，2023 年实业板块利润总额增长率 （2）以 2017-2019 年三年经济
限售期
不低于 50%；2023 年末资产负债率不高于 70%。 增加值（EVA）平均值为基数，
注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等 2023 年经济增加值（EVA）增
事项导致净资产变动的，考核净资产收益率指标和资产负债率 长率为 87.86%，不低于 35%；
指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。 （3）以 2019 年业绩为基数，
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报 2023 年实业板块利润总额增长
表年末净资产）/2。 率为 107.46%，不低于 50%；
（2）2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值基数 （4）2023 年末资产负债率为
为 206,052 万元，实业板块利润总额 2019 年基数为 91,274 万元。 69.10%，不高于 70%。
（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等 综上，公司业绩符合前述条件。
事项导致实业板块所含子公司数量增加的，考核实业板块利润
总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润总额变动额。
实际授予的 529 名激励对象中，
激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）分年进
司解除劳动关系，其获授的全部
行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价
限制性股票由公司回购注销。
结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=
解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
励对象及 1 名不受个人控制的
考评结果
优秀 称职 基本称职 不称职 岗位调动离职的激励对象）绩效
（S）
考核结果为“称职”及以上，当期
解除限售
系数
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，物产中大本次解除
限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激
励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，物产中大本次解除限售已经取得现阶段必要的
批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履
行信息披露义务，并在公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限
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售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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