中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司子公司减资、控股企业
回购部分有限合伙人份额暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为亚信
安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对亚信安全子公
司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事项进行了核查，具体情
况如下：
一、子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易概述
权，公司子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信科技
（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）与天津科海投资发展有限公司（以
下简称“科海投资”）、天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“亚信津信”），其中亚信津安出资10万元，亚信成都出资30,000万元，
科海投资出资48,000万元，智能基金出资12,000万元。并由亚信津安出资1万元、
亚信津信出资90,000万元设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信
宁”）。
上述主体股权结构如下：
亚信科技（成都）有限公司
天津亚信津安科技有限公司
天津津南海河智能制造绿色产
天津科海投资发展有限公司
业基金合伙企业（有限合伙）
天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙）
天津亚信信宁科技有限公司
上述收购事项已于2024年11月完成。基于公司长远发展的需要，为进一步优
化资源配置，提高资金使用效率，节约财务费用，亚信信宁拟以自有资金向股东
亚信津信减资150,336,131.50元。
本次亚信信宁减资前后股权结构如下：
单位：元
减资前 减资后
股东名称
出资金额 占比 出资金额 占比
天津亚信津安科技有限公司 10,000.00 0.0011% 10,000.00 0.0013%
天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 900,010,000.00 100% 749,673,868.50 100%
根据公司、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署的《联
合投资协议》，如亚信津信回购科海投资、智能基金所持合伙份额，回购价格等
于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价
格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表
示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定
的回购价格之日的自然天数除以365）。
亚信津 信拟 分别 向科 海投资 、智 能基 金回 购合伙 份额 112,800,000 元、
款金额如下：
单位：元
合伙人名称 回购合伙份额 回购价款金额
天津科海投资发展有限公司 112,800,000.00 120,254,071.23
天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙）
合计 141,000,000.00 150,336,131.50
本次亚信津信回购部分有限合伙人份额前后，亚信津信合伙人出资结构如
下：
单位：元
回购前 回购后
合伙人名称 合伙人性质
出资金额 占比 出资金额 占比
天津亚信津安科技有限公司 普通合伙人 100,000 0.0111% 100,000 0.0132%
天津科海投资发展有限公司 有限合伙人 480,000,000 53.3274% 367,200,000 48.3731%
天津津南海河智能制造绿色
产业基金合伙企业（有限合 有限合伙人 120,000,000 13.3319% 91,800,000 12.0933%
伙）
亚信科技（成都）有限公司 有限合伙人 300,000,000 33.3296% 300,000,000 39.5205%
合计 900,100,000 100% 759,100,000 100%
本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额完成后，上述主体股权
结构如下：
亚信科技（成都）有限公司
天津亚信津安科技有限公司
天津津南海河智能制造绿色产
天津科海投资发展有限公司
业基金合伙企业（有限合伙）
天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙）
天津亚信信宁科技有限公司
智能基金为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，亚信津信回购智能
基金所持合伙份额构成关联交易。截至本核查意见披露日，过去12个月内，公司
与智能基金于2024年6月共同投资设立亚信津信、实控人将其所持有的亚信科技
全部股份对应的表决权委托给公司行使，上述交易已经公司第二届董事会第六次
会议、第二届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议、2024年第
三次临时股东大会审议通过。除前述交易外，截至本次关联交易事项为止（含本
次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的
关联交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上。
司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。本次交易无需
提交股东大会审议。
二、关联人及其他交易方的基本情况
（一）关联人的基本情况
名称 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120195MA82A8F13U
企业类型 有限合伙企业
注册资本 200,000万元
成立日期 2023年12月14日
执行事务合伙人委派代表 刘锐
注册地址 天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ389室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
天津创新谷产业投资发展有限公司持股58.3333%，天津市河海
股东 产业基金合伙企业持股40%；天津津南海河智汇二期企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）持股1.6667%
关联关系 系公司实际控制人控制的企业
是否被列入失信被执行人 否
（二）其他减资方基本情况
名称 天津科海投资发展有限公司
统一社会信用代码 91120112694089256M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 22,000万元
成立日期 2009年10月22日
名称 天津科海投资发展有限公司
法定代表人 田亮
注册地址 天津海河工业区聚兴道9号（7号楼）
对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项
目、生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土
地整理开发；城市资源开发及管理；设备租赁；物业管理服
经营范围 务；企业管理咨询服务；对房地产建设项目进行投资；电子元
器件、精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；自
有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在
有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
股东 天津津南城市建设投资有限公司持股100%
是否被列入失信被执行人 否
三、关联交易标的及其他标的基本情况
（一）亚信津信
名称 天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120112MA82B29P0C
企业类型 有限合伙企业
注册资本 90,010万元
成立日期 2024年1月30日
执行事务合伙人委派代
田溯宁
表
注册地址 天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-80
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；
经营范围
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
天津亚信津安科技有限公司持有0.0111%合伙份额；天津科海投
资发展有限公司持有53.3274%合伙份额；天津津南海河智能制造
股东
绿色产业基金合伙企业（有限合伙）持有13.3319%合伙份额；亚
信科技（成都）有限公司持有33.3296%合伙份额
截至2024年12月31日，亚信津信总资产为90,022.74万元，净资产
主要财务数据 为88,104.74万元，2024年度营业收入0万元，净利润为-1,905.26万
元
是否被列入失信被执行
否
人
（二）亚信信宁
名称 天津亚信信宁科技有限公司
统一社会信用代码 91120112MADGPJYC8L
企业类型 有限责任公司
注册资本 90,001万元
名称 天津亚信信宁科技有限公司
成立日期 2024年4月1日
法定代表人 田溯宁
注册地址 天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-24KJ428室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；公共安全管
理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；办公用品销售；
仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租
赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系统运行维
经营范围
护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服
务；软件开发；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅
室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
天津亚信津安科技有限公司持有0.0011%股权；天津亚信津信咨
股东
询合伙企业（有限合伙）持有99.9989%股权
截至2024年12月31日，亚信信宁总资产为149,845.95万元，净资
主要财务数据 产为88,258.47万元，2024年度营业收入0万元，净利润为-1,751.53
万元
是否被列入失信被执行
否
人
四、关联交易定价情况
亚信信宁本次减资按对应注册资本金额将减资款退回亚信津信。
亚信津信回购部分有限合伙人份额的回购价款金额按《联合投资协议》相关
条款约定，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述
公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量
对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该
投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。以截至2025年7月
本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易是基于公司
长远发展的需要，本次交易可进一步优化资源配置、提高资金使用效率，节约财
务费用，符合公司发展战略。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不
利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议审议情况
审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的
议案》，全体独立董事一致认为该议案符合《公司章程》《关联交易管理制度》
的有关规定，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司
的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司
全体独立董事审议通过本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关
联交易并发表了同意意见，决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保
荐机构对本次公司子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司
子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的核查意见》之签章
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保荐代表人： ______________ ______________
江 涛 徐石晏
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