证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2025-043
南华期货股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关制度（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南华期货股份有限公司于 2025 年 6 月 27 日召开第四届董事会第二十二次会
议，审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及
相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<独立
董事工作制度（草案）>的议案》《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<关联
交易管理制度（草案）>的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
基于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等境内法律、法规、规范性文件及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发
行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟对《公司章
程（草案）》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
全文：股东大会 全文：股东会
第一条 为维护南华期货股份有限公司（以下 第一条 为维护南华期货股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、债权人和公司客户 简称“公司”）、股东、职工、债权人和公司
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 客户的合法权益，规范公司的组织和行为，根
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《香港联合交易 下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
港上市规则》”）及其他有关法律、法规和 上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范
规范性文件的规定，制订本章程。 性文件的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。在
新任法定代表人产生之前，原法定代表人仍
应履行职责。
原章程无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程 或者股东 会对法定 代表人职 权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
的股东以其认购的股份为限对公司承担责 责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、首席风险官、董事会秘 的总经理、副总经理、首席风险官、财务负
书、财务负责人。 责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：商
品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
资产管理、证券投资基金代销。公司变更业 资产管理、证券投资基金代销。
务范围，须经国家证券期货监督管理部门批 公司变更业务范围，须经国家证券期货监督管
准，依照法定程序修改公司章程，并在公司 理部门批准或备案，依照法定程序修改公司
登记机关办理变更登记。 章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司股份总数为【】万股，公司 第十七条 公司已发行的股份数为【】万股，
的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股【】 公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A
股，H 股【】股。公司的全部股份为普通股， 股【】股，H 股【】股。公司的全部股份为普
不设置优先股。 通股，不设置优先股。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股一元。 面值，每股一元。
原章程无 第二十条 第三款 公司设立时发行的股份总
数为 450,000,000 股、面额股的每股金额为
一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议 应当经全 体董事的 三分之二 以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规、公司股票上市地证券监管机 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
构的规定，经股东大会分别作出决议，可以 以采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及公司股票上市地证
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上 券监管机构认可的其他方式。
市地证券监管机构认可的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 监管规则等规定以及公司可转换公司债券募
市地证券监管规则等规定以及公司可转换公 集说明书的约定办理。
司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可通过公
开的集中交易方式，或者法律法规、公司股 开的集中交易方式，或者法律法规、公司股票
票上市地证券监管规则和中国证监会认可 上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 行。
第二十 五条 公司因 本章程第 二十 三条 第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应在符合适用公司股票上市地证券监管规则 应在符合适用公司股票上市地证券监管规则
的前提下，需经 2/3 以上董事出席的董事会 的前提下，经三分之二以上董事出席的董事
会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份数不得超过本公司已发行股份总额的 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司首次公开发行 A 股股份前已
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次 发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 市交易之日起一年内不得转让。公司股票上市
A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 地证券监管规则对公司股份的转让限制另有
内不得转让。公司股票上市地证券监管规则 额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
对公司股份的转让限制另有额外规定的，相 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
关方亦需遵守该等规定。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管
持有的本公司股份。 规则对股东转让其所持本公司股份另有规定
法律、行政法规、部门规章或者公司股票上 的，从其规定。
市地证券监管规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
人股东持有的股票或者其他具有股权性 质 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司的利益以自己的名义直接向人民法 院 讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 第一节 股东 第四章 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正 有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的
本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可 存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适
根据适用法律法规及公司股票上市地证券监 用法律法规及公司股票上市地证券监管规则
管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东 的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
承担同种义务。 务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请
就该股份补发新股票。H 股股东因遗失股票而
申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加股东大 （二）依法请求召开、召集、主持、参加股
会或者委派股东代理人参加股东大会，并行 东会或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股 异议的股东，要求公司收购其股份；
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
权利。 上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
予以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规、公司股票上市地证 反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
券监管规则的，股东有权请求人民法院认定 规则的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民 法院作出 撤销决议 等判决或 者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、公司股票上
市地证 券监管机 构的规定 履行信息 披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
原章程无 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规、公司股票上市地 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
证券监管规则或者本章程的规定，给公司造 规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
务时违反法律、行政法规、公司股票上市地 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
证券监管规则或者本章程的规定，给公司造 务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损
法院提起诉讼。 失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以 自己的名 义直接向 人民法院 提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市 （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地
地证券监管规则和本章程； 证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义 监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东或 第四十条 持有公司百分之五以上股份的股
者实际控制人出现下列情形之一的，应当主 东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当
动、准确、完整地在 3 个工作日内通知公司： 主动、准确、完整地在两个交易日内通知公
（一）所持有的公司股权被冻结或者被强制 司：
执行； （一）
所持有的公司股份被冻结或者被强制执
（二）质押或解除质押所持有的公司股权； 行；
（三）决定转让所持有的公司股权； （二）质押或解除质押所持有的公司股份；
（四）不能正常行使股东权利或者承担股东 （三）决定转让所持有的公司股份；
义务，可能造成公司治理的重大缺陷； （四）不能正常行使股东权利或者承担股东义
（五）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或 务，可能造成公司治理的重大缺陷；
采取强制措施； （五）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或采
（六）因重大违法违规行为受到行政处罚或 取强制措施；
者刑事处罚； （六）因重大违法违规行为受到行政处罚或者
（七）变更名称； 刑事处罚；
（八）合并、分立或者进行重大资产、债务 （七）变更名称；
重组； （八）合并、分立或者进行重大资产、债务重
（九）被采取停业整顿、撤销、接管、托管 组；
等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程 （九）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等
序； 监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序；
（十）股权变更或者业务范围、经营管理发 （十）股权变更或者业务范围、经营管理发生
生重大变化； 重大变化；
（十一）董事长、总经理或者代为履行相应 （十一）董事长、总经理或者代为履行相应职
职务的董事、高级管理人员等发生变动； 务的董事、高级管理人员等发生变动；
（十二）因国家法律法规、重大政策调整或 （十二）因国家法律法规、重大政策调整或者
者不可抗力等因素，可能对公司经营管理产 不可抗力等因素，可能对公司经营管理产生重
生重大不利影响； 大不利影响；
（十三）其他可能影响公司股权变更或者持 （十三）其他可能影响公司股份变更或者持续
续经营的情形。 经营的情形。
持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 发 生 前 款 第 持有公司百分之五以上股份的股东发生前款
（二）项规定情形的，应当自该事实发生当 第（二）项规定情形的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告；持有公司 5%以上 日，向公司作出书面报告；持有公司百分之
股份的股东发生前款规定情形的，公司应当 五以上股份的股东发生前款规定情形的，公司
自收到通知之日起 3 个工作日内向公司住所 应当自收到通知之日起三个工作日内向公司
地的中国证监会派出机构报告；公司实际控 住所地的中国证监会派出机构报告；公司实际
制人发生前款第（五）项至第（九）项所列 控制人发生前款第（五）项至第（九）项所列
情形的，公司应当自收到通知之日起 3 个工 情形的，公司应当自收到通知之日起三个工作
作日内向中国证监会及住所地派出机构报 日内向中国证监会及住所地派出机构报告。
告。
原章程无 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监管规则的规定行使权利、履行义务，维护
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 上市公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 遵守下列规定：
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 法权益；
害公司和社会公众股股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）对本章程规定的应由股东会审议的重大
（十）修改本章程； 交易（含关联交易）事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
出决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）对本章程规定的应由股东大会审议 的事项；
的重大交易（含关联交易）事项作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公
事项； 司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
（十四）审议批准变更募集资金用途的事项； 应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 决议。
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
应当由股东大会决定的其他事项。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
董事会或其他机构和个人代为行使。 行政法规、公司股票上市地证券监管规则的
规定。除法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召 会计年度结束后的六个月内举行。
开。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他 上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
情形。 情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出
书面请求之日或前一交易日（如提出书面要
求当日为非交易日）收盘时的持股数量股东
名册载明的情况计算。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或公司在股东大会会议通知中 住所地或公司在股东会会议通知中明确指定
明确指定的其他地点。 的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 形式召开，
股东可以通过网络等方式参加股东
开，股东可以通过网络等方式参加股东大 会。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
会。公司还将提供网络投票的方式为股东参 便利。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
加股东大会的，视为出席。 以同时采用电子通信方式召开。
第四十六条 股东大会会议主要由董事会召 与股东会召开章程重复，故删除
集，董事长主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
司股票上市地证券监管规则和本章程的规 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
召开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决 议后的五日内发 出召开股 东会 的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
责，监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
股份的股东可以自行召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股 海证券交易所备案。
比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 交有关证明材料。
提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规、公司股票
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 上市地证券监管规则或者公司章程的规定，
列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
开当日。 当日。
第五十 五条 股 东大 会 的通知 包括以下 内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
序。 露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
意见及理由。 午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
不得早于现场股东大会召开前一日下午 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
况； 人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （三）持有公司股份数量；
控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （五）相关法律、行政法规、部门规章、公司
的处罚和证券交易所惩戒； 股票上市地证券监管规则要求披露的其他内
（五）相关法律、行政法规、部门规章、公 容。
司股票上市地证券监管规则要求披露的其他 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
内容。除采取累积投票制选举董事、监事外， 人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就前述事项有 公司股票上市地证券监管规则就前述事项有
特别规定的，在不违反境内监管要求的前提 特别规定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。 下，从其规定。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
告有关部门查处。 门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 或者其代理人，均有权出席股东会。并依照
照有关法律、法规、公司股票上市地证券监 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
管规则及本章程在股东大会上发言并行使表 则及本 章程在股 东会 上发言 并行使表 决权
决权（除非个别股东受公司股票上市地证券 （除非个别股东受公司股票上市地证券监管
监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席、发言和表决。代理人无需是 人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司
公司的股东。 的股东。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的 有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代表人依法出具的书面授权委托书。（股东为
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 香港法律不时生效的有关条例或公司股票上
书。（股东为香港法律不时生效的有关条例 市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下
或公司股票上市地证券监管规则所定义的认 简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。
可结算所（以下简称“认可结算所”）及其 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可
代理人的除外）。如该股东为认可结算所或 以授权其认为合适的一个或以上在任何股东
其代理人，该股东可以授权其认为合适的一 会或债权人会议上担任其代表或其代理人；
个或以上在任何股东大会或债权人会议上 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员
授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认 签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
可结算所授权人员签署。经此授权的人士可 （或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、
以代表认可结算所（或其代理人）行使权利 经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进 授权），且须享有等同其他股东享有的法定权
一步的证据证明其正式授权），且须享有等 利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公
同其他股东享有的法定权利，包括发言及投 司的个人股东。
票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章或者由合法 （四）委托书签发日期和有效期限；
授权人士签署。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章或者由合法授
权人士签署。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。如未注明，代理人有权按自己的意
思表决，其表决结果由委托人承担。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
会议登记应当终止。 登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成 员共同推举的一名审计 委员 会成员 主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章
会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 者名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
内容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
并保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
机构及上海证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规、公司股票上市地证
（五）公司年度报告； 券监管规则或者本章程规定应当以特别决议
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上 通过以外的其他事项。
市地证券监管规则或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审
核的，获得核准后方能生效。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证 监管规则或者本章程规定的，以及股东会以
券监管规则或本章程规定的，以及股东大会 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审
核的，获得核准后方能生效。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。在投票表决时，有两
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
单独计票结果应当及时公开披露。 反对票或者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
份总数。 票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 股份不 计入出席股 东会 有表决 权的股份 总
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
根据适用的法律、行政法规、部门规章、规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
范性文件及公司股票上市地证券监管规则， 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决 决权的股份总数。
或被限制只可投同意票或只可投反对票时， 根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范
任何违反有关规定或限制的由股东（或其代 性文件及公司股票上市地证券监管规则，若任
理人）所作的表决均不计入表决结果。 何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 作的表决均不计入表决结果。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
投票权提出最低持股比例限制。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程
表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上 份比例在百分之三十以上或者选举两名以上
或者选举 2 名以上独立董事的,应当采用累 独立董事的,应当采用累积投票制。
积投票制。 前款所 称累积投 票制是指股 东会选举董 事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
选董事、监事的简历和基本情况。 份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可
股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决 事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事
权；股东既可以用所有的投票权集中投票选 的选举结果以得票较高者确定，但其所得票数
举一位候选董事、监事，也可以分散投票选 应超过出席股东会有投票权的股东所持股份
举数位候选董事、监事；董事、监事的选举 的半数。其中，独立董事和非独立董事的表决
结果以得票较高者确定，但其所得票数应超 应当分开进行，以保证公司董事会中独立董事
过出席股东大会有投票权的股东所持股份 的比例。
的半数。其中，独立董事和非独立董事的表 在执行累积投票制度时，如果选票上该股东使
决应当分开进行，以保证公司董事会中独立 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的
董事的比例。 投票权数，则该选票无效。
在执行累积投票制度时，如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有
的投票权数，则该选票无效。
第八十二条 候选董事、监事的提名方式和程 第八十六条 候选董事（职工董事除外）的提
序如下： 名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单 （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东
名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东 提名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东
大会选举产生； 会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 者合并持有公司百分之一以上股份的股东提
东提名，并经股东大会选举产生。依法设立 名，并经股东会选举产生。依法设立的投资者
的投资者保护机构可以公开请求股东委 托 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
其代为行使提名独立董事的权利。独立董事 提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提
的提名人在提名前应当征得被提名人的同 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
事的其他条件作出公开声； 明。
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 的
股东提名，由监事会讨论通过形成提案后，
经股东大会选举产生；职工代表担任的，由
公司职工通过职工代表大会或其他形式民
主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
提案进行搁置或不予表决。 置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 的投票结果。
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 或依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的除外。 的认可结算所或其代理人作为名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
大会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应 束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规
法律法规和公司股票上市地证券监管规则的 和公司股票上市地证券监管规则的规定无法
规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具 在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施
体方案实施日期可按照该等规定及实际情况 日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
相应调整。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会作 的，新任董事在该次股东会会议结束后立即
出决议时立即就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，公司董事应 第九十九条 公司董事为自然人，公司董事应
当符合法律法规、公司股票上市地证券监管 当符合法律法规、公司股票上市地证券监管规
规则规定的相关任职条件，具有履行董事职 则规定的相关任职条件，具有履行董事职责所
责所需的素质，公司任命董事时应当向相应 需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国
的中国证监会派出机构报告。 证监会派出机构报告。
有下列情形之一的，不能担任公司董事： 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长 未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
结之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）具有《期货公司董事、监事和高级管 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
理人员任职管理办法》规定的不得担任期货 期限未满的；
公司董事情形的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章、公司股 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
票上市地证券监管规则规定的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 不得担任期货公司董事情形的；
条情形的，公司解除其职务。 （九）法律、行政法规或者部门规章、公司股
票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独 三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续
立董事连续任职不得超过 6 年。 任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。 行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空
缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至 缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公
公司在其获委任后的首个年度股东大会为 司在其获委任后的首个年度股东会为止，并
止，并于其时有资格重选连任。 于其时有资格重选连任。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
得超过公司董事总数的 1/2。 一。
董事会成员中有公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，并自产
生之日起就任，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程，对 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户储存； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定 经董事 会或 者股东会 决议 通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业务； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）
不得接受他人与公司交易的佣金归为己
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程，对 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 活动不超过营业执照规定的业务范围；
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 （二）应公平对待所有股东；
真实、准确、完整；无法保证证券发行文件 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
意见并陈述理由； 实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 述理由；
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合 已删除
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
职报告。除非董事辞职报告中规定了较晚的 除非董事辞职报告中规定了较晚的辞任生效
辞职生效时间，董事会将在 2 日内披露有关 时间，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
情况。 司董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除另有规定外，出现下列规定情形的，在改
最低人数，或者董事会或其专门委员会中独 选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
立董事所占比例不符合法律、行政法规、部 法律法规、本规则、公司股票上市地证券监
门规章、公司股票上市地证券监管规则或者 管规则和本章程的规定继续履行职责：（一）
本章程的规定，或者独立董事中没有会计专 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
章程的规定，履行董事职务。虽有前述约定， 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
独立董事不符合《上市公司 人士；（三）独立董事辞任导致公司董事会
独立董事管理办法》第七条第一项或者第二 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 合法律法规或者公司章程规定，或者独立董
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事中欠缺会计专业人士。
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
义务直到有关信息披露为止。 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实
义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，
但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和
商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到
有关信息披露为止。
原章程无 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
原章程无 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
证券监管规则或本章程的规定，给公司造成 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 已删除
规、中国证监会和证券交易所规定，以及本
章程、公司《独立董事工作制度》的有关规
定执行。
第一百〇五条 本节有关董事任职条件及选 已删除
举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司
监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 已删除
责。
第一百〇七条 董事会由 7 名成员组成，其中 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名
董事长 1 名，独立董事 3 名，其余为董事。 董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职
工代表董事一名。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（九）决定公司内部管理机构的设置； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）制定公司的基本管理制度；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十二）管理公司信息披露事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 审计的会计师事务所；
项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十一）制定公司的基本管理制度； 经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股
（十三）管理公司信息披露事项； 票上市地证券监管规则、本章程或者股东会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 授予的其他职权。
审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 会审议。
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
前款所列事项需经过中国证监会及其派出
机构审核的，经核准后生效。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况 批准。
下，公司发生的交易未达到股东大会审议标 在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况
准的，由董事会审议批准；达到股东大会审 下，公司发生的交易达到董事会审议标准的，
议标准的，董事会审议通过后还须提交股东 由董事会审议批准；达到股东会审议标准的，
大会审议，具体如下： 董事会审议通过后还须提交股东会审议，具
（一）交易：公司拟发生《上海证券交易所 体如下：
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） （一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股
第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应由 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应由董
交股东大会审议。法律、行政法规、部门规 条所规定标准的应披露交易，还应提交股东
章、规范性文件以及《上市规则》或本章程 会审议。
对上述交易的认定、标准、决策程序或信息 （二）关联交易：公司拟发生《上市规则》第
披露等另有规定的，按该等规定执行。 6.3.6 条所规定标准的关联交易，应当经全体
（二）关联交易：公司拟发生《上市规则》 独立董事过半数同意后交由董事会审议；公
第 6.3.6 条所规定标准的关联交易，应由董 司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规定标准
事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 的关联交易，还应当提交股东会审议。
条所规定标准的关联交易，还应提交股东大 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
会审议。 《上市规则》或本章程对上述交易及关联交
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有
及《上市规则》或本章程对上述关联交易的 规定的，按该等规定执行。
认定、标准、决策程序或信息披露等另有规
定的，按该等规定执行。
如果中国证监会、证券交易所对前述事项的
审批权限另有特别规定，按照中国证监会、
证券交易所的规定执行。
第一百一十二条 董事长由公司董事担任，董 已删除
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十四条 董事长不能履行职权时，由 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊 名董事履行职务。
情形下不能履行职责的，公司可以按照本章 董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情
程的规定临时决定由符合相应任职条件的人 形下不能履行职责的，公司可以按照本章程的
员代为履行职责，并自作出决定之日起 3 个 规定临时决定由符合相应任职条件的人员代
工作日内向中国证监会派出机构报告。但代 为履行职责，并自作出决定之日起三个工作日
为履行职责的时间不得超过 6 个月。公司应 内向中国证监会派出机构报告。公司应当在三
当在 6 个月内任用符合任职条件的人员担任 十日内任用符合任职条件的人员担任董事长。
董事长。
第一百一十五条 董事会、董事长应当在法 第一百一十六条 董事会、董事长应当在法律、
律、法规、中国证监会的规定、公司股票上 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
市地证券监管规则和本章程规定的范围内行 规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层
使职权，不得越权干预经理层的经营管理活 的经营管理活动。
动。
第一百一十六条 董事会会议分为定期会议 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和
和临时会议。董事会每季度至少召开 1 次会 临时会议。董事会每季度至少召开一次会议，
议，由董事长召集，于董事会定期会议召开 由董事长召集，
于董事会定期会议召开十四日
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子 的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子邮件、
邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开 传真等方式；通知时限为：会议召开前三日。
前 3 日。情况紧急时，需要尽快召开董事 会 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
头方式发出会议通知，不受前述时限限制。 会议通知，不受前述时限限制。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
应将该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会会议可以采取现场 第一百二十三条 董事会召开会议可以采取现
方式或通讯方式。董事会决议表决方式可以 场方式或电子通信方式，表决方式可以采取
采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、 书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、
电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决 传真或者电子邮件表决等电子通信方式）表
方式或举手表决方式。 决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 前提下，可以采用电子通信方式进行并作出
并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本 第一百二十四条 董事会会议，应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委 人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限， 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
视为放弃在该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
独立董事也不得接受独立董事的委托。 立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百二十四条 董事会应当对所议事项的 第一百二十五条 董事会应当对所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事、董 事 定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董 书和记录员应当在会议记录上签名。
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。 不少于十年。
原章程无 第三节 独立董事
原章程无 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
原章程无 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各 自的附属 企业有重 大业务往 来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
原章程无 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他条件。
原章程无 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他职责。
原章程无 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
原章程无 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定 期或者不 定期召开 独立董事 专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董 事专门会 议应当按 规定制作 会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
原章程无 第四节 董事会专门委员会
原章程无 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
原章程无 第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。审计委员会成员和召集
人由董事会选举产生。
原章程无 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
原章程无 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。公司应当于会议召开前三天通
知全体成员，并提供相关资料和信息。情况
紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委 员会召集 人负责主 持审计委 员会会
议，当召集人不能或无法履职时，可委托其
他一名独立董事委员代为履职。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 董事会设立审计委员会，并 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
根据需要设立战略委员会、提名委员会、风 名、风险管理、薪酬与考核等其他专门委员会，
险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 委员会工作规程由董事会负责制定。
交董事会审议决定。委员会成员全部由董事 公司董事会战略、提名、风险管理、薪酬与
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 考核等专门委员会均由三名董事组成，其中
与考核委员会中独立董事占多数并担当召集 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高 当过半数，并由独立董事担任召集人。委员
级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 会成员和召集人由董事会选举产生。但是国
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
专门委员会的运作。 有规定的，从其规定。
审计委员会的主要职责：负责审核公司财务 第一百三十九条 战略委员会负责对公司长期
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
和内部控制。 议。
战略委员会的主要职责：对公司长期发展战 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
略和重大投资决策进行研究并提出建议。 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
提名委员会的主要职责：拟定董事、高级管 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 并就下列事项向董事会提出建议：
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 （一）提名或者任免董事；
风险管理委员会的主要职责：负责公司风险 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
的控制、管理、评估和监督。 （三）法律、行政法规、公司股票上市地证
薪酬与考核委员会的主要职责：负责制订董 券监管规则和本章程规定的其他事项。
事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
与方案。 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 风险管理委员会负责公司风
险的控制、管理、评估和监督。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制订
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，副总经 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事
理 4 名，由董事会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、首席风险官、财务 公司设副总经理一至六名，由董事会决定聘
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 任或者解聘。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董事 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
的情形，同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条 级管理人员。
第（四）项、第（五）项、第（六）项关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理、其他高级管理人员 第一百四十六条 公司高级管理人员每届任期
每届任期 3 年，连聘可以连任。 三年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）审核、签署或授权审核、签署下列公 （八）审核、签署或授权审核、签署下列公司
司对外文件： 对外文件：
（1）总经理有权签署除须由董事长签署的文 （1）总经理有权签署除须由董事长签署的文
件之外的重要文件； 件之外的重要文件；
（2）董事会及董事长授权签署的一切法律文 （2）董事会及董事长授权签署的一切法律文
件； 件；
（3）对于经常性项目文件，根据公司内部职 （3）对于经常性项目文件，根据公司内部职
责分工，总经理交由分管负责的高管人员或 责分工，总经理交由分管负责的高管人员或其
其指定的具体经办人签署； 指定的具体经办人签署；
（4）其它需要总经理签署的文件。 （4）其他需要总经理签署的文件。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非 总经理列席董事会会议。
董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十三条 总经理应当根据董事会或 已删除
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司经营管理情况和公司财务情况。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理、其他高级管理人 第一百五十条 高级管理人员可以在任期届满
员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体
理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办 程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳
法由总经理、其他高级管理人员与公司之间 动合同规定。
的劳务合同规定。
原章程无 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章、公司 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
股票上市地证券监管规则或本章程的规定， 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 首席风险官应当符合中国 第一百五十六条 首席风险官应当符合中国证
证监会规定的任职条件，由监事会或董事会 监会规定的任职条件，由董事会、董事长或
或总经理提名，经董事会审议通过且全体独 者总经理提名，经董事会审议通过且全体独立
立董事同意后方可任职。 董事同意后方可任职。
首席风险官每届任期 3 年，连聘可以连任。 首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十二条 首席风险官应当遵守法律、 第一百五十七条 首席风险官应当遵守法律、
行政法规、中国证监会的规定和本章程，忠 行政法规、中国证监会和本章程的规定，忠于
于职守，恪守诚信，勤勉尽责。 职守，恪守诚信，勤勉尽责。
第一百四十六条 首席风险官不能够胜任工 第一百六十一条 首席风险官不能够胜任工
作，或者存在本章程第一百四十四条规定的 作，或者存在本章程第一百五十九条规定的
情形和其他违法违规行为的，公司董事会可 情形和其他违法违规行为的，公司董事会可以
以免除首席风险官的职务。 免除首席风险官的职务。
第一百四十七条 首席风险官提出辞职的，应 第一百六十二条 首席风险官提出辞职的，应
当提前 30 日向公司董事会提出申请，并报告 当提前三十日向公司董事会提出申请，并报告
公司住所地中国证监会派出机构。 公司住所地中国证监会派出机构。
第三节 董事会秘书 已删除
第七章 监事会 已删除
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和公司股票上 日起四个月内向中国证监会派出机构和公司
市地证券交易所报送并披露年度报告，在每 股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及公司股票上市地证券 法规及公司股票上市地证券监管规则的规定
监管规则的规定进行编制。 进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余 金。
税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。公 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
司可供分配利润中向股东进行现金分配的部 不按持股比例分配的除外。公司可供分配利润
分必须符合相关法律法规的要求，并应确保 中向股东进行现金分配的部分必须符合相关
利润分配方案实施后，公司净资本等风险控 法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施
制指标不低于中国证监会规定的预警标准。 后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 监会规定的预警标准。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的 高级管理人员应当承担赔偿责任。
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公 收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公 收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应
司股票上市地证券监管规则的要求。 付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委
任的收款代理人应当符合法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的要求。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配 第一百七十一条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
（或股份）的派发事项。若因应法律法规和 者股份）的派发事项。若因应法律法规和公司
公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 股票上市地证券监管规则的规定无法在两个
可按照该等规定及实际情况相应调整。 该等规定及实际情况相应调整。
第一百七十七条 公司董事会根据年度审计 第一百七十三条 公司董事会根据年度审计情
情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大 况拟定年度股利分配议案，并提请股东会审
会审议通过。公司可以在年度中期分配利润， 议通过。公司可以在年度中期分配利润，具体
具体分配方案由公司董事会根据公司实际经 分配方案由公司董事会根据公司实际经营及
营及财务状况依职权制订并由公司股东大 财务状况依职权制订并由公司股东会批准，
会批准，或公司董事会根据年度股东大会决 或公司董事会根据年度股东会决议在符合利
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
分红方案。 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方
公司在制定利润分配方案特别是现金分红方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决
分红的时机、条件和最低比例、调整条件及 策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方
其决策程序等事宜。独立董事认为现金分红 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
具体方案可能损害公司或者中小股东权益 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
的，有权发表独立意见。董事会对独立董 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 露。
的具体理由，并披露。 股东会在审议董事会提交的利润分配方案特
股东大会在审议董事会提交的利润分配方 别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股
案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 心的问题。股东会除设置现场会议投票外，还
中小股东关心的问题。股东大会除设置现场 应当向股东提供网络投票系统予以支持。
会议投票外，还应当向股东提供网络投票系 公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部
统予以支持。 经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外 化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董
部经营环境或者公司自身经营状况发生较大 事会依职权制订拟修改的利润分配政策方案。
变化而需要修改公司利润分配政策的，由公 公司利润分配政策调整需经出席股东会的股
司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策 东所持表决权的三分之二以上通过。
方案，公司监事依职权列席董事会会议，对
董事会制订利润分配政策草案的事项可以
提出质询或者建议。公司利润分配政策调整
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十八条 监事会对董事会执行现金 第一百七十四条 审计委员会对董事会执行
分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审
会发现董事会存在未严格执行现金分红政策 计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序 红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露 程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：公 第一百七十五条 公司现金股利政策目标为：
司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的 公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的
股利分配应重视对投资者的合理投资回报并 股利分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈 兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利
利状况和生产经营发展需要，结合对投资者 状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合
的合理投资回报等情况，制定当年的利润分 理投资回报等情况，制定当年的利润分配方
配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定 案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合 方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分
的方式分配股利,公司应当优先采取现金方 配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于
式分配股利，且每年以现金方式分配的利润 当年实现的可供分配利润的百分之十。
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
等因素，区分下列情形，并按照本章程 提出差异化的现金分红政策：
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在 润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，按照前述第 3）项规定处理。“现金分
排的，按照前述第 3）项规定处理。“现金 红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除
分红在本次利润分配中所占比例”指现金股 以现金股利与股票股利之和。
利除以现金股利与股票股利之和。 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资 金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润
金使用计划，确定当年以现金方式分配的利 占当年实现的可供分配利润的具体比例及是
润占当年实现的可供分配利润的具体比例及 否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董
是否采取股票股利分配方式，相关预案经公 事会审议后提交公司股东会批准；公司董事
司董事会审议后提交公司股东大会批准；公 会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司
司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提 进行中期现金分红。
议公司进行中期现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增 长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流
长保持同步。公司在面临净资本约束或 现金 不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配
流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分 方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具
配方式。采用股票股利进行利润分配的， 应 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 因素。
实合理因素。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配 案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详
预案的，应当在董事会决议公告和定期 报告 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金
中详细说明未分红的原因以及未用于分红的 留存公司的用途。
资金留存公司的用途。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计 究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
原章程无 第一百七十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
原章程无 第一百七十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
原章程无 第一百七十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
原章程无 第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
原章程无 第一百八十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》、 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》、
公司股票上市地证券监管规则规定的会计师 公司股票上市地证券监管规则规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
大会决定前委任会计师事务所。 交董事会审议，并由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由
由股东大会决定。 股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东 三十日事先通知会计师事务所，公司股东会
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
会计师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
东大会说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十八条 公司应当在符合中国证监 第一百八十八条 公司应当在符合公司股票上
会及公司股票上市地证券监管规则规定的方 市地证券监管规则规定的方式刊登公司公告
式刊登公司公告和其他需要披露的信息。 和其他需要披露的信息。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议 第一百八十九条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会、监事会的会 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，
议通知，以传真发送、或电子邮件发送、或 以传真发送、电子邮件、专人送出或者邮寄进
专人送出、或邮寄进行。 行。
第一百九十一条 公司通知以传真方式或电 第一百九十一条 公司通知以传真方式或者电
子邮件方式发出的，公司发送地相关设备显 子邮件方式发出的，公司发送地相关设备显示
示发送成功的时间为送达时间；公司通知以 发送成功的时间为送达时间；公司通知以专人
专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
此无效。 无效。
原章程无 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
公司承继。 的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记 已删除
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
原章程无 第二百条 公司依照本章程第一百七十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
原章程无 第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
原章程无 第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
原章程无 第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百 〇一条 公司有 本章程 第 二百 条第 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
续，修改须经出席股东大会会议的股东所持 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
表决权的 2/3 以上通过。 股东会决议而存续。
公司因本章程第二百条第（一）项、第（二） 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 权的三分之二以上通过。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
人员组成清算组进行清算。 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）通知、公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表 （二）清理公司财产、分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
向清算组申报其债权。 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事 报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
配给股东。 给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当 第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规或
者公司股票上市地证券监管规则修改后，章 者公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
程规定的事项与修改后的法律、行政法规或 规定的事项与修改后的法律、行政法规或者公
者公司股票上市地证券监管规则修改的规定 司股票上市地证券监管规则修改的规定相抵
相抵触； 触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修 第二百一十五条 股东会决议通过的章程修
改事项依法报公司所在地中国证监会派出 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
机构及浙江省市场监督管理局备案，涉及公 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
司登记事项的，依法办理变更登记。 记。
第二百一十三条 释义 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
影响的股东，或公司股票上市地证券监管规 议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证
则定义的控股股东。 券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 人、法人或者其他组织。
组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
相抵触。 抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核 以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
本章程自股东大会审议通过后，公司发行的 第二百二十二条 本章程自股东会审议通过
H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上 后，公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有
市之日起生效实施。本章程由公司董事会负 限公司挂牌上市之日起生效实施。本章程由公
责解释。 司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管
规则并结合本公司实际情况处理。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会 第二百二十三条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则。
二、修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况
根据前述对《公司章程》的修订以及公司本次发行并上市需要，公司对如下
内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：
是否需要提交
序号 制度名称
股东大会审议
上述修订后的《公司章程（草案）》及内部治理制度草案自公司本次发行并
上市之日起生效并实施。修订后的《公司章程（草案）》及部分内部治理制度草
案全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南华期货股份有限公司董事会
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