上海锦江在线网络服务股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定(以下合称“法律法规”)
及《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事会
负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 公司总经理办公室、人力资源部为薪酬与考核委员会日常工作机构，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会对本细则规定的相关事项进行审议后，对于应提交董事会审议的
事项，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会董事、高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可通过现场、
通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十六条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级
管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案
必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由董事会秘书办公室保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如
与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
