北京同仁堂股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）董事
会议事和决策程序，提高董事会工作效率和决策水平，充分发挥董事会的经营
决策中心作用，确保董事会落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引、
《北京
同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东会负责。
董事会审议公司“三重一大”事项时，应当事先听取公司党委的意见。董
事会审议事项涉及国有资产管理事项的，应当按照国有资产管理的相关要求，
上报国有资产管理部门履行相应的审批程序。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相
关规定召开董事会。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决
策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事需符合国家法律、行政法规及《公司章程》中有关任职资格的规定。
第二章 董事会的召集和通知
第五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事会会议的组织和协调工作由公司董事会秘书负责，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要
的起草工作。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 过半数独立董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（六） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求召开时；
（七） 公司党委认为有必要时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事会定期会议应于会议召开十日前、临时会议应于会议召开
前五日，将会议通知以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达所有董事。如遇紧
急情况，在必要时公司可以在以电话或者其他方式发出会议通知后立即召开董
事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自邮件收寄交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送
出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单
显示为准；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会在送达会议通知的同时应向董事提供其对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
第十一条 董事会应当充分发挥各专门委员会的作用。拟审议的重要事项
一般应当先由董事会提交相应的专门委员会进行研究，专门委员会形成意见提
交董事会审议决定。董事会专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。
专门委员会会议由该委员会主任委员召集、主持，会议的方式和程序等按
照董事会制定的专门委员会议事规则执行。
第三章 董事会的召开
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出
的决策，由委托人独立承担法律责任。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上
的董事，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十五条 公司总经理、董事会秘书列席董事会会议，副总经理、其他高
级管理人员及相关人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就会议议题发表意见，但没有投票表决权。
第四章 董事会的表决与决议
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十七条 召开董事会会议时，每个董事充分发表意见后，再进入表决程
序。
第十八条 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。
第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。由董事会审批
的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当按照本规则第二十一条的要求
进行回避表决；审议对关联方提供担保或者财务资助行为时，还需经出席董事
会会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过，并提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以时间上后形成的决议为准。
第二十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或者议案时，应
本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其
本人的投票承担责任。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形，并书面说明理由；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 过半数的与会董事或者两名及以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出
席会议的董事应当在决议上签字。
第二十五条 董事会决议包括如下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》的说明；
（三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和
受托董事姓名；
（四） 会议议程；
（五） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或
者弃权的理由；
（六） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
（七） 会议形成的决议；
（八） 如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（九） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五章 董事会会议记录
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当妥善保存。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或
者弃权的票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 历届董事会会议文件，包括会议通知、议案、记录、决议
等，作为公司重要档案由董事会秘书保存。董事会会议文件的保存期限不少于
十年。
第二十九条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内
容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负
有保密的责任和义务。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第六章 董事会决议的执行与信息披露
第三十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个交易日内将董事会决议
报送上海证券交易所备案并履行信息披露程序（如需）。
第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司董事会、总经
理按照职责分工责成专人（包括董事）组织贯彻落实。
第三十二条 召开董事会会议时，由董事长、总经理或者责成专人就以
往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的
落实情况，向有关执行者提出质询。
第三十三条 董事会决议实施过程中，公司董事会、董事长或者委托相
关部门和人员可就决议的实施情况进行督促和检查，如发现有违反董事会决议
的，可要求和督促其立即予以纠正。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的
董事除外。
第七章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”不含本数。
第三十六条 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜，按国家有关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与
国家日后颁布或者修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序
修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本规
则。
第三十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第三十八条 本规则由董事会负责解释。
第三十九条 本规则自公司股东会决议通过之日起生效。
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