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梦网科技: 方正承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-06-27 00:37:20
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   方正证券承销保荐有限责任公司
         关于
   梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二○二五年六月
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              独立财务顾问声明与承诺
  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾问”或
“本独立财务顾问”）接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”、“上市
公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》
       《发行注册管理办法》
                《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循
客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
     一、独立财务顾问声明
的；
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担
个别和连带责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
所有义务的基础上出具；
司全体股东提供独立核查意见。对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独
立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要
依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构及其他有关
单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的重组报告书和与本次
交易有关的其他公告文件全文。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做
任何解释或者说明。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立
财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三
方使用。
  二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次交易出具相关独立
财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
式符合要求；
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
机构审查，并同意出具此专业意见；
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的
情形。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  七、上市公司控股股东及其原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
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  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚
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        （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
        （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉
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  三、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产
        （二）标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 .... 188
        （六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
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       （一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
       （二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
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  十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
         （四）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响 262
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        （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的
        （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
        议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
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  四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
  五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
  六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
         （一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 334
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  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
      （三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
      （一） 本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
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     （三） 是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
     （五） 本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 ...... 342
     （八） 本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
     （十六） 交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
     托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
     （十九） 是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
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     （二十二） 标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 ...... 360
     （二十三） 标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
     （二十五） 本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
     （二十九） 本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为
     （三十四） 是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
     （三十五） 是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
     （三十六） 标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
     （三十七） 是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
     （三十八） 是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
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     （四十二） 标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比
     （四十三） 标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上
     （四十四） 标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现
     金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报
     （四十七） 是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
     （四十八） 标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
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       （五十八） 本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
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                        释义
  一、一般术语
（一）本次交易方案相关的术语和简称
上市公司/梦网科技/
                指 梦网云科技集团股份有限公司
公司
深圳梦网            指 深圳市梦网科技发展有限公司，梦网科技的子公司
碧橙数字/标的公司/
                指 杭州碧橙数字技术股份有限公司
评估对象
交易标的/标的资产/
                指 交易对方合计持有的碧橙数字 100%股份
标的股份
                  拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基
原一致行动人          指 金，系梦网科技实际控制人原一致行动人，一致行动关系已于 2025
                  年 3 月 12 日起到期解除
                  梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字 100%股
本次重组/本次交易       指
                  份并募集配套资金的行为
                  《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书           指
                  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告/         《方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限
本 独 立 财 务 顾 问 报 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
告                 独立财务顾问报告》
                  《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案              指
                  募集配套资金暨关联交易预案》
                  本次交易涉及的审计和评估所选定的基准日，即 2024 年 12 月 31
基准日             指
                  日
                  交易对方将标的公司 100%股权过户至甲方名下并完成工商变更登
交割日             指
                  记之日
                  自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
过渡期             指 间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不
                  包括基准日当日）至交割日上月月末的期间
业绩承诺期           指 2025 年度至 2027 年度
《发行股份及支付
                  《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公
现金购买资产框架 指
                  司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
协议》
《发行股份及支付          《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公
                指
现金购买资产协议》         司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                  《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管
《业绩补偿协议》        指 理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）
                  之业绩补偿协议》
（二）标的公司相关主体简称
碧橙有限         指   杭州碧橙网络技术有限公司，碧橙数字的前身
杭州曼博         指   杭州曼博休闲用品有限公司，碧橙数字的前身
温岭泽新         指   温岭泽新投资管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
上海橙尚         指   上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
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杭州橙飞        指   杭州橙飞投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
阿米巴         指   杭州阿米巴电子商务有限公司，碧橙数字的重要子公司
上海康趣        指   上海康趣电子商务有限公司，碧橙数字的重要子公司
杭州扬趣        指   杭州扬趣网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海扬趣        指   上海扬趣必酷网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海橙祈        指   上海橙祈商贸有限公司，碧橙数字的子公司
上海康睿麦       指   上海康睿麦网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海碧橙        指   上海碧橙览众网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
安徽碧橙        指   安徽碧橙网络技术有限公司，碧橙数字的子公司
杭州新零售       指   杭州碧橙新零售科技有限公司，碧橙数字的子公司
四川新零售       指   四川碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙售后      指   四川碧橙电器售后服务有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙舒适家     指   四川碧橙舒适家暖通设备有限公司，碧橙数字的子公司
杭州因诺橙智      指   杭州因诺橙智营销策划有限公司，碧橙数字的子公司
上海启鹤        指   上海启鹤国际贸易有限公司，碧橙数字的子公司
安徽因诺橙智      指   安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司，碧橙数字的子公司
碧橙健康        指   杭州碧橙健康科技有限公司，碧橙数字的子公司
碧橙电子商务      指   杭州碧橙电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
洛书数字        指   杭州洛书数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
杭州林趣        指   杭州林趣新零售有限公司，碧橙数字的子公司
北京碧橙        指   北京碧橙品牌管理有限公司，碧橙数字的子公司
宿迁碧橙        指   宿迁碧橙网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
广东碧橙        指   广东碧橙电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙        指   四川碧橙览众数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
深圳碧橙        指   深圳市碧橙新贸易有限公司，碧橙数字的子公司
福州碧橙        指   福州碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
湖北碧橙        指   湖北碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
合肥碧橙        指   合肥碧橙览众电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
青岛碧橙        指   青岛碧橙览众电子商贸有限公司，碧橙数字的子公司
河南碧橙        指   河南碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
南京碧橙        指   南京碧橙览众数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
合肥任趣        指   合肥任趣电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
香港碧橙        指   碧橙（香港）进出口贸易有限公司，碧橙数字的子公司
香港启鹤        指   香港启鹤国际贸易有限公司，碧橙数字的子公司
香港康趣        指   康趣（香港）进出口贸易有限公司，碧橙数字的子公司
                上海橙蓝健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024 年 9 月
上海橙蓝        指
                末失去控制后成为碧橙数字的关联方
                波尔（香港）健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024 年
香港波尔        指
                橙蓝（香港）健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024 年
香港橙蓝        指
                香港颐华正德国际有限公司，标的公司曾经的子公司，现处于清盘
颐华正德        指
                状态
（三）交易对方相关的简称
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 碧橙数字全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴
交易对方/刘宏斌、冯
             指   富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、合肥
星等 16 名投资者
                 弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰
业绩承诺方/补偿义
             指   刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵
务人
交易双方/交易各方    指
             上市公司与交易对方
杭州橙祥         指
             杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
             利欧集团股份有限公司，碧橙数字的股东，A 股上市公司，股票代
利欧股份       指
             码为 002131.SZ
             苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股
兴富新兴       指
             东
             杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙），原名杭州橙灵投资合伙
杭州橙灵       指
             企业（有限合伙），碧橙数字的股东
             苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股
兴富数智       指
             东
致信弘远       指 晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
             安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股
安徽徽元       指
             东
合肥弘博       指 合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
不同璟睿       指 晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
             上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股
兴富雏鹰       指
             东
台州电气       指 台州利欧电气有限公司，利欧股份的曾用名
利欧电气       指 浙江利欧电气有限公司，利欧股份的曾用名
浙江利欧股份     指 浙江利欧股份有限公司，利欧股份的曾用名
宁波致信       指 宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
             常州彬复现代服务业基金管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的
常州彬复       指
             历史股东
（四）本次交易相关的机构简称
中国证监会/证监会  指 中国证券监督管理委员会
深交所        指 深圳证券交易所
中登公司       指 中国证券登记结算有限责任公司
方正承销保荐/独立
财务顾问/本独立财 指 方正证券承销保荐有限责任公司
务顾问/主承销商
中喜/会计师/审计机
           指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
构/审阅机构
国枫律师/法律顾问/
           指 北京国枫律师事务所
上市公司法律顾问
上海众华/评估机构  指 上海众华资产评估有限公司
（五）标的公司的重要客户、供应商和可比上市公司简称
领悦数字       指 领悦数字信息技术有限公司
上海科宇       指 上海科宇网络科技有限公司
乐金生活       指 乐金生活健康贸易（上海）有限公司
             海信集团有限公司旗下所持有海信（Hisense）、容声（Ronshen）
海信系        指
             等品牌
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 旗 下 所 持 有 美 的 （ Midea ） 、 小 天 鹅
美的系         指
                 （LittleSwan）等品牌
海昌系         指    海昌隐形眼镜有限公司旗下所持有海俪恩、海昌等品牌
林内          指    林内株式会社旗下品牌
上海林内        指    上海林内有限公司
                 巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司（Bayerische Motoren Werke
宝马/BMW      指
                 AG）旗下品牌
阿迪达斯        指    阿迪达斯集团（Adidas Group）旗下品牌
美年大健康       指    美年大健康产业（集团）有限公司旗下品牌
可丽蓝         指    SPD 瑞士精密诊断股份有限公司旗下品牌
美心          指    香港美心集团旗下品牌
阿尔卑斯/不凡帝    指    不凡帝范梅勒集团旗下品牌
博世          指    罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）旗下品牌
宝华韦健        指    B &W GROUP LTD 的品牌
凯迪仕         指    深圳市凯迪仕智能科技股份有限公司旗下智能锁品牌
                 韩国 LG 生活健康（LG Household & Health Care）旗下高端护肤品
后           指
                 牌
艾高           指   艾高（中国）户外体育用品有限公司旗下品牌
西门子          指   德国西门子股份公司（SIEMENS AG）旗下品牌
周生生          指   周生生集团国际有限公司旗下品牌
CROCS        指   卡骆弛贸易（上海）有限公司旗下品牌
Healthy Care 指   Nature’s Care 公司旗下品牌
荷柏瑞          指   Holland&Barrett 公司旗下品牌
哥伦比亚         指   哥伦比亚时装有限公司旗下品牌
宝尊电商         指   上海宝尊电子商务有限公司
青木科技         指   青木科技股份有限公司
凯淳股份         指   上海凯淳实业股份有限公司
壹网壹创         指   杭州壹网壹创科技股份有限公司
若羽臣          指   广州若羽臣科技股份有限公司
丽人丽妆         指   上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
（六）其他术语和简称
董事会          指   梦网云科技集团股份有限公司董事会
监事会          指   梦网云科技集团股份有限公司原监事会
股东大会/股东会     指   梦网云科技集团股份有限公司原股东大会、现股东会
《公司章程》       指   现行《梦网云科技集团股份有限公司章程》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
             指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《财务顾问管理办
             指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《信息披露管理办
             指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《第 26 号格式准则》 指
                  公司重大资产重组》
《股票上市规则》/
             指    《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《上市规则》
                  《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公
《重组审核要点》     指
                  司重大资产重组审核关注要点》
                  中喜出具的《梦网云科技集团股份有限公司 2023、2024 年度备考
《备考审阅报告》     指
                  财务报表审阅报告》
报告期各期/最近两
             指    2023 年度、2024 年度
年
报告期各期末       指    2023 年末、2024 年末
元/万元/亿元      指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
  二、专业术语
云通信      指   为企业和个人提供的基于云计算技术和服务模式的通信服务
             短信业务的升级，是运营商的一种基础电信服务，基于 IP 技术实现业务
             体验的飞跃，支持的媒体格式更多，表现形式更丰富
             通过手机终端短信智能解析增强技术，将传统文本短信无缝升级为可交
             互的富媒体应用消息。5G 消息（阅信）支持视频、语音、高清图片、文
阅信       指   字等多种媒体元素，并具备浏览器内置访问、LBS、APP、快应用、小程
             序、服务号、快捷支付等应用交互能力。用户可实现应用交互、内容访问、
             信息查询、智能客服等多功能实时互动
             具有动画、声音、视频和交互性信息的丰富媒体形式，强调多媒体与交互
富媒体      指
             性的结合
             在互联网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不
             谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易
电子商务     指
             和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服
             务活动的一种商业运营模式
             交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息
             的组织和传递，实现有形商品和无形商品所有权的转移或服务的消费。买
网络零售     指
             卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易
             （资金流）和交付（物流）等行为
天猫       指   线上综合性 B2C 购物网站，为商家和消费者之间提供一站式解决方案
             阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台内的自营店铺，主要为国内消费
天猫国际     指
             者直供海外进口商品
             阿里巴巴集团旗下的网络购物平台，是包含 C2C、团购、分销、拍卖等多
淘宝       指
             种电子商务模式在内的综合性零售平台
             商 户 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 的 商 业 零 售 模 式 (Business-to-
B2C      指
             Customer)，电子商务的模式之一
             个人与个人之间的商业零售模式(Customer -to-Customer)，电子商务的模
C2C      指
             式之一
             隶属于阿里巴巴集团，是国内领先的大数据营销平台，拥有阿里巴巴集团
阿里妈妈     指
             核心商业数据
淘系       指   天猫、淘宝等阿里巴巴集团旗下电商平台
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               知名综合网络零售商，在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装
京东         指   服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京
               东自营等板块
拼多多        指   一家专注于线上 C2M 拼团购物的第三方社交电商平台
苏宁易购       指   B2C 网上购物平台，覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等品类商品
               一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居
唯品会        指
               家等品类商品
               一家主要从事零售科技 SaaS 服务的企业，帮助商家进行网上开店、社交
有赞         指
               营销、提高留存复购，拓展全渠道新零售业务
考拉海购       指   阿里巴巴旗下以跨境业务为主的会员电商平台
               以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。此
旗舰店/品牌         外，天猫平台还有专卖店（以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫开设
           指
旗舰店            的店铺）和专营店（同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌的店铺）等
               店铺
抖音         指   由北京抖音科技有限公司开发的一款音乐创意短视频社交软件
               北京快手科技有限公司旗下的短视频社区，用于用户记录和分享生产、生
快手         指
               活的平台
               一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台涵盖时尚、个护、
小红书        指
               彩妆、美食、旅行等品类
微信         指   腾讯公司旗下为智能终端提供即时通讯服务的应用程序
               品牌数据银行，阿里巴巴集团旗下服务于品牌的消费者数据资产管理中
数据银行       指
               心
               阿里巴巴旗下营销工具，从消费者运营和客户的生意视角出发，可以帮助
策略中心       指   品牌和商家从洞察开始，并生成具体的营销计划和投放策略，以及相应的
               结案反馈，实现数据智能的全链路消费者运营
               淘宝网和天猫的图片类广告位竞价投放平台，是为卖家提供的一种营销
钻石展位       指
               工具，钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而获取流量
               为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的、按点击付费的效果营
直通车        指   销工具，其推广原理是根据产品设置的关键词进行排名展示，按点击进行
               扣费
               阿里妈妈旗下的商业数字营销平台，可进行广告发布、流量变现相关业
淘宝客        指
               务，并对接淘宝、天猫等淘系的多项权益资源
               为淘宝网和天猫的卖家用于精准推广的、按千次展现计费的营销工具，通
品销宝        指
               过设置品牌流量包、出价系数以及制作推广创意，可完成整个推广操作
               搜索类店铺广告产品，按展现计费，对全部京准通用户开放，通过设置店
京选店铺       指
               铺、关键词、推广创意等完成广告
快车         指   基于京东站内推广，按点击付费的实时竞价类广告营销产品
               支持精准定向的图片展示类广告营销产品，包含品牌聚效、京选品牌、品
京东展位       指
               牌展位
               抖音内容加热和营销推广产品，适用于视频和直播场景，能提升内容曝光
DOU+       指
               和转化效果
千川广告       指   多功能的竞价广告平台，主要服务于直播带货和电商推广等需求
               通过抖音平台的短视频或图片形式，在用户刷屏的过程中自然呈现的广
巨量 AD 广告   指
               告，包括开屏广告、搜索广告和视频广告等
KPI        指   Key Performance Indicator 的缩写，关键绩效指标
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ROI       指   Return on Investment 的缩写，投资回报率
              Location-Based Services,即基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线
LBS       指   电通信网络或外部定位获取移动终端用户位置的信息，在平台的支持下，
              为人们提供增值服务
              与模块化服务仅向品牌商提供单一或少数环节的服务不同，全链路系向
全链路       指
              品牌商提供电商服务的全流程
“两新”政策    指   推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新
              Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是指企业内部管理所需的
ERP       指
              业务应用系统，主要包含财务、物流、人力资源等模块
              Order Management System（订单管理系统），是物流管理系统的一部分，
              通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握订单的进展和完成情
OMS       指
              况，提升物流过程中的作业效率，从而节省运作时间和作业成本，提高物
              流企业的市场竞争力
              Customer Relationship Management（客户关系管理），是指利用信息科学
              技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为客
CRM       指
              户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理
              经营方式
              Warehouse Management System（仓库管理系统），是一个用于管理仓库
WMS       指   或者物流配送中心的计算机软件系统，对仓库内的各类资源进行计划、组
              织、引导和控制，从而对货物的存储与移动及作业人员绩效进行管理
              Business Intelligence，又称商业智慧或商务智能，为企业提供迅速分析数
BI        指   据的技术和方法，包括收集、管理和分析数据，将企业或行业数据转化为
              有用的信息，辅助企业进行商业经营决策的工具
     注：本独立财务顾问报告中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                       重大事项提示
  一、本次交易方案概述
  （一）本次重组方案概况
交易形式          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字 100%股份并
交易方案简介
              募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
       名称     杭州碧橙数字技术股份有限公司
       主营业务   品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销
       所属行业   互联网和相关服务（I64）
交易标
              符合板块定位       ?是    ?否   ?不适用
的
              属于上市公司的同
       其他                  ?是    ?否
              行业或上下游
              与上市公司主营业
                           ?是    ?否
              务具有协同效应
              构成关联交易       ?是    ?否
              构成《重组办法》第
交易性质          十二条规定的重大     ?是    ?否
              资产重组
              构成重组上市       ?是    ?否
    本次交易有无业绩补偿承诺           ?有    ?无
    本次交易有无减值补偿承诺           ?有    ?无
                           本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化
                           定价具体情况如下：截至评估基准日，碧橙数字
                           协商，扣除标的公司评估基准日后的现金分红
                           杭州橙灵所持股份对应碧橙数字现金分红后的
                           整体估值为 138,434.31 万元，其余交易对方所持
       其它需特别说明的事项
                           股份对应碧橙 数字现金分红后的整体 估值为
                           不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素，由
                           交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方
                           之间的利益调整，上市公司支付的交易对价不超
                           过标的公司 100%股权评估值扣除评估基准日后
                           的现金分红后的金额，不会损害上市公司及中小
                           股东的利益。
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      （二）交易标的评估情况
                                                                          单位：万元
                评估或                          本次拟交
交易标      基准           评估或估值        增值率/                   交易价
                估值方                          易的权益                       其他说明
的名称       日            结果          溢价率                     格
                 法                            比例
                                                                     评估值扣除标的
碧橙数      2024                                                        公司评估基准日
 字       年 12                                                         后的现金分红
                收益法   131,173.92   164.91%     100%       128,000
 股权       日                                                          交易对价确定为
      注：增值率=（交易标的 100%股权评估值/审计基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权
益）-1
      （三）本次交易的支付方式和差异化定价安排
                                                                             单位：元
 序              交易标的名称及权益                    支付方式                    向该交易对方支
       交易对方
 号                  比例               现金对价             股份对价            付的总对价
        合计                         448,000,000.00   832,000,000.00   1,280,000,000.00
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  本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                 对应碧橙数字 100%
                转让股权的比例
 序号   交易对方                       股权估值（现金分红           交易对价（元）
                  （%）
                                   后，万元）
         合计          100.0000                    /    1,280,000,000.00
  （四）发行股份购买资产具体方案
  股票种类    境内人民币普通股（A 股）          每股面值     1.00 元
          梦网科技第八届董事会第               8.30 元/股，不低于定价基准日
 定价基准日    三十五次会议决议公告日，        发行价格  前 120 个交易日的上市公司股
          即 2025 年 1 月 16 日         票交易均价的 80%
          资）。
          发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股
          份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取
  发行数量    整，发行股份总数不足 1 股的，计入上市公司资本公积。
          在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股
          等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本
          次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经
          深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行
          ?是   ?否
价格调整方案
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          本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满 48 个月，其
          因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；
          除此之外，其他交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束
          之日起 12 个月内不得转让。
          承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还
          需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司新发行股份，在
 锁定期安排
          标的公司逐年累计实现当年业绩承诺或补偿义务人履行完毕当年业绩补偿义
          务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁
          定股份总数的 30%，第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的
          若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁
          定期约定作相应调整。
  二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金安排
           募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
           购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
 募集资金金额
           产完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关
           规定确定。
  发行对象     不超过 35 名特定投资者
           扣除发行费用后的募集资金净额，拟以 44,800 万元支付本次交易的合并对
           价，以 38,200 万元补充上市公司的流动资金。其中，用于补充上市公司流
 募集资金用途
           动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。如果募集配套资金出现未
           能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
  （二）募集配套资金具体方案
         境内人民币普通
 股票种类               每股面值            1.00 元
          股（A 股）
                             本次募集配套资金的股份发行价格为不低
                             于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
                             均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
 募集配套资                       公司股东会审议通过、深交所审核通过并经
         本次募集配套资
 金定价基准              发行价格     中国证监会同意注册后，由公司董事会或董
         金的发行期首日
   日                         事会授权人士在股东会的授权范围内，按照
                             法律、法规及规范性文件的有关规定，并根
                             据询价情况，与本次交易的主承销商协商确
                             定。
         募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
         资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
         上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。最
 发行数量    终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经
         中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规
         定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市
         公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
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            格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进
            行调整。
 是否设置发
 行价格调整      ?是   ?否
  方案
            本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
            让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象
            由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公
            司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
 锁定期安排
            监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监
            管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的
            发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定
            执行。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易标的资产的交易作价为 128,000 万元，本次交易完成后上市公司将取得
标的公司 100%股权，根据上市公司、标的公司 2024 年度的财务数据，相关指标具体
测算情况如下表：
                                                                      单位：万元
                 上市公司数         标的公司数                      成交金额与相        占比
       项目                                    计算指标
                     据             据                      应指标孰高值        （%）
资产总额              395,568.07    126,488.92   126,488.92     128,000.00 32.36%
归属于母公司的净资产        171,091.73     49,515.97    49,515.97     128,000.00   74.81%
营业收入              440,367.41    136,275.46   136,275.46              /   30.95%
  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等 16 名投资者，
本次交易前与上市公司不存在关联关系。鉴于刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵构
成《收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易完成后，刘宏斌、冯星、杭州橙
祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例将超过 5%，根据相关规定，本次交易构
成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05%
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股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为
二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控
制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，
不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且
不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”
     因此，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
     四、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主
营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交
易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结
构。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     基于上市公司 2025 年 3 月 31 日的股权结构，不考虑募集配套资金的影响，本次
发行股份购买资产完成后，上市公司持股比例较大的股东变动如下表：
                                                  本次交易后（配套融资
                               本次发行前
序                                                          前）
           股东姓名/名称
号                         持股数量                    持股数量
                                       比例（%）                 比例（%）
                           （股）                     （股）
     招商银行股份有限公司－南方
     券投资基金
     梦网云科技集团股份有限公司
     －第一期员工持股计划
 关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                     本次交易后（配套融资
                                              本次发行前
  序                                                                       前）
             股东姓名/名称
  号                                  持股数量                            持股数量
                                                      比例（%）                 比例（%）
                                     （股）                              （股）
       梦网云科技集团股份有限公司
       －第二期员工持股计划
       招商银行股份有限公司－华夏
       券投资基金
       中国工商银行股份有限公司－
       数证券投资基金
       本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为余文胜，本次交易不会
 导致上市公司控制权发生变更。
       （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2023 年年度审计报告、2024 年年度审计报告及中喜会计师事务所
 （特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T00261 号），本次交易前
 后上市公司的主要财务指标如下：
  项目                       交易后（备             变动率                          交易后（备            变动率
              交易前                                         交易前
                             考）              （%）                            考）             （%）
资产总额（万元）      395,568.07    606,541.02         53.33     434,965.25        631,824.38       45.26
负债总额（万元）      223,116.50     344,150.65          54.25   271,898.10          386,147.10       42.02
归属于母公司所
有者的权益合计       171,091.73     260,291.73          52.14   162,533.57          244,469.66       50.41
（万元）
                                            上 升 0.34                                       下降 1.39
资产负债率（%）          56.40          56.74                        62.51                61.12
                                            个百分点                                           个百分点
营业收入（万元）      440,367.41     576,642.87        30.95     523,438.24          651,559.98      24.48
净利润（万元）         4,230.88      11,363.98         168.60   -182,816.00        -172,463.52           5.66
归属于母公司所
有者的净利润          3,817.27      11,235.71         194.34   -182,248.54        -172,563.04           5.31
（万元）
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  项目               交易后（备            变动率                 交易后（备           变动率
         交易前                                  交易前
                    考）              （%）                   考）            （%）
基本每股收益
（元/股）
   本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指
 标将得到提升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司每股
 收益财务指标有所增加。
   五、本次交易的决策过程和审批情况
   （一）本次交易已履行的决策程序
 次会议审议通过，上市公司第八届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议、第八届
 董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过并发表了同意的独立意见；
 行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；
 意见；
   （二）本次交易尚需获得的授权和批准
   本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
   本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
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同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
      六、上市公司控股股东及其原一致行动人1对本次交易的原则性意见
      上市公司控股股东余文胜及原一致行动人对本次交易已出具原则性意见：“本次
交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是
中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本人/本机构原则性同意本次交
易。”
      七、上市公司控股股东及其原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日至实施完毕期间的减持计划
      上市公司控股股东余文胜及原一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：
      “1. 自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本机构
无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人/本机构根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人/本机构将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规
定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求；
红股、配股等除权行为，本人/本机构因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
机构违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责
任。”
      上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
      “1. 自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上
市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市
余文胜与拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基金签署的《一致行动协议》到期并不再
续签，一致行动关系已解除。
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场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关
规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求；
红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司已严格按照《证券法》
               《重组管理办法》        《第 26 号
                      《信息披露管理办法》
格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，切实履行
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
  （二）严格履行相关审批要求
  上市公司已严格按照相关规定对本次交易现阶段事项履行了法定的审议程序，并
按规定进行了信息披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议
对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。根据《公司法》
                          《上市规则》和《公司章
程》的相关规定，本次交易的有关议案还需提交公司股东会审议。
  （三）股东会网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
  （五）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
  本次交易前后公司主要财务指标见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交
易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交
易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指标将得到提
升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司每股收益财务指
标有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会
下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护
广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
  （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。
上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗
风险能力。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
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策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
能够得到切实履行的承诺
  （1）控股股东、实际控制人的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人余文胜先生根据中
国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下不可撤销且
不可变更的承诺与保证：
措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任；
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的规定时，本人将按照中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  （2）董事、高级管理人员的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相
关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下不可撤销且不可变更的承
诺与保证：
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
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回报措施的执行情况相挂钩；
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定时，本人将按照中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  九、独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请方正承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，方正承销保荐经中国
证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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                 第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景、目的和必要性
  （一）本次交易的背景
  短信是一个万亿的流量市场，但传统短信模式下的信息展示方式十分原始，尽管
有可以发送图片、视频的彩信业务，但展示形式较为单一。短信受限于展示形式，在
信息的交互性、曝光率、点击率等方面，难以与时下形式多样的传播触点相提并论。
在 5G 与智能化时代的背景下，传统短信已无法满足用户与企业的双向需求。基于此，
用结合，实现服务分发和业务分发，以轻量化、微应用、微服务的业务场景，让每一
次服务成为新营销开始，将企业的“通知、服务、营销”有机统一，构建完整的服务
闭环，助力企业提升了业务服务能力，实现了消息即服务，极大地提高了用户和企业
的体验和信息传递效率。其作为微场景的服务分发模式有望成为一个“普适性方案”，
为公司未来发展带来巨大机遇。
  梦网科技定位于云通信行业的领先者、产业生态的连接者、流量经营的创新者，
将全力投入、持续创新，与行业上下游企业更加紧密的融合，创造更大的商业价值。
  公司二十四年来专注云通信行业，当前，公司已和中国移动、中国电信、中国联
通全面签署阅信平台合作协议，成功建立了平台模式合作，并完成了阅信平台在三大
运营商全面建成并商用上线。公司通过为三大运营商全面提供阅信平台支持，商业模
式完成从“单一云通信”向“云通信+阅信平台”变革，成功地由原来的云通信服务商
升级为兼具自主核心技术和竞争壁垒的阅信平台产品提供商。同时，公司已成为业界
富媒体消息行业生态连接者，通过丰富的产品矩阵，构建 5G 消息全栈解决方案，协
同产业生态推动富媒体消息业务规模发展。
  公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度分别实现营业收入 415,744.16 万元、
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完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，紧抓当前重要的战
略机遇期，在夯实现有服务能力的基础上，持续寻求利润增长点。
  随着互联网技术的飞速发展，电子商务在全球范围内蓬勃兴起，作为全球最大的
网络零售市场，我国网络零售规模已连续 12 年位居全球首位，并在多个方面展现出
了显著的优势和增长潜力。
        《“十四五”电子商务发展规划》提出，到 2025 年，我国电子商务
  行业政策方面，
交易额预期达到 46 万亿元，全国网上零售额预期达到 17 万亿元。同时强调要鼓励模
式业态创新，大力发展数据服务、信息咨询、专业营销、代运营等电子商务服务业。
相关政策将为电子商务产业链的创新发展提供强大支撑。
  市场规模方面，根据国家统计局数据，2024 年全国网上零售额达到 155,224.9 亿
元，同比增长 7.2%。其中，实物商品网上零售额 130,815.7 亿元，同比增长 6.5%，高
于同期社会消费品零售总额增速，网上零售额占社会消费品零售总额的比重达到
  技术创新方面，近年来，以直播和短视频为代表的新兴电商形式如雨后春笋般涌
现，丰富了消费者的购物体验。大数据、人工智能及物联网等前沿技术的应用也为商
家提供了更精准的营销渠道以及更多元的服务方式，为整个行业注入了新的活力。
  在产业政策支持力度不断增强、网络零售持续引领消费增长和电子商务新业态、
新模式蓬勃发展的大背景下，未来电子商务将成为经济社会全面数字化转型的重要引
擎，产业链上下游企业将迎来较好的发展机遇。
  （二）本次交易的目的
  标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多
年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，标的公司已成为行业内领先的电子商务综
合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时取得了品
牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上述认证和
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资质的电子商务综合服务商。
利能力将得到提升。
  上市公司是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。
公司依托三大运营商、顶级手机厂商的深度合作，建立了领先的消息服务能力，持续
深耕企业云通信服务领域。上市公司致力于为各行业、各场景的信息传递与实时沟通
提供支撑，为企业打造更加数智化的信息服务。上市公司二十多年来已经完成了金融、
互联网、商业连锁以及数字政务等重要新兴行业和客户的市场布局，并与行业头部企
业建立了长期稳定的密切合作关系。例如：在互联网行业，上市公司主要客户包括华
为、阿里巴巴、腾讯、抖音、京东、美团等。
  标的公司是国内领先的电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球
优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端
消费者提供全域零售服务。标的公司通过在天猫、京东、拼多多、抖音、唯品会、有
赞、小红书等第三方电商平台运营品牌旗舰店、专卖店等线上店铺，并通过在站内淘
系、抖音、快手等短视频版块，微信、微博等社交媒体，小红书、B 站等新媒体开展
品牌传播与内容营销，准确地将品牌推向目标消费群体。
  标的公司所依托的开展经营的互联网平台与上市公司所服务客户的范围重合度
较高，且标的公司直接服务的部分品牌商也是上市公司的客户。本次重组完成后，一
方面标的公司可以充分运用上市公司已建成的消息服务能力，更加深入和广泛地触达
其潜在客户，促进销售收入的增长，另一方面上市公司也可以通过标的公司触达更多
企业客户，拓展上市公司的服务范围。因此，通过本次重组预计可以产生协同效应，
强化双方的竞争优势。
  上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主
营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交
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易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结
构，可以在一定程度上降低宏观环境、行业环境发生不利变化给上市公司造成的风险。
  （三）本次交易的必要性
  本次交易前，上市公司的经营采取企业云通信单主业的发展模式，上市公司看好
电子商务服务市场的发展，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
且标的公司的业务与上市公司具有一定的协同性，上市公司获得新的业务增长点，有
利于上市公司增强盈利能力、抗风险能力，从而创造效益回报股东，本次交易符合上
市公司的发展战略。
  上市公司本次交易的主要目的为获得优质资产、优化业务结构，从而提升整体盈
利能力，在筹划本次交易的过程中，上市公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格
履行必要的审批并履行信息披露义务，公司股价在本次交易信息首次公告前不存在异
常波动情形，公司本次交易不存在不当市值管理行为。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具关于减持
计划的相关承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东及其
原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日至实施完毕期
间的减持计划”。
  本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司主要向品牌方提供电子商
务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销等，上市公司
通过本次交易获得完整经营资产，将可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优
化业务结构。
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产
评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，不存在交易双方通过本次交易
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进行利益输送的情形。
  综上，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  二、本次交易方案概况
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通
过自筹或其他形式予以解决。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的碧橙数
字 100%股权。
  本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红 3,000 万元后，由交
易各方协商确定为 128,000 万元。
  （二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或
董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，
并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
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  三、本次交易的具体方案
  （一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，包含刘宏斌、冯星等 16
名投资者。
  （1）定价基准日
  本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董事
会第三十五次会议决议公告日，即 2025 年 1 月 16 日。
  （2）定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
A 股股票交易总量。
  经交易双方友好协商，本次发行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  （1）标的资产作价情况
  本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
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评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红 3,000 万元后，由交
易各方协商确定为 128,000 万元。
     （2）差异化定价安排
  本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵所持
股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 138,434.31 万元，其余交易对方所持股份
对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 112,000 万元，差异化定价安排的具体情况如
下：
                                   对应碧橙数字 100%
               转让股权的比例
 序号     交易对方                       股权估值（现金分红           交易对价（元）
                 （%）
                                     后，万元）
         合计            100.0000                    /    1,280,000,000.00
  本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素，由
交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付的交
易对价不超过标的公司 100%股权评估值扣除评估基准日后的现金分红后的金额，不
会损害上市公司及中小股东的利益。
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     （3）支付方式
     上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式
如下：
                                                                         单位：元
序              交易标的名称及权益                 支付方式                    向该交易对方支
      交易对方
号                  比例            现金对价             股份对价            付的总对价
       合计                      448,000,000.00   832,000,000.00   1,280,000,000.00
     本次交易发行股份的数量为 100,240,954 股，占发行后上市公司总股本的比例为
     发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份
对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股
份总数不足 1 股的，计入上市公司资本公积。
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并
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经中国证监会予以注册的数量为上限。
  上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：
       股东名称         股份对价金额（元）                股份对价数量（股）
刘宏斌                      181,007,866.80            21,808,176
冯星                       156,285,895.33            18,829,625
杭州橙祥                     130,660,475.64            15,742,225
利欧股份                      63,553,902.72             7,657,096
兴富新兴                      61,630,607.36             7,425,374
杭州橙灵                      59,570,956.07             7,177,223
兴富数智                      47,705,342.72             5,747,631
致信弘远                      19,738,611.20             2,378,145
王华                        23,832,715.20             2,871,411
安徽徽元                      20,587,315.84             2,480,399
合肥弘博                      14,985,799.92             1,805,518
王慧敏                       13,770,010.80             1,659,037
徐海进                       15,888,474.00             1,914,273
不同璟睿                          7,257,269.60           874,369
张传双                       11,089,108.80             1,336,037
兴富雏鹰                          4,435,648.00           534,415
       合计                832,000,000.00           100,240,954
  本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满 48 个月，其因
本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；除此之外，
其他交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
  承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还需
根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公司逐年累
计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解
锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第二年可申请解锁的
股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份
总数的 40%。
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  前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司送
股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前
述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁
定期约定作相应调整。
  过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由补偿义
务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 20 个工作日内以现
金方式一次性向标的公司补足，补偿义务人内部按照本次交易前其分别持有的标的公
司相对股权比例按份承担。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归上市公
司所有。
  补偿义务人承诺，标的公司 2025 年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于 0.9 亿元，2026
年度实现的净利润数额不低于 1.08 亿元，2027 年度实现的净利润数额不低于 1.25 亿
元。上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司业绩承诺期内
每个会计年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市
公司相应年度审计报告同时出具。
  （1）业绩补偿方式
  补偿义务人承诺，如标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现的净利
润数额低于 3.23 亿元，则补偿义务人应按照以下标准向上市公司进行补偿，其中，补
偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部
分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体补偿标准如下：
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以上（包含 90%本数），则补偿义务人补偿计算公式如下：
  应补偿金额=3 年累计承诺的净利润数额－3 年累计实现的净利润数额
则补偿义务人补偿计算公式如下：
  应补偿金额=（3 年累计承诺的净利润数额－3 年累计实现的净利润数额）÷3 年
累计承诺的净利润数额×本次交易总对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的发行价格
  应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格。
  （2）减值补偿方式
  交易双方同意，在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应对标的资产进行减值
测试，并由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构针对标的资产减值测
试出具专项审核意见。
  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股份数
量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺补偿的方
式和顺序向上市公司另行补偿，具体补偿标准如下：
  应补偿股份数量=（标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行
价格－已补偿现金总额）÷本次交易的发行价格
  应补偿现金金额=标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价
格－已补偿现金总额
  补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。
  （3）业绩补偿及减值补偿上限
  补偿义务人合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上限。若
业绩承诺期内，上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致补偿义务人持有
的上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；补偿义务人合计应补
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偿的现金金额以其通过本次交易获得的现金对价总额为上限。
  业绩补偿及减值补偿由补偿义务人对上市公司承担共同连带补偿责任，各补偿义
务人之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责任。
  （4）业绩补偿及减值补偿调整
  若本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。
  若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份
数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
  若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
  业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过累计
承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认标的公司未出现减值迹象，则
上市公司同意，在审计机构专项审核意见出具后 6 个月内，以现金方式按照如下标准
向补偿义务人支付超额业绩奖励：
  超额业绩奖励金额=（累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额）×50%
  如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的 20%，则超
额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的 20%。
  超额业绩奖励按照补偿义务人各方在本次交易前分别持有的标的公司相对股权
比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由补偿义务人各方自行承担。
  本次发行股份及支付现金购买资产方案有关决议的有效期为自公司股东会审议
通过之日起 12 个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
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  （二）募集配套资金的具体方案
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或
董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，
并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
  本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
  本次交易募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
  本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期
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亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次
发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让
事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
  本次交易拟募集配套资金不超过 83,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额，拟以 44,800 万元支付本次交易的合并对价，以 38,200 万元补充上市公司
的流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的
或其他形式予以解决。
  本次募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募
集配套资金完成后的股份比例共同享有。
  本次发行股份募集配套资金方案有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之
日起 12 个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
  四、本次交易的性质
  关于本次交易的性质的分析详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易
的性质”。
  五、本次交易对上市公司的影响
  关于本次交易对上市公司的影响的分析详见重组报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易对上市公司的影响”。
  六、本次交易决策过程和审批情况
  本次交易决策过程和审批情况详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交
易的决策过程和审批情况”。
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  七、本次交易相关方作出的重要承诺
  承诺方       承诺事项                  承诺的主要内容
上市公司      关于提供资料真实、 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
          准确、完整的承诺函   确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                      料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
                      名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
                      有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
                      大遗漏；
                      当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                      真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                      者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
                      责任。
上 市公司 控   关于本次交易摊薄    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
股 股东、 实   即期回报采取填补    益；
际 控制人 、   措施的承诺函      2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本人对
董 事、高 级               此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒
管理人员                  不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依
                      法承担相应的法律责任；
                      券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证
                      券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施
                      及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
                      国证监会或深交所规定时，本人将按照中国证监会或深交
                      所的最新规定出具补充承诺。
上 市公司 董   关于提供资料真实、 1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信
事 、时任 监   准确、完整的承诺函   息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确
事 、高级 管               和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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  承诺方          承诺事项             承诺的主要内容
理人员                   2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
                      均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
                      复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
                      件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
                      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                      章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
                      求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信
                      息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
                      记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息
                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                      投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                      完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                      立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
                      明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份
                      （以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两
                      个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                      公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记
                      结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                      授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                      算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
                      公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                      身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                      直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反
                      法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于
                      相关投资者赔偿安排。
上 市公司 董   关于减持计划的承    1、自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完
事 、时任 监   诺函          毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公
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  承诺方       承诺事项               承诺的主要内容
事 、高级 管              司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化
理人员                  拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会
                     和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并
                     将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
                     毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因
                     此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
                     有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损
                     失的，本人将依法承担赔偿责任。
上 市公司 及   关于不存在内幕交   本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际控
其 董事、 时   易的承诺函      制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述
任 监事、 高              任何情形之一：
级管理人员                1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内
                     幕信息进行内幕交易的情形；
                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
                     相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
                     因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
                     的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组
                     相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                     罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
                     市公司重大资产重组的情形；
                     上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给
                     投资者造成的一切实际损失。
                     本公司现任董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施
                     对本次交易的资料和信息严格保密，在未经本公司同意的
                     情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
                     关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
                     供本次交易相关信息的除外。
上 市公司 控   关于提供资料真实、 1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
股 股东、 实   准确、完整的承诺函   息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确
际控制人                  和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
                      复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
                      件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
                      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                      章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
                      求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信
                      息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
                      记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息
                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                      投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                      完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                      立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
                      明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份
                      （以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两
                      个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                      公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记
                      结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                      授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                      算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
                      公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                      身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                      直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反
                      法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于
                      相关投资者赔偿安排。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  承诺方       承诺事项               承诺的主要内容
上 市公司 控   关于不存在内幕交   本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
股 股东、 实   易的承诺函      密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
际控制人                 该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
                     交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
                     本人及本人控制的机构不存在下述任何情形之一：
                     幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对
                     本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
                     相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
                     因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
                     的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组
                     相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                     罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
                     市公司重大资产重组的情形；
                     承担因此而给投资者造成的一切实际损失。本人保证采取
                     必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市
                     公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信
                     息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
                     中介机构提供本次交易相关信息的除外。
上 市公司 控   关于避免同业竞争   1、本人控股的除上市公司及其控股子公司以外的其他企
股 股东、 实   的承诺函       业均未经营或为他人经营与上市公司及其控股子公司的
际控制人                 主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市
                     公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或
                     间接竞争关系的业务或活动；
                     将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不新
                     增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业
                     务经营产生直接或间接的同业竞争；
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  承诺方          承诺事项               承诺的主要内容
                      何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将
                      上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期
                      间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本
                      人控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司；
                      人的身份关系，进行损害上市公司及上市公司其他股东利
                      益的活动，本人将根据有关法律法规的规定确保上市公司
                      在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
                      成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费
                      用支出；
                      人期间内持续有效且不可撤销。
上 市公司 控   关于减少和规范关    1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及
股 股东、 实   联交易的承诺函     其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
际控制人                  避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原
                      则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、
                      法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行交易审
                      批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
                      司及其他股东的合法权益；
                      充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造
                      成的损失；
                      且不可撤销。
上 市公司 控   关于减持计划的承    1、自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完
股 股东、 实   诺函          毕期间，本人/本机构无任何减持上市公司股份的计划。如
际 控制人 及               后续本人/本机构根据自身实际需要或市场变化拟进行减
其 原一致 行               持，本人/本机构将严格按照有关法律法规及中国证监会和
动人                    证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
                      严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
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  承诺方     承诺事项                承诺的主要内容
                    毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本
                    机构因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
                    公司所有，若因本人/本机构违反本承诺而导致上市公司或
                    投资者受到损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。
交易对方    关于提供资料真实、 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/
        准确、完整的承诺函   本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完
                    整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
                    供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                    市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任
                    在内的全部法律责任；
                    的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
                    料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
                    文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
                    何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定
                    的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
                    议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依
                    法承担全部法律责任；
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                    或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
                    结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益
                    的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                    让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，
                    由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证
                    券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两
                    个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，
                    本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
                    券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本
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  承诺方          承诺事项             承诺的主要内容
                      企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
                      会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                      报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业
                      同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                      直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                      本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
除 兴富新 兴   关于股份锁定的承    1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，如在取
的交易对方     诺函          得新增股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
                      超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 12 个月内不
                      得转让；如不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起
                      公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本
                      企业持有的该等上市公司股份；
                      价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而
                      导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
                      意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监
                      管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持
                      或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深
                      圳证券交易所的有关规定执行。
兴富新兴      关于股份锁定的承    1、因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
          诺函          之日起 6 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
                      开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持
                      有的该等上市公司股份；
                      因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
                      持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
                      意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意
                      见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以
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  承诺方        承诺事项              承诺的主要内容
                    其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
                    券交易所的有关规定执行。
交易对方    关于不存在内幕交    1、本人/本企业、本企业的主要管理人员、本企业的实际
        易的承诺函       控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的
                    相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交
                    易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事
                    宜所涉及的资料和信息严格保密；
                    公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                    异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本
                    次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
                    亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内
                    幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
                    司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
                    大资产重组的情形；
                    责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
交易对方    关于资产权属的承    1、本人/本企业持有的标的公司股份（以下简称“标的资
        诺函          产”）合法、完整且权属清晰；
                    任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
                    当承担的义务及责任的行为，亦不存在其他可能影响标的
                    公司合法存续的情况；
                    押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
                    委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或
                    安排；
                    的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
                    能导致本人/本企业持有的标的资产被有关司法机关或行
                    政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
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    承诺方        承诺事项             承诺的主要内容
                      以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
                      在法律障碍；
                      此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成
                      的所有直接或间接损失。
刘 宏斌、 冯   关于股权质押解除    确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质
星 、杭州 橙   的承诺函        押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约
祥                     定过户至公司不存在任何法律障碍。
冯 星、刘 宏   关于不谋求上市公    本次交易前后，承诺方均认可并尊重余文胜先生在上市公
斌         司实际控制权的承    司的控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公
          诺函          司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地
                      位，且不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股
                      东或实际控制人地位。
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                  第二节 上市公司基本情况
     一、上市公司基本信息
公司名称          梦网云科技集团股份有限公司
英文名称          MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
股票简称          梦网科技
股票代码          002123
成立日期          1998 年 11 月 19 日
上市日期          2007 年 3 月 28 日
              辽宁省鞍山市立山区光仪路 2 号 3 号楼 A 栋（辽宁激光产业园光通讯工业
住所
              园）
主要办公地址        深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2 层
注册资本          80539.869 万元
统一社会信用代码      91210000118887313L
法定代表人         余文胜
联系电话          010-53387227
              许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；
              互联网信息服务；信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
              许可证件为准）一般项目：技术进出口；销售代理；通信设备制造；计算
              机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
              件及外围设备制造；电子产品销售；人工智能硬件销售；技术服务、技术
经营范围          开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件
              开发；网络技术服务；网络设备销售；网络设备制造；互联网安全服务；
              信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；变压
              器、整流器和电感器制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；
              先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销
              售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；仪器仪表制造；仪器仪表销
              售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     二、上市公司股本结构及前十大股东情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，梦网科技总股本 805,398,690 股，前十大股东及其持股
情况如下表所示：
序号             股东名称/姓名                  持股数量（股）           持股比例（%）
       招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易
       型开放式指数证券投资基金
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序号            股东名称/姓名                            持股数量（股）              持股比例（%）
       梦网云科技集团股份有限公司－第一期员工
       持股计划
       梦网云科技集团股份有限公司－第二期员工
       持股计划
       招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交易
       型开放式指数证券投资基金
       中国工商银行股份有限公司－广发中证 1000
       交易型开放式指数证券投资基金
               合计                                       196,861,480             24.42
      三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
      截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜。最近三十
六个月，上市公司控制权未发生变动。
      四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
      截至重组报告书签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
      五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
      上市之初，公司主营节能大功率电力电子设备制造业务，2015 年公司与深圳梦网
重大资产重组，由单主业变为电力电子设备制造与移动互联网云通信双主业。随着移
动互联网流量的快速发展以及 5G 应用的展开，云通信行业规模化提升，公司陆续剥
离传统电力电子业务，聚焦企业云通信服务。目前公司经营采取企业云通信单主业的
发展模式。
      六、上市公司最近三年的主要财务指标
      梦网科技2022年财务报表已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计
并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2023年、2024年财务报表已经中喜会计
师事务所(特殊普通合伙)审计并均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
      梦网科技最近三年合并财务报表的主要财务指标如下：
                                                                             单位：万元
      资产负债项目
                       年度                         年度                       度
资产总计                      395,568.07                 434,965.25              628,706.86
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   资产负债项目
                    年度                         年度                       度
负债合计                   223,116.50                 271,898.10              286,213.54
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入                  440,367.41                 523,438.24              415,744.16
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%）                   56.40                      62.51                   45.51
毛利率（%）                      10.11                       6.28                    9.34
基本每股收益（元/股）                  0.05                      -2.22                   -0.90
  七、上市公司的控股股东、实际控制人概况
  截至 2025 年 3 月 31 日，余文胜直接持有上市公司 14.05%的股份，余文胜为上
市公司的控股股东、实际控制人。余文胜对上市公司的控制关系图如下：
                            余文胜
                           梦网科技
  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚
的情况
  截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存
在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
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                 第三节 本次交易对方的基本情况
    一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
    （一）刘宏斌
姓名                                  刘宏斌
曾用名                                 无
性别                                  男
国籍                                  中国
身份证号                                130102196711******
住所                                  安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号******
通讯地址                                安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号******
是否取得其他国家或地区居留权                      否
                                                                是否与任职单位
       起止日期                      任职单位               担任职务
                                                                 存在产权关系
                          上海耀安创业投资合伙企
                          业（有限合伙）
                          杭州橙祥企业管理合伙企
                          业（有限合伙）
                          杭州橙溪信息技术有限公
                          司
    截至 2024 年 12 月 31 日，除碧橙数字及其子公司外，刘宏斌控制的企业和关联
企业的基本情况如下：
序                  注册资本
      企业名称                      关联关系                     经营范围
号                  （万元）
                               刘宏斌持有
     杭州橙祥企业
                               份额，任执行         目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     （有限合伙）
                               事务合伙人
     上海耀安创业                    刘宏斌持有          实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、
     投资合伙企业                    25.00% 合 伙     证券），企业管理咨询，商务咨询。
                                                             【依法须
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序              注册资本
      企业名称                  关联关系                  经营范围
号              （万元）
     （有限合伙）                份额，任执行         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                           事务合伙人          经营活动】
                                          一般项目：家用电器、机械设备、制冷设备、
                                          机电设备、电子产品、针纺织品及原料、服
                           刘宏斌持股
     上海卓品商贸                               装鞋帽、化妆品、数码产品、家居用品、酒
     有限公司                                 店设备、日用杂货的销售，商务咨询，空调
                           事
                                          设备的安装、维修。（除依法须经批准的项目
                                          外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                          服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术
                                          开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计
     杭州必旭信息                刘宏斌持股
     技术有限公司                28.33%
                                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                          方可开展经营活动）
                                          销售食品；投资管理；销售文化用品；货物
                                          进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未
                                          经有关部门批准，不得以公开方式募集资
                                          金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                                          品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
     北京地球之井                刘宏斌持股          所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
     控股有限公司                16.50%         得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
                                          诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营
                                          项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                          经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                          活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
                                          限制类项目的经营活动。 ）
                                          聚合物新材料研发、生产、销售；聚合物新
                                          材料相关设备研发、组装、销售及租赁；聚
                                          合物新材料相关技术服务、技术开发、技术
     合肥华聚微科
                           刘宏斌持股          转让、咨询服务；厂房租赁；自营和代理各
     任公司
                                          经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依
                                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                          开展经营活动）
     上海弘隼投资                刘宏斌持有          投资管理、资产管理、投资咨询、创业投资、
     合伙）                   额              门批准后方可开展经营活动】
    （二）冯星
姓名                              冯星
曾用名                             无
性别                              男
国籍                              中国
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
身份证号                          331082198408******
住所                            杭州市西湖区和家园御和园******
通讯地址                          杭州市西湖区和家园御和园******
是否取得其他国家或地区居留权                否
                                                    是否与任职单位
     起止日期              任职单位                  担任职务
                                                     存在产权关系
                   杭州碧橙数字技术股份有限公
                   司
                   杭州因诺橙智营销策划有限公
                   司
                   杭州碧橙电子商务有限公司         监事             是
                   杭州橙灵企业管理合伙企业（有
                   限合伙）
                   杭州橙祥企业管理合伙企业（有
                   限合伙）
                   广东碧橙电子商务有限公司         执行董事、总经理       是
                   上海橙蓝健康科技有限公司         董事             是
年 12 月
                   杭州橙溪信息技术有限公司         董事长           已注销
年1月
                   宿迁碧橙网络科技有限公司         执行董事          已注销
   截至 2024 年 12 月 31 日，除碧橙数字及其子公司外，冯星控制的企业和关联企
业的基本情况如下：
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序               注册资本
      企业名称                  关联关系              经营范围
号               （万元）
                            冯星持有
    杭州橙祥企业管                 15.23%合
                                      一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目
                                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    合伙）                     任执行事
                            务合伙人
                            冯星持有
    杭州橙灵企业管                 21.28%合
                                      一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目
                                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    合伙）                     任执行事
                            务合伙人
                                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
                                      技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅
                                      销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预
                                      包装食品）；日用百货销售；食用农产品批发；
                                      食用农产品零售；生物基材料销售；宠物食品
                                      及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零
                                      售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用
                                      品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器
                                      械销售；第一类医疗器械销售；包装材料及制
    上海橙蓝健康科                 冯星持股
    技有限公司                   45.00%
                                      品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
                                      平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告
                                      发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营
                                      销策划；采购代理服务。（除依法须经批准的项
                                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
                                      可项目：药品批发；药品零售。（依法须经批准
                                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                      动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                      证件为准）
                                      服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开
                            冯星持股      发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机
    杭州必旭信息技
    术有限公司
                            任监事       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                      经营活动）
    （三）杭州橙祥
企业名称          杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       冯星、刘宏斌
成立日期          2023 年 5 月 9 日
出资额           10,508.80 万元人民币
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统一社会信用代码         91330105MACHUWWM9N
主要经营场所           浙江省杭州市拱墅区沈半路 29 号 140 室
                 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
                 展经营活动）。
     （1）2023 年 5 月，杭州橙祥设立
合伙协议》，共同认缴出资 100.00 万元设立杭州橙祥。
     设立时，杭州橙祥的出资结构如下：
序号          合伙人姓名/名称            认缴出资额（万元）              认缴比例       合伙人类型
             合计                              100.00     100.00%         -
     （2）2023 年 6 月，第一次增资
人邵雅琨、海盐猛凌汽车配件有限公司入伙；杭州橙祥认缴出资额变更为 10,508.80 万
元。
     本次变更后，杭州橙祥的出资结构如下：
序号         合伙人姓名/名称          认缴出资额（万元）                认缴比例        合伙人类型
            合计                         10,508.80       100.00%      -
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     （3）2023 年 11 月，第一次变更出资额
     本次变更后，杭州橙祥的出资结构如下：
序号         合伙人姓名/名称    认缴出资额（万元）            认缴比例       合伙人类型
            合计                  10,508.80    100.00%     -
     截至重组报告书签署日，杭州橙祥共有 5 名合伙人，其中，冯星、刘宏斌为普通
合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。杭州橙祥的产权及控制关系、
合伙人情况如下表所示：
序号         合伙人姓名/名称    认缴出资额（万元）            认缴比例       合伙人类型
            合计                  10,508.80    100.00%     -
     各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件一：杭州橙祥穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
     杭州橙祥为碧橙数字的持股平台，未直接从事生产经营活动。
     杭州橙祥最近两年主要财务指标如下表所示：
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                                                                    单位：万元
    项目          2024/12/31 或 2024 年度               2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                               9,458.34                          10,040.41
负债总额                               3,840.00                           4,150.08
所有者权益                              5,618.34                           5,890.33
营业收入                                        1.49                             -
营业利润                               -272.01                             -138.47
净利润                                -272.00                             -138.47
    注：以上财务数据未经审计。
    截至 2024 年 12 月 31 日，杭州橙祥不存在下属企业。
    杭州橙祥的执行事务合伙人为冯星、刘宏斌，冯星、刘宏斌的基本情况见重组报
告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交
易对方”之“（一）刘宏斌”和“（二）冯星”。
    杭州橙祥的合伙人、最终出资人冯星、刘宏斌、张传双为本次交易的交易对方。
冯星、刘宏斌还系杭州橙祥的执行事务合伙人，冯星还系交易对方之一杭州橙灵的执
行事务合伙人。
    除此之外，杭州橙祥合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联
关系。
况
    刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵构成《收购管理办法》规定的一致行动关系，
本次交易完成后，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例
将超过 5%，但不属于上市公司第一大股东。根据《第 26 号格式准则》的相关规定，
杭州橙祥其他情况如下：
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  （1）最终出资人的资金来源
  杭州橙祥最终出资人的资金来源见重组报告书“附件一：杭州橙祥穿透至最终持
有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
  （2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
  ①企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
  ②企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
  ③合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合
伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
  ①全体合伙人共同委托普通合伙人冯星、刘宏斌为企业执行合伙事务的合伙人，
其他合伙人不再执行合伙企业事务。
  ②执行事务的合伙人对外代表合伙企业。
  ③不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务
的情况。
  ④根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙
企业的经营状况和财务状况。
  ⑤执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏
损由合伙企业承担。
  ⑥被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事
务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
  ⑦合伙人依据本协议对合伙企业有关事项作出决议：除法律、法规、规章和本协
议另有规定以外，执行事务合伙人有权决定合伙企业的经营管理等一应事项，包括但
不限于下列事项：
  A. 改变合伙企业名称；
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  B. 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
  C. 处分合伙企业的不动产；
  D. 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
  E. 对外投资行为，包括投资、设立或出售持有的其他企业权益等事项；
  F. 对外投资管理，包括向被投企业委派董事、董事会观察员，参与被投企业的董
事会、股东（大）会并进行表决等被投企业治理事项；
  G. 签署与被投企业相关的任何书面协议，包括但不限于表决权管理、股权管理等
相关文件;
  H. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
  I. 同意新合伙人入伙及合伙人退伙事宜；
  J. 委托执行事务合伙人及委派代表。
  但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
  A. 以合伙企业名义为他人提供担保；
  B. 修改合伙协议内容；
  ⑧合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，
有限合伙人除外。
  ⑨有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
  （3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变
动安排
  在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，杭州橙祥不存在合伙人
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至重组报
告书签署日，杭州橙祥不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
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  杭州橙祥为碧橙数字的持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，
不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行
备案或登记程序。
  （四）利欧股份
企业名称        利欧集团股份有限公司
企业类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人       王相荣
成立日期        2001 年 5 月 21 日
注册资本        675,480.4205 万元人民币
统一社会信用代码    91330000728913048T
注册地         浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号
主要办公地点      上海市普陀区中山北路 2900 号东方国际元中大厦 A 栋
            泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、
            电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部
经营范围        件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企
            业营销策划，进出口经营业务，实业投资。   （依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）利欧股份上市前之情况
公司，注册资本 369.00 万元，其中王相荣、王壮利、张灵正分别以货币出资 147.60 万
元、110.70 万元、110.70 万元。本次出资由台州天一会计师事务所有限公司出具“天
             《验资报告》，验证出资到位。2001 年 5 月 21 日，温岭市工商行政
一验2001177 号”
管理局核准台州电气成立。
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其中王相荣、王壮利、张灵正分别以货币增资 800.00 万元、600.00 万元、600.00 万元。
本次增资由台州开元会计师事务所有限公司出具“台开会验（2004）205 号”
                                     《验资报
告》，验证出资到位。2004 年 6 月 17 日，温岭市工商行政管理局核准本次变更。
有限公司。2004 年 7 月 5 日，温岭市工商行政管理局核准本次变更。
元，其中温岭中恒投资有限公司出资 400.43 万元，其中 210.58 万元计入注册资本；
颜土富出资 50.05 万元，其中 26.32 万元计入注册资本；王珍萍出资 50.05 万元，其中
弃优先增资及同比例增资的权利。本次增资由浙江天健会计师事务所有限公司出具
“浙天会验2004第 129 号”
                  《验资报告》，验证出资到位。2004 年 12 月 21 日，温岭
市工商行政管理局核准本次变更。
起人，以经浙江天健会计师事务所有限公司审计的截至 2004 年 12 月 31 日的账面净
资产 5,628.00 万元按照 1:1 的比例折合股本 5,628.00 万股，每股面值 1 元，利欧电气
整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为浙江利欧股份有限公司。浙江天健会
计师事务所有限公司对上述改制情况进行了验资，并出具了“浙天会验2005第 5 号”
《验资报告》。2005 年 1 月 28 日，经浙江省人民政府“浙政股20055 号”
                                            《关于同意
整体变更设立浙江利欧股份有限公司的批复》批准，浙江利欧电气有限公司变更为浙
江利欧股份有限公司。2005 年 2 月 1 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。
  （2）利欧股份上市之情况
理委员会核准情况确定。2007 年 4 月 3 日，证监会下发“证监发行字［2007］66 号”
《关于核准浙江利欧股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准浙江利欧股份公
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开发行不超过 1,900 万股人民币普通股。2007 年 4 月 27 日，深圳证券交易所下发“深
证上［2007］50 号”
            《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同
意浙江利欧股份发行的 1,900 万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称
“利欧股份”，股票代码为 002131。浙江天健会计师事务所有限公司对浙江利欧股份
首次公开发行股票情况进行了验资，并出具了浙天会验200731 号《验资报告》。2007
年 6 月 27 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。
  （3）利欧股份上市后之情况
  经浙江利欧股份 2008 年 3 月 16 日第一届董事会第二十一次会议和 2008 年 4 月
度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。浙江利欧股份以总股本 7,528.00 万股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 8 股并派发现金红利 0.5 元，本次分红方案
实施后，浙江利欧股份总股本增加至 15,056.00 万股。浙江天健会计师事务所有限公
司对浙江利欧股份上述股本变化情况进行了验资，并出具了“浙天会验200865 号”
《验资报告》。2008 年 8 月 21 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。
  经浙江利欧股份 2010 年 4 月 18 日第二届董事会第二十一次会议和 2010 年 5 月
度资本公积金转增股本方案。浙江利欧股份以总股本 15,056.00 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次分红方案实施后，浙江利欧股份总股本增
至 30,112.00 万股。天健会计师事务所有限公司对浙江利欧股份上述股本变化情况进
                        《验资报告》。2010 年 7 月 28 日，浙江省
行了验资，并出具了“天健验2010168 号”
工商行政管理局核准本次变更。
  经浙江利欧股份 2011 年 2 月 16 日第二届董事会第二十八次会议和 2011 年 3 月
东和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”）发行股份购买其合计持有的
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长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“长沙天鹅”）92.61%的股份，每股面值 1 元，
每股发行价格为 14.58 元，发行股票数量 1,852.44 万股。
                                         《关于核准浙江利欧股
份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》，核准浙江利欧股份本次发行股份
购买资产方案。本次股份发行完成后，浙江利欧股份总股本增至 31,964.44 万股。天
健会计师事务所有限公司对浙江利欧股份上述股本变化情况进行了验资，并出具了
               《验资报告》。2012 年 2 月 8 日，浙江省工商行政管理局核准
“天健验2011556 号”
本次变更。经浙江利欧股份 2013 年 2 月 26 日第三届董事会第十八次会议和 2013 年
欧集团股份有限公司。2013 年 3 月 26 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。
   经利欧股份 2012 年 11 月 20 日第三届十七次董事会和 2012 年 12 月 7 日 2012 年
第六次临时股东大会审议通过，利欧股份向王相荣等 8 名发行对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票总数不超过 5,594.4035 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人
民币 7.62 元。
                                         《关于核准利欧集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》，核准利欧股份本次非公开发行方案。本次非公
开发行股份完成后，利欧股份总股本增至 37,558.84 万股。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对利欧股份上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验2013395 号”
《验资报告》。2013 年 12 月 30 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。
   经利欧股份 2014 年 3 月 2 日第三届董事会第三十一次会议和 2014 年 3 月 25 日
泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》和《关于长沙天鹅工业
泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，利欧股份
以 1 元回购并注销欧亚云等九位自然人股东和瑞鹅投资限售人民币普通股（A 股）合
计 285.2397 万股。
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  本次股份回购注销完成后，利欧股份总股本减至 37,273.60 万股。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对利欧股份上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验
2014110 号”《验资报告》。2014 年 6 月 18 日，浙江省工商行政管理局核准本次变
更。
  经利欧股份 2014 年 7 月 1 日第四届董事会第二次会议和 2014 年 7 月 18 日 2014
年第六次临时股东大会审议通过，以支付现金和以每股 18.77 元的价格（每股面值 1
元）分别向上海氩氪广告有限公司股东詹嘉等四名自然人和银色琥珀文化传播（北京）
有限公司股东刘阳等四名自然人定向增发人民币普通股 601.8620 万股、519.4459 万股
相结合的方式，收购上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播（北京）有限公司
郭海非公开发行人民币普通股 427.5380 万股、160.00 万股、160.00 万股募集配套资
金。本次发行股份购买资产并募集配套资金共发行股票数量 1,868.8459 万股。
股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准利欧股份本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案。本次股份发行完成后，利欧股份总股本增
至 39,142.45 万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对利欧股份上述股本变化情
                          《验资报告》。2015 年 1 月 15 日，浙
况进行了验资，并出具了“天健验2014275 号”
江省工商行政管理局核准本次变更。
  经利欧股份 2015 年 7 月 27 日第四届董事会第十三次会议和 2015 年 8 月 12 日
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，利欧股份总股本增至
                         《验资报告》。2015 年 10 月 19 日，浙
进行了验资，并出具了“天健验2015335 号”
江省工商行政管理局核准本次变更。
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   经利欧股份 2015 年 6 月 25 日第四届董事会第十二次会议和 2015 年 7 月 14 日
值 1 元）向江苏万圣伟业网络科技有限公司股东徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中
心（有限合伙）、北京微创时代广告有限公司股东刘璐和何若萌发行合计 23,573.1223
万股，购买江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司 100%的股
份；同时以每股 17.68 元的价格（每股面值 1 元），向不超过 10 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金共发行股票数量
股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准利欧股份
本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。本次股份发行完成后，利欧股份总股
本增至 150,942.76 万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对利欧股份上述股本变
                            《验资报告》。2016 年 3 月 10 日，
化情况进行了验资，并出具了“天健验2015485 号”
浙江省工商行政管理局核准本次变更。
   经利欧股份 2016 年 6 月 20 日第四届董事会第二十五次会议和 2016 年 7 月 4 日
文、颜土富、郑晓东、曾钦民 5 名高级管理人员和秘沙沙等 138 名核心技术（业务）
骨干，共计 143 位股权激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每
股面值 1.00 元人民币。后续洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根和王超等 6 名人员
因个人原因，分别向利欧股份出具自愿放弃全部获授的股票声明，故最终股权激励计
划首次授予对象变更为 137 名人员，首次授予的限制性股票数量变更为 2,993.40 万股，
本次增资每股授予价格为 8.49 元，每股面值 1 元。本次股权激励发行完成后，利欧股
份总股本增至 153,936.16 万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对利欧股份上述
股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验2016296 号”《验资报告》。
   经利欧股份 2016 年 1 月 11 日第四届董事会第十八次会议和 2016 年 3 月 2 日
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（每股面值 1 元）向上海智趣广告有限公司股东迹象信息技术（上海）有限公司、徐
佳亮和徐晓峰发行合计 2,564.6257 万股，购买上海智趣广告有限公司 100%的股份；
并以每股 17.39 元的价格（每股面值 1 元）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金共发行股票数量 6,733.6883 万股。
限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准利欧股份本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。本次股份发行完成后，利
欧股份总股本增至 160,669.85 万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对利欧股份
上述股本变化情况进行了验资，并出具了“天健验2016354 号”
                                 《验资报告》。2016 年
  经利欧股份 2016 年 7 月 4 日 2016 年第三次临时股东大会授权，利欧股份 2017
年 3 月 30 日第四届董事会第三十六次会议审议通过，利欧股份拟回购注销限制性股
票合计 451.985 万股。2017 年 5 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健验2017159 号”《验资报告》。2017 年
  经利欧股份 2017 年 3 月 30 日第四届董事会第三十六次会议和 2017 年 4 月 21 日
日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.37 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股，本次转增完成后利欧股份总股本为
本公积转增股本事项进行了验资，并出具了“天健验2017264 号”
                                  《验资报告》。2017
年 9 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更。
  经利欧股份 2017 年 8 月 30 日第四届董事会第四十次会议及 2017 年 9 月 15 日
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达标，利欧股份以 1.00 元定向回购徐佳亮持有的利欧股份 1,271.6841 万股、徐晓峰持
有的 545.0074 万股股票。2017 年 11 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健验2017447 号”
                                 《验资报告》。2018 年
  经利欧股份 2016 年 7 月 4 日 2016 年第三次临时股东大会授权，利欧股份 2017
年 10 月 27 日第四届董事会第四十二次会议审议通过，利欧股份第一期限制性股票激
励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职不再符合激
励条件，利欧股份拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计 159.46 万股。2017 年
并出具了“天健验2017580 号”    。2018 年 3 月 26 日，浙江省工商行政管
                   《验资报告》
理局核准本次变更。
  经利欧股份 2016 年 7 月 4 日 2016 年第三次临时股东大会授权，利欧股份 2018
年 4 月 26 日第五届董事会第四次会议审议通过，利欧股份第一期限制性股票激励计
划原激励对象张民生、郝隽永等 16 人因个人原因离职不再符合激励条件，利欧股份
拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计 2,934.6625 万股。2018 年 6 月 29 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健
            《验资报告》。2018 年 9 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准本次变
验2018211 号”
更。
  经利欧股份 2016 年 7 月 4 日 2016 年第三次临时股东大会授权，利欧股份 2018
年 8 月 28 日第五届董事会第九次会议审议通过，利欧股份第一期限制性股票激励计
划原激励对象何宝荣等 12 人因个人原因离职不再符合激励条件，利欧股份拟回购注
销其已获授的全部限制性股票共计 498.75 万股。2018 年 10 月 26 日，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健验2018390
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号”《验资报告》。2019 年 4 月 17 日，浙江省市场监督管理局核准本次变更。
  经利欧股份 2018 年 12 月 13 日第五届董事会第十二次会议和 2019 年 1 月 3 日
诺未达标，利欧股份以 1.00 元定向回购刘璐持有的利欧股份 895.4894 万股、何若萌
持有的 895.4894 万股股票。2019 年 3 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健验201949 号”
                                 《验资报告》。2019
年 5 月 30 日，浙江省市场监督管理局核准本次变更。
  经利欧股份 2016 年 7 月 4 日 2016 年第三次临时股东大会授权，利欧股份 2018
年 12 月 13 日第五届董事会第十二次会议审议通过，鉴于当前宏观经济、市场环境发
生了较大的变化，利欧股份第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励
效果。为保护利欧股份及广大投资者的合法利益，结合利欧股份未来发展计划，经审
慎论证后利欧股份董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票 5,302.08 万股。2019 年 3 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次股票回购事项进行了验资，并出具了“天健验201948 号”《验资报
告》。2019 年 5 月 23 日，浙江省市场监督管理局核准本次变更。
  经利欧股份 2019 年 4 月 25 日第五届董事会第十七次会议和 2019 年 5 月 20 日
利欧股份以 1.00 元定向回购徐佳亮持有的利欧股份 267.5298 万股、徐晓峰持有的
票回购事项进行了验资，并出具了“天健验2019152 号”    。2019 年 11 月
                              《验资报告》
  经中国证券监督管理委员会“证监许可2018155 号”文核准，利欧股份于 2018
年 3 月 22 日公开发行了 2,197.5475 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每
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张面值人民币 100 元，发行总额 219,754.75 万元。经深圳证券交易所“深证上2018157
号”文同意，利欧股份 219,754.75 万元可转换公司债券已于 2018 年 4 月 19 日起在深
圳证券交易所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。
   截至 2019 年 7 月 31 日，“利欧转债”因转股减少 201,666.40 万元，转股数量为
   根据上述转股情况，经利欧股份 2019 年 8 月 22 日第五届董事会第二十一次会议
和 2019 年 9 月 10 日 2019 年第四次临时股东大会审议通过，利欧股份总股本将由
可转换公司债券转股事项进行了验资，并出具了“天健验2019319 号”
                                    《验资报告》。
   经中国证券监督管理委员会“证监许可2018155 号”文核准，利欧股份于 2018
年 3 月 22 日公开发行了 2,197.5475 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每
张面值人民币 100 元，发行总额 219,754.75 万元。经深圳证券交易所“深证上2018157
号”文同意，利欧股份 219,754.75 万元可转换公司债券已于 2018 年 4 月 19 日起在深
圳证券交易所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。
   “利欧转债”于 2020 年 2 月 19 日触发有条件赎回，2020 年 2 月 24 日，利欧股
份召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
提前赎回“利欧转债”的议案》，决定行使“利欧转债”有条件赎回权。本次赎回为全
额赎回，赎回完成后，将无“利欧转债”继续流通或交易，
                         “利欧转债”不再具备上市
条件而需摘牌。自 2020 年 4 月 9 日起，利欧股份发行的“利欧转债”（债券代码：
份总股本因“利欧转债”转股累计增加 10,368.0729 万股。
   根据上述转股情况，经利欧股份 2020 年 4 月 26 日第五届董事会第二十八次会议
和 2020 年 5 月 19 日 2019 年度股东大会审议通过，利欧股份总股本将由 665,112.3476
万股变更为 675,480.4205 万股，注册资本将由 665,112.3476 万元变更为 675,480.4205
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万元。2020 年 5 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债
券转股事项进行了验资，并出具了“天健验2020168 号”《验资报告》。2020 年 7 月
  （4）最近三年注册资本变化情况
  利欧股份最近三年注册资本变化情况如下所示：
                                                                     单位：万元
                        本期增减变动（减
 项目        期初数                            期末数                 变动原因
                        少以“-”表示）
                                                       根据利欧股份于 2022 年 5 月 10
                                                       日召开的 2022 年第二次临时股
                                                       东大会审议通过的股权激励计
                                                       划，2023 年度上述股权激励计划
                                                       激励对象自主行权股票期权
                                                       发行新股 1,243.5490 万股用于实
                                                       施股权激励。
                                                       根据利欧股份于 2022 年 5 月 10
                                                       日召开的 2022 年第二次临时股
                                                       东大会审议通过的股权激励计
                                                       划，2024 年度上述股权激励计划
                                                       激励对象自主行权股票期权
                                                       新股 453.9008 万股用于实施股权
                                                       激励。截至利欧股份《2024 年年
                                                       度报告》披露日，上述新增股份
                                                       尚未办妥工商变更登记手续。
  截至 2024 年 12 月 31 日，利欧股份与其控股股东、实际控制人之间的产权及控
制关系结构图如下所示：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       王相荣
                      利欧股份
  截至重组报告书签署日，利欧股份控股股东、实际控制人为王相荣。
  王相荣，男，中国国籍，获新加坡永久居留权，1972 年 2 月生，本科学历。2001
年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年 2 月至
今任利欧股份董事长，2009 年 8 月至今兼任利欧股份总经理。
  截至重组报告书签署日，利欧股份不存在任何影响其独立性的协议或其他安排。
  利欧股份成立初期，从事微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。利
欧股份上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2010 年利欧股份设立利
欧集团湖南泵业有限公司，夯实泵业基础，向工业泵及智慧水务领域发展，随后完成
多次战略收购，进一步完善工业泵业务布局。2014 年，利欧股份跨界进军互联网营销
领域，并通过多轮收购快速切入市场，利欧集团数字科技有限公司全面启航。目前，
利欧股份数字营销业务已成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营
销服务于一体的整合营销平台，跻身国内数字营销行业的领先梯队；利欧集团泵业有
限公司凭借持续创新能力与多元化布局，已发展成为国内泵行业领先企业，并在全球
智慧流体领域稳步开拓发展空间。至此，利欧股份已形成“机械制造+数字营销”双主
业发展格局。
  利欧股份最近两年主要财务指标如下表所示：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                       单位：万元
    项目          2024/12/31 或 2024 年度                  2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                             2,198,657.57                        2,464,425.01
负债总额                              912,477.65                         1,096,070.00
所有者权益                            1,286,179.92                        1,368,355.01
营业收入                             2,117,050.50                        2,047,140.79
营业利润                               -41,098.44                          259,515.53
净利润                                -30,403.29                          193,601.89
    注：2023、2024 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    截至 2024 年 12 月 31 日，利欧股份主要下属企业名目如下：
序                                               持股比例
         企业名称               注册资本                                    产业类别
号                                            直接         间接
                                                                软件和信息技术
                                                                服务业
                                                                软件和信息技术
                                                                服务业
                                                                软件和信息技术
                                                                服务业
                                                                软件和信息技术
                                                                服务业
    （五）兴富新兴
企业名称          苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富）
成立日期          2017 年 12 月 29 日
出资额           90,000.00 万元人民币
统一社会信用代码      91320594MA1UTWD39A
主要经营场所        苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 239 室
              从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。（依法
经营范围
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）2017 年 12 月，兴富新兴设立
限合伙）共同签署《苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共
同认缴出资 2,000.00 万元设立兴富新兴。
     设立时，兴富新兴的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
      宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合
      伙）
             合计                    2,000.00    100.00%     -
     （2）2018 年 3 月，第一次增资
投资合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州工业园区
元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君安控股有限公司、无锡先导投资
发展有限公司、宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公
司、长兴家之窗现代家居生活广场有限公司、宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合
伙企业（有限合伙）入伙，兴富新兴出资额变更为 63,000.00 万元。
     本次变更后，兴富新兴的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
      苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企
      业（有限合伙）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            认缴出资额
 序号             合伙人姓名/名称                      认缴比例      合伙人类型
                             （万元）
       宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
       宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企
       业（有限合伙）
                 合计               63,000.00   100.00%     -
      （3）2018 年 4 月，第二次增资
投资合伙企业（有限合伙）、宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）入伙，中新苏州工
业园区开发集团股份有限公司新增认缴出资额 8,000.00 万元，兴富新兴出资额变更为
      本次变更后，兴富新兴的出资结构如下：
                                 认缴出资额
 序号             合伙人姓名/名称                      认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
       苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
       宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企
       业（有限合伙）
                 合计               80,000.00   100.00%     -
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      （4）2018 年 10 月，第三次增资暨合伙人名称变更
期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，兴富新兴出资额变更为 90,000.00 万元；
并将有限合伙人无锡先导投资发展有限公司名称变更为拉萨欣导创业投资有限公司。
      本次变更后，兴富新兴的出资结构如下：
                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                       认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
       苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有
       限合伙）
       宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
       宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企
       业（有限合伙）
               合计                90,000.00   100.00%     -
      （5）2022 年 6 月，第一次份额转让暨合伙人名称变更
司名称变更为江苏欣导创业投资合伙企业（有限合伙），并同意有限合伙人江苏欣导
创业投资合伙企业（有限合伙）向有限合伙人上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）
转让认缴出资额 5,000.00 万元。
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      本次变更后，兴富新兴的出资结构如下：
                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                       认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
       苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有
       限合伙）
       宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
       宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企
       业（有限合伙）
               合计                90,000.00   100.00%     -
      （6）2023 年 2 月，第二次份额转让暨合伙人名称变更
资合伙企业（有限合伙）名称变更为苏州兴富兴润股权投资合伙企业（有限合伙），将
有限合伙人宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为宁波兴富新禾创
业投资合伙企业（有限合伙）；并同意有限合伙人宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）向有限合伙人宁波兴富沧凛创业投资合伙企业（有限合伙）转让认缴出资额
合伙）、宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）分别向有限合伙人晋江兴富沧响股权投
资合伙企业（有限合伙）转让认缴出资额 1,000.00 万元。
      本次变更后，兴富新兴的出资结构如下：
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                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                       认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
       苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有
       限合伙）
       宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
               合计               90,000.00    100.00%     -
      （7）2024 年 12 月，第三次份额转让暨合伙人名称变更
询合伙企业（有限合伙）名称变更为宁波兴富新创创业投资合伙企业（有限合伙），并
同意普通合伙人兴富投资管理有限公司向有限合伙人宁波兴富新创创业投资合伙企
业（有限合伙）转让认缴出资额 200.00 万元。
      本次变更后，兴富新兴的出资结构如下：
                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                       认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
       苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有
       限合伙）
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                                认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
              合计                  90,000.00   100.00%     -
      截至重组报告书签署日，兴富新兴共有 13 名合伙人，其中，兴富投资管理有限
公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。兴富新兴的产权及
控制关系、合伙人情况如下表所示：
                                认缴出资额
序号            合伙人名称                           认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
       苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有
       限合伙）
              合计                  90,000.00   100.00%     -
      各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件二：兴富新兴穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
      最近三年兴富新兴主要从事股权投资业务。
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  兴富新兴最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                               单位：万元
   项目         2024/12/31 或 2024 年度            2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                            160,784.17                     163,623.82
负债总额                                  52.46                          11.08
所有者权益                           160,731.71                     163,612.75
营业收入                              2,954.46                      19,316.97
营业利润                              2,766.27                      17,976.67
净利润                               2,766.27                      17,976.67
  注：2023、2024 年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  截至 2024 年 12 月 31 日，兴富新兴不存在下属企业。
  兴富新兴的执行事务合伙人为兴富投资管理有限公司，兴富投资管理有限公司基
本情况如下：
企业名称       兴富投资管理有限公司
企业类型       其他有限责任公司
法定代表人      王廷富
成立日期       2015 年 5 月 19 日
注册资本       10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码   91540091321376914M
注册地        拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号阳光新城 B 区 2 幢 1 单元 4-1 号
主要办公地点     上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城办公楼 1101-1103 单元
           投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不得经
           营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理记账）
                                         ；商
经营范围
           务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经
           营该项活动】。
  参与本次交易的其他主体兴富数智、兴富雏鹰、不同璟睿同受兴富新兴最终出资
人王廷富控制。除此之外，兴富新兴合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体
不存在关联关系。
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况
        本次交易完成后，兴富新兴持有上市公司股份不超过 5%，亦不属于上市公司第
一大股东。
        兴富新兴已于 2018 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编码为 SCR848。兴富新兴基金管理人兴富投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 5
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1015277。
        （六）杭州橙灵
企业名称              杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           冯星
成立日期              2018 年 12 月 24 日
出资额               1,750.00 万元人民币
统一社会信用代码          91330105MA2CG5GE95
主要经营场所            浙江省杭州市拱墅区湖州街 35-1 号 1005 室
                  一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围              展经营活动）。
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）
        （1）2018 年 12 月，杭州橙灵设立
伙协议》，共同认缴出资 1,000.00 万元设立杭州橙灵。
        设立时，杭州橙灵的出资结构如下：
                                            认缴出资额
序号                合伙人姓名/名称                              认缴比例      合伙人类型
                                             （万元）
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                                  认缴出资额
 序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
                合计                   1,000.00   100.00%     -
      （2）2019 年 12 月，第一次增资
程旸、冯展、程益文、蔡寅舟、冯灵舟、范利、冯渊、陈俊俊、华娅蓉入伙；冯星认
缴出资额减少至 11.70 万元，任路飞认缴出资额增加至 95.20 万元；杭州橙灵出资额
变更为 1,110.00 万元。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
                                  认缴出资额
 序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
                合计                   1,110.00   100.00%     -
      （3）2020 年 1 月，第一次合伙人变更
溪信息技术有限公司入伙。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
                合计                  1,110.00   100.00%     -
      （4）2020 年 3 月，第二次增资
一雄、卢昌龙、黄徐薏、余牛、包晓晓、李宇、李璐、牛慧君、曹占虎、朱寒冰、石
玉硐、程云欢、赵风英、骆璐娜、侯森、吴凯红、孙贵华、平祥美、张秀婵、杜有为、
沈虹虹、涂艳、赵冰、郭宇宏、钟慧、陈天骅、尤聂、楚静、汤永飞、穆翔、朱正、
林伟、臧玓南入伙，杭州橙溪信息技术有限公司认缴出资额增加至 46.14 万元，杭州
橙灵出资额变更为 1,750.00 万元。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
                                 认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                              认缴出资额
序号          合伙人姓名/名称                       认缴比例     合伙人类型
                               （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
               合计                  1,750.00   100.00%     -
      （5）2021 年 1 月，第二次合伙人变更
术有限公司认缴出资额增加至 60.03 万元。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
               合计                   1,750.00   100.00%     -
      （6）2021 年 3 月，第三次合伙人变更
有限公司认缴出资额增加至 87.81 万元。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                              认缴出资额
序号          合伙人姓名/名称                       认缴比例     合伙人类型
                               （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
               合计                  1,750.00   100.00%     -
      （7）2021 年 11 月，第四次合伙人变更暨合伙企业名称变更
变更为杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
               合计                    1,750.00   100.00%     -
      （8）2021 年 11 月，第五次合伙人变更
退伙，普通合伙人刘宏斌、冯星、杜鹏入伙。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
                               认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                       认缴比例     合伙人类型
                                （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 认缴出资额
 序号           合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
               合计                   1,750.00   100.00%     -
      （9）2022 年 5 月，第六次合伙人变更
增加至 39.998 万元，杜鹏认缴出资额增加至 39.998 万元，刘宏斌认缴出资额增加至
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
                                 认缴出资额
 序号           合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                              认缴出资额
序号          合伙人姓名/名称                       认缴比例     合伙人类型
                               （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
               合计                   1,750.00   100.00%     -
      （10）2023 年 3 月，第七次合伙人变更
慧、平祥美、骆璐娜、穆翔、赵冰退伙，冯星认缴出资额增加至 290.748 万元。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
               合计                    1,750.00   100.00%     -
      （11）2023 年 8 月，第八次合伙人变更
加至 330.746 万元，刘宏斌变更为有限合伙人。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
               合计                    1,750.00   100.00%     -
      （12）2024 年 3 月，第九次合伙人变更
缴出资额增加至 372.416 万元。
      本次变更后，杭州橙灵的出资结构如下：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                              认缴出资额
序号          合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                               （万元）
             合计                  1,750.00   100.00%     -
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      截至重组报告书签署日，杭州橙灵共有 35 名合伙人，其中，冯星为普通合伙人、
执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。杭州橙灵的产权及控制关系、合伙人情
况如下表所示：
                                 认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                                       认缴比例      合伙人类型
                                               （万元）
                  合计                               1,750.00   100.00%      -
      各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件三：杭州橙灵穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
      杭州橙灵为碧橙数字的持股平台，未直接从事生产经营活动。
      杭州橙灵最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                                         单位：万元
      项目          2024/12/31 或 2024 年度                  2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                                 1,789.49                              1,789.42
负债总额                                      51.00                                51.00
所有者权益                                1,738.49                              1,738.42
营业收入                                           -                                   -
营业利润                                       0.08                                 0.11
净利润                                        0.07                                 0.11
      注：以上财务数据未经审计。
      截至 2024 年 12 月 31 日，杭州橙灵不存在下属企业。
      杭州橙灵的执行事务合伙人为冯星，冯星的基本情况见重组报告书“第三节 本次
交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）
冯星”。
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    杭州橙灵的合伙人、最终出资人冯星、刘宏斌为本次交易的交易对方。冯星还系
杭州橙灵的执行事务合伙人。冯星、刘宏斌还系交易对方之一杭州橙祥的执行事务合
伙人。
    除此之外，杭州橙灵合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联
关系。
况
    刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵构成《收购管理办法》规定的一致行动关系，
本次交易完成后，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例
将超过 5%，但不属于上市公司第一大股东。根据《第 26 号格式准则》的相关规定，
杭州橙祥其他情况如下：
    （1）最终出资人的资金来源
    杭州橙祥最终出资人的资金来源见重组报告书“附件三：杭州橙灵穿透至最终持
有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
    （2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
    ①企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
    ②企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
    ③合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合
伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    ①全体合伙人共同委托普通合伙人冯星为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙
人不再执行合伙企业事务。
    ②执行事务的合伙人对外代表合伙企业。
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  ③不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务
的情况。
  ④根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙
企业的经营状况和财务状况。
  ⑤执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏
损由合伙企业承担。
  ⑥被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事
务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
  ⑦合伙人依据本协议对合伙企业有关事项作出决议：除法律、法规、规章和本协
议另有规定以外，执行事务合伙人有权决定合伙企业的经营管理等一应事项，包括但
不限于下列事项：
  A. 改变合伙企业名称；
  B. 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
  C. 处分合伙企业的不动产；
  D. 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
  E. 对外投资行为，包括投资、设立或出售持有的其他企业权益等事项；
  F. 对外投资管理，包括向被投企业委派董事、董事会观察员，参与被投企业的董
事会、股东（大）会并进行表决等被投企业治理事项；
  G. 签署与被投企业相关的任何书面协议，包括但不限于表决权管理、股权管理等
相关文件;
  H. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
  I. 同意新合伙人入伙及合伙人退伙事宜；
  J. 委托执行事务合伙人及委派代表。
  但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
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  A. 以合伙企业名义为他人提供担保；
  B. 修改合伙协议内容；
  ⑧合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，
有限合伙人除外。
  ⑨有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
  （3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变
动安排
  在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，杭州橙灵不存在合伙人
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至重组报
告书签署日，杭州橙灵不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
  杭州橙灵为碧橙数字的持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，
不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》
                    《私募投资基金监督管理条例》
                                 《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备
案或登记程序。
  （七）兴富数智
企业名称        苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富）
成立日期        2020 年 8 月 11 日
出资额         150,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    91320594MA2269755F
            中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号 10 栋
主要经营场所
            一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
            展经营活动）
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     （1）2020 年 8 月，兴富数智设立
限合伙）共同签署《苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共
同认缴出资 1,200.00 万元设立兴富数智。
     设立时，兴富数智的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
      宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合
      伙）
             合计                     1,200.00   100.00%     -
     （2）2020 年 11 月，第一次增资
投资合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、长三角协同优
势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海荷花缘企业管理中心（有限合伙）、江苏
洋河投资管理有限公司、宁波韵升投资有限公司、兴证投资管理有限公司、南通泰德
创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）入伙；
兴富投资管理有限公司认缴出资额增加至 600.00 万元，宁波兴富新创企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）认缴出资额增加至 2,200.00 万元；兴富数智出资额变更为 110,000.00
万元。
     本次变更后，兴富数智的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
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                                 认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
       合伙）
               合计                 110,000.00   100.00%     -
      （3）2021 年 8 月，第二次增资暨合伙人名称变更
有限公司、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波青出于蓝股权
投资合伙企业（有限合伙）、苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙）、钟玉叶、
陈鹏、泰安合一股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华澳轮胎设备科技（苏州）股份
有限公司、泉州市富兴投资合伙企业（有限合伙）、袁皓入伙；兴富投资管理有限公司
认缴出资额增加至 630.00 万元，宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认
缴出资额增加至 3,000.00 万元；兴富数智出资额变更为 150,000.00 万元；并将有限合
伙人南通泰德创业投资管理合伙企业（有限合伙）名称变更为南通泰德创业投资管理
合伙企业（有限合伙）。
      本次变更后，兴富数智的出资结构如下：
                                 认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
       合伙）
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                                 认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
       限合伙）
               合计                150,000.00   100.00%     -
      截至重组报告书签署日，兴富数智共有 21 名合伙人，其中，兴富投资管理有限
公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。兴富数智的产权及
控制关系、合伙人情况如下表所示：
                                 认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有
       限合伙）
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                                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                                         认缴比例      合伙人类型
                                                   （万元）
                  合计                              150,000.00   100.00%         -
  注 1：南通泰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2023 年 12 月 19 日变更名称为南通泰
然有德创业投资合伙企业（有限合伙）。
  注 2：华澳轮胎设备科技（苏州）股份有限公司于 2023 年 4 月 13 日变更名称为华澳科技
（苏州）股份有限公司。
      各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件四：兴富数智穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
      最近三年兴富数智主要从事股权投资业务。
      兴富数智最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                                         单位：万元
      项目          2024/12/31 或 2024 年度                  2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                               175,317.70                            181,741.64
负债总额                                     188.84                                    55.89
所有者权益                              175,128.86                            181,685.75
营业收入                                 6,026.66                             29,263.78
营业利润                                 3,444.22                             26,368.28
净利润                                  3,444.27                             26,368.28
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    注：2023、2024 年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    截至 2024 年 12 月 31 日，兴富数智不存在下属企业。
    兴富数智的执行事务合伙人为兴富投资管理有限公司，兴富投资管理有限公司基
本情况见“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
的交易对方”之“（五）兴富新兴”之“7. 执行事务合伙人基本情况”。
    参与本次交易的其他主体兴富新兴、兴富雏鹰、不同璟睿同受兴富数智最终出资
人王廷富控制。除此之外，兴富新兴合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体
不存在关联关系。
况
    本次交易完成后，兴富数智持有上市公司股份不超过 5%，亦不属于上市公司第
一大股东。
    兴富数智已于 2020 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编码为 SNC111。兴富数智基金管理人兴富投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 5
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1015277。
    （八）致信弘远
企业名称          晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）
                               （委派代表：甄新中）
成立日期          2020 年 11 月 13 日
出资额           20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码      91350582MA3525810K
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              福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层公共办公区 B-
主要经营场所
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围          中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）    （除依法须
              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2020 年 11 月，致信弘远设立
致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）协议》，共同认缴出资 200.00 万元设立致信
弘远。
     设立时，致信弘远的出资结构如下：
                                   认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
                                    （万元）
               合计                    200.00     100.00%     -
     （2）2020 年 12 月，第一次增资暨第一次份额转让
理合伙企业（有限合伙）分别向有限合伙人上海彰璞投资中心（有限合伙）、上海宽远
资产管理有限公司、兴证投资管理有限公司、东证融达投资有限公司转让认缴出资额
投资有限公司、宁波江东现代商城发展有限公司、上海莲鹤企业管理咨询中心（有限
合伙）、张燕燕、罗建英、甄新中、徐京德、陈莲芳、黄海、李锡顺、梁力、杨菊希、
魏馨怡、张俊转让认缴出资额 8 万元、20 万元、10 万元、15 万元、9 万元、7 万元、
远认缴出资额增加至 20,000.00 万元，其中宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额增加至 100 万元，上海彰璞投资中心（有限合伙）认缴出资额增加至 3000
万元，上海宽远资产管理有限公司认缴出资额增加至 2,700.00 万元，兴证投资管理有
限公司认缴出资额增加至 3,000.00 万元，东证融达投资有限公司认缴出资额增加至
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海莲鹤企业管理咨询中心（有限合伙）认缴出资额增加至 1,000.00 万元，张燕燕认缴
出资额增加至 1,500.00 万元，罗建英认缴出资额增加至 900 万元，甄新中认缴出资额
增加至 700 万元，徐京德认缴出资额增加至 400 万元，陈莲芳认缴出资额增加至 600
万元，黄海认缴出资额增加至 300 万元，李锡顺认缴出资额增加至 300 万元，梁力认
缴出资额增加至 300 万元，陆亚儿认缴出资额增加至 300 万元，杨菊希认缴出资额增
加至 300 万元，魏馨怡认缴出资额增加至 300 万元，张俊认缴出资额增加至 300 万元。
      本次变更后，致信弘远的出资结构如下：
                                 认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
               合计                 20,000.00   100.00%     -
      截至重组报告书签署日，致信弘远共有 19 名合伙人，其中，宁波致信投资管理
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合伙企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
致信弘远的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
                                                认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                                        认缴比例      合伙人类型
                                                 （万元）
                  合计                            20,000.00     100.00%         -
      各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件五：致信弘远穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
      最近三年致信弘远主要从事股权投资业务。
      致信弘远最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                                        单位：万元
      项目          2024/12/31 或 2024 年度                 2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                                 5,064.13                             7,216.10
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    项目          2024/12/31 或 2024 年度             2023/12/31 或 2023 年度
负债总额                                   585.28                            83.54
所有者权益                              4,478.85                         7,132.56
营业收入                                         -                               -
营业利润                               3,279.96                             184.44
净利润                                3,250.01                             184.44
  注：2023 年度财务数据经厦门正誉会计师事务所有限公司审计，2024 年度财务数据经福州
煌悦会计师事务所（普通合伙）审计。
    截至 2024 年 12 月 31 日，致信弘远不存在下属企业。
    致信弘远的执行事务合伙人为宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙），宁波致信
投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称         宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      上海宽衍管理咨询有限公司
成立日期         2017 年 5 月 24 日
出资额          500.00 万元人民币
统一社会信用代码     91330201MA2915331N
主要经营场所       浙江省宁波象保合作区开发办公 2 号楼 163 室
             投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围         资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    致信弘远合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
况
    本次交易完成后，致信弘远持有上市公司股份不超过 5%，亦不属于上市公司第
一大股东。
    致信弘远已于 2021 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
备案编码为 SNN605。致信弘远基金管理人宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）
已于 2017 年 9 月 28 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065160。
    （九）王华
姓名                              王华
曾用名                             无
性别                              男
国籍                              中国
身份证号                            342625198611******
住所                              安徽省马鞍山市含山县仙踪镇******
通讯地址                            安徽省合肥市蜀山区学府名都******
是否取得其他国家或地区居留权                  否
                                                            是否与任职单位
     起止日期              任职单位                     担任职务
                                                             存在产权关系
                                                            王华配偶蔺雄英
               安徽吉创名品供应链管理有限
               公司
                                                            股权
    截至 2024 年 12 月 31 日，王华控制的企业和关联企业的基本情况如下：
                 注册资本
序号     企业名称                 关联关系                     经营范围
                 （万元）
                                          预包装食品、婴幼儿配方乳粉批发兼零售；
                                          日用百货、环保材料、酒店配套用品销售；
                            王华持股
      滁 州市昊远 商                            设计、制作、代理、发布国内各类广告；图
      贸有限公司                               文设计制作；会务服务；展览展示服务。
                                                           （依
                            监事
                                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                          开展经营活动）
                                          供应链管理；预包装食品、乳制品（含婴幼
                                          儿配方奶粉）批发兼零售；卷烟零售；粮油
                                          制品、包装食品、日用百货、环保材料、酒
      安 徽吉创名 品              王华配偶蔺
                                          店配套用品、成品饮料销售；设计、制作、
                                          代理、发布各类广告；图文设计制作，会务
      限公司                   100.00%
                                          服务，展览展示服务；自营和代理各类商品
                                          和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政
                                          审批的货物和技术进出口除外）。
                                                        （依法须经
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                   注册资本
序号       企业名称                关联关系                 经营范围
                   （万元）
                                          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                          营活动）
                                          一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食
                                          品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
                                          食品互联网销售（仅销售预包装食品）；数
                                          字技术服务；广告设计、代理；日用百货销
                             安徽吉创名
                                          售；会议及展览服务；保健食品（预包装）
        海 南吉创名 品             品供应链管
                                          销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
                                          品销售；日用品销售；日用杂品销售；日用
        责任公司                 持      股
                                          陶瓷制品销售；针纺织品销售（经营范围中
                                          的一般经营项目依法自主开展经营活动，通
                                          过国家企业信用信息公示系统（海南）向社
                                          会公示）许可经营项目：酒类经营（许可经
                                          营项目凭许可证件经营）
                                          一般经营项目：互联网数据服务；信息咨询
                                          服务（不含许可类信息咨询服务）；食品互
                             海南吉创名        联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售
                             品电子商务        （仅销售预包装食品）；互联网销售（除销
        海 南吉橙科 技
        有限公司
                             司 持 股        数字技术服务；会议及展览服务（经营范围
                                          通过国家企业信用信息公示系统（海南）向
                                          社会公示）
                                          许可项目：演出经纪；酒类经营（依法须经
                                          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                          营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                                          或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术
                                          交流活动；体育赛事策划；体育经纪人服务；
                                          市场营销策划；会议及展览服务；摄影扩印
                                          服务；商务代理代办服务；数字内容制作服
                                          务（不含出版发行）；其他文化艺术经纪代
                             安徽吉创名
        安 徽阖美酒 文                          理；图文设计制作；广告制作；日用百货销
                             品供应链管
                             理有限公司
        司                                 品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装
                             持股 8.57%
                                          服饰零售；家用电器销售；家具销售；鞋帽
                                          零售；鞋帽批发；五金产品批发；厨具卫具
                                          及日用杂品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰
                                          批发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
                                          含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
                                          咨询策划服务；食品销售（仅销售预包装食
                                          品）（除许可业务外，可自主依法经营法律
                                          法规非禁止或限制的项目）
        安 徽骏腾生 态                          苗木、花卉种植、销售；水产养殖；农业开
                             王华持股
        公司                                旅游观光服务。
                             王华持股
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 注册资本
序号     企业名称                  关联关系               经营范围
                 （万元）
      品 供应链管 理                           销售预包装食品）；保健食品（预包装）销
      有限公司                               售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品
                                         销售；农副产品销售；日用百货销售；礼品
                                         花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
                                         牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告
                                         制作；广告发布；图文设计制作；会议及展
                                         览服务；采购代理服务（除许可业务外，可
                                         自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                         目）许可项目：食品销售；烟草制品零售；
                                         酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部
                                         门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                         以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                         酒水供应链管理，酒、预包装食品、服装、
                                         鞋帽、日用百货、五金交电、电线电缆、建
                                         筑材料、橡塑制品、办公用品、电子产品、
                                         机电设备、装饰材料、金属材料批发、零售；
      安 徽酒易到 酒                           企业管理咨询及服务；企业营销策划及咨询
                             王华持股
      有限公司                               动组织、策划、咨询及服务；会务会展组织、
                                         策划、咨询及服务；商务信息咨询；旅游信
                                         息咨询；健康管理咨询；市场调研（除专项
                                         许可）；卷烟零售。（依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （十）安徽徽元
企业名称          安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       国元股权投资有限公司（委派代表：唐江雨）
成立日期          2022 年 12 月 9 日
出资额           73,500.00 万元人民币
统一社会信用代码      91341700MA8PTCPL6J
主要经营场所        安徽省池州市经济技术开发区清溪大道 695 号附二楼 2 层
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围          中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）    （除许可业
              务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    （1）2022 年 12 月，安徽徽元设立
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
徽省混合所有制改革基金有限公司、池州市九华恒昌产业投资有限公司、亳州产业升
级基金有限公司、池州金桥投资集团有限公司、安徽国元信托有限责任公司（代表国
元·徽元发展基金集合资金信托计划）、国元创新投资有限公司共同签署《安徽徽元中
小企业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同认缴出资 73,500.00 万元设立
安徽徽元。
     设立时，安徽徽元的出资结构如下：
                                    认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                             认缴比例      合伙人类型
                                     （万元）
      安徽国元信托有限责任公司（代表国元·徽
      元发展基金集合资金信托计划）
               合计                     73,500.00   100.00%     -
     （2）2023 年 12 月，第一次份额转让
资有限公司向有限合伙人池州市光荣平天湖产业投资基金合伙企业（有限合伙）转让
认缴出资额 6,000.00 万元。
     本次变更后，安徽徽元的出资结构如下：
                                    认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                             认缴比例      合伙人类型
                                     （万元）
      池州市光荣平天湖产业投资基金合伙企业
      （有限合伙）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
      安徽国元信托有限责任公司（代表国元·徽
      元发展基金集合资金信托计划）
                 合计               73,500.00   100.00%     -
     截至重组报告书签署日，安徽徽元共有 9 名合伙人，其中，国元股权投资有限公
司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。安徽徽元的产权及控
制关系、合伙人情况如下表所示：
                                认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                         认缴比例      合伙人类型
                                 （万元）
      池州市光荣平天湖产业投资基金合伙企业
      （有限合伙）
      安徽国元信托有限责任公司（代表国元·徽
      元发展基金集合资金信托计划）
                 合计               73,500.00   100.00%     -
     各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件六：安徽徽元穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
     最近三年安徽徽元主要从事股权投资业务。
     安徽徽元最近两年主要财务指标如下表所示：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元
    项目          2024/12/31 或 2024 年度            2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                              75,675.08                       73,591.09
负债总额                                   527.04                              -
所有者权益                             75,148.04                       73,591.09
营业收入                               2,168.33                                -
营业利润                               1,556.95                            90.88
净利润                                1,556.95                            90.88
    注：2023、2024 年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    截至 2024 年 12 月 31 日，安徽徽元不存在下属企业。
    安徽徽元的执行事务合伙人为国元股权投资有限公司，国元股权投资有限公司基
本情况如下：
企业名称         国元股权投资有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        孔晶晶
成立日期         2009 年 8 月 18 日
注册资本         100,000.00 万元人民币
统一社会信用代码     913100006929662273
注册地          中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区
主要办公地点       上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号证大五道口广场 3 层
             使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或
             投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投
经营范围
             资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。
             【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    安徽徽元合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
况
    本次交易完成后，安徽徽元持有上市公司股份不超过 5%，亦不属于上市公司第
一大股东。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     安徽徽元已于 2023 年 4 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编码为 SZR423。安徽徽元基金管理人国元股权投资有限公司已于 2015 年 10 月
     （十一）合肥弘博
企业名称           合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        安徽弘博资本管理有限公司（委派代表：戚科仁）
成立日期           2021 年 10 月 21 日
出资额            30,500.00 万元人民币
统一社会信用代码       91340100MA8NARYC53
               中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业
主要经营场所
               园一期 A2 栋-708
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、
               投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
               后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
               或限制的项目）
     （1）2021 年 10 月，合肥弘博设立
署《合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同认缴出资 10,100.00
万元设立安徽徽元。
     设立时，合肥弘博的出资结构如下：
                                          认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                                 认缴比例      合伙人类型
                                           （万元）
                合计                          10,100.00   100.00%     -
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      （2）2021 年 11 月，第一次份额转让
任公司向有限合伙人天津国元基金管理有限公司转让认缴出资额 10,000.00 万元。
      本次变更后，合肥弘博的出资结构如下：
                                     认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                            认缴比例      合伙人类型
                                      （万元）
                合计                     10,100.00   100.00%     -
      （3）2021 年 11 月，第一次增资
展集团有限公司、铜陵国元小额贷款有限责任公司、安徽省金庭置业有限责任公司、
何培富、马鞍山国元融资担保有限责任公司、铜陵市瑞狮投资发展有限公司、芜湖国
元小额贷款有限责任公司、秦文入伙，合肥弘博出资额变更为 30,500.00 万元。
      本次变更后，合肥弘博的出资结构如下：
                                     认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                            认缴比例      合伙人类型
                                      （万元）
                合计                     30,500.00   100.00%     -
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      截至重组报告书签署日，合肥弘博共有 10 名合伙人，其中，安徽弘博资本管理
有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。合肥弘博的产
权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
                                                   认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                                           认缴比例      合伙人类型
                                                    （万元）
                  合计                                 30,500.00   100.00%         -
     注 1：马鞍山国元融资担保有限责任公司于 2022 年 1 月 26 日变更名称为马鞍山国元产融汇
通供应链管理有限公司。
      各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件七：合肥弘博穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
      最近三年合肥弘博主要从事股权投资业务。
      合肥弘博最近两年主要财务指标如下表所示
                                                                           单位：万元
      项目          2024/12/31 或 2024 年度                    2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                                32,648.55                               30,218.73
负债总额                                           -                                     50.67
所有者权益                               32,648.55                               30,168.06
营业收入                                           -                                         -
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    项目          2024/12/31 或 2024 年度          2023/12/31 或 2023 年度
营业利润                               2,720.51                      -281.76
净利润                                2,720.51                      -281.76
    注：2023 年度财务数据经安徽博强会计师事务所（普通合伙）审计，2024 年度财务数据经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    截至 2024 年 12 月 31 日，合肥弘博不存在下属企业。
    合肥弘博的执行事务合伙人为安徽弘博资本管理有限公司，安徽弘博资本管理有
限公司基本情况如下：
企业名称         安徽弘博资本管理有限公司
企业类型         其他有限责任公司
法定代表人        戚科仁
成立日期         2020 年 5 月 9 日
注册资本         600.00 万元人民币
统一社会信用代码     91340100MA2UQRR214
             中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业
注册地
             园一期 A2 栋-708 室
             安徽省合肥市包河区滨湖新区云谷路 1988 号湖滨公馆 C01 幢办 2105~办
主要办公地点
             股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
             担保、代客理财等相关金融业务）；企业管理服务；参与设立与管理相关
经营范围
             投资基金及投资管理机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动）
    合肥弘博合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
况
    本次交易完成后，合肥弘博持有上市公司股份不超过 5%，亦不属于上市公司第
一大股东。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    合肥弘博已于 2021 年 12 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编码为 SSH028。合肥弘博基金管理人安徽弘博资本管理有限公司已于 2020 年 6
月 15 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1071003。
    （十二）王慧敏
姓名                               王慧敏
曾用名                              无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                             332623197307******
住所                               杭州市西湖区下宁巷 7 号******
通讯地址                             杭州市西湖区下宁巷 7 号******
是否取得其他国家或地区居留权                   否
                                                             是否与任职单位
     起止日期              任职单位                      担任职务
                                                              存在产权关系
               杭州万洲置业有限公司                   董事               否
                                            总经理              已注销
    截至 2024 年 12 月 31 日，王慧敏控制的企业和关联企业的基本情况如下：
               注册资本
序号     企业名称                关联关系                       经营范围
               （万元）
                                      一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开
                                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                      广；企业管理；企业总部管理；园区管理服务；
      杭州云起空
                           王慧敏持       商业综合体管理服务；品牌管理；创业空间服
                           股 70.00%   务；人工智能双创服务平台；信息咨询服务（不
      有限公司
                                      含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；会
                                      议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营
                                      业执照依法自主开展经营活动)。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                注册资本
序号      企业名称                关联关系               经营范围
                （万元）
                                       一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服
                                       务；控股公司服务；企业总部管理；企业管理；
                                       房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；非居
                                       住房地产租赁；酒店管理；品牌管理；创业空
                                       间服务；办公服务；档案整理服务；商务代理
                                       代办服务；市场主体登记注册代理；柜台、摊
                                       位出租；办公设备租赁服务；会议及展览服务；
                                       信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；财
                                       务咨询；税务服务；市场调查（不含涉外调查）；
                                       市场营销策划；咨询策划服务；物业管理；停
                            杭州云起       车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政
        杭州云起商               空间网络       服务；外卖递送服务；工程管理服务；对外承
        公司                  公司持股       务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备
                                       含职业中介活动、劳务派遣服务） ；体育健康服
                                       务；棋牌室服务；软件开发；技术服务、技术
                                       开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                       推广；互联网数据服务；大数据服务；数字文
                                       化创意内容应用服务(除依法须经批准的项目
                                       外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
                                       项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经营；
                                       建设工程施工；住宿服务(依法须经批准的项
                                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                                       体经营项目以审批结果为准)。
                                       一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服
                                       务；企业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；
                                       品牌管理；办公服务；承接档案服务外包；商
                                       务代理代办服务；市场主体登记注册代理；柜
                                       台、摊位出租；办公设备租赁服务；会议及展
                                       览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                                       服务）；财务咨询；税务服务；市场调查（不含
                                       涉外调查） ；市场营销策划；咨询策划服务；物
                                       业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服
                            杭州云起
                                       务；工程管理服务；对外承包工程；金属门窗
        杭州云起商               商用集团
                                       工程施工；家用电器安装服务；通用设备修理；
                                       专用设备修理；电气设备修理；体育健康服务；
        公司                  持      股
                                       棋牌室服务；软件开发；技术服务、技术开发、
                                       技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                       互联网数据服务；大数据服务；数字文化创意
                                       内容应用服务；人力资源服务（不含职业中介
                                       活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目
                                       外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
                                       项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；住
                                       宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                       后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                                       果为准)。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                注册资本
序号      企业名称               关联关系               经营范围
                （万元）
                                      一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服
                                      务；控股公司服务；企业总部管理；企业管理；
                                      房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；土地
                                      使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；
                                      酒店管理；品牌管理；创业空间服务；办公服
                                      务；档案整理服务；商务代理代办服务；工商
                                      登记代理代办；柜台、摊位出租；办公设备租
                                      赁服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不
                                      含许可类信息咨询服务） ；财务咨询；税务服务；
                                      市场调查；市场营销策划；咨询策划服务；广
                                      告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
                                      物业管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消
                           杭州云起
                                      毒服务；家政服务；外卖递送服务；工程管理
        杭州云起物              商用集团
                                      服务；对外承包工程；金属门窗工程施工；家
                                      用电器安装服务；住宅室内装饰装修；通用设
        公司                 持      股
                                      备修理；专用设备修理；电气设备修理；建筑
                                      装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制
                                      造；建筑装饰材料销售；人力资源服务（不含
                                      职业中介活动、劳务派遣服务）；体育健康服务；
                                      棋牌室服务；软件开发；技术服务、技术开发、
                                      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                      互联网数据服务；大数据服务；数字文化创意
                                      内容应用服务(除依法须经批准的项目外，凭营
                                      业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房
                                      地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务
                                      (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                      开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                                      准)。
                                      一般项目：物业管理；园区管理服务；商业综
                                      合体管理服务；工程管理服务；停车场服务；
                                      专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；会议
                                      及展览服务；企业管理；酒店管理；品牌管理；
                                      办公服务；档案整理服务；商务代理代办服务；
                                      市场主体登记注册代理；柜台、摊位出租；办
                           杭州云起       公设备租赁服务；税务服务；信息咨询服务（不
        杭州云起物              物业服务       含许可类信息咨询服务） ；市场调查（不含涉外
        业科技服务    100.00    有限公司       调查） ；市场营销策划；咨询策划服务；家用电
        有限公司               持      股   器安装服务；通用设备修理；专用设备修理；
                                      术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                                      术推广；软件开发；互联网数据服务；大数据
                                      服务；数字文化创意内容应用服务；人力资源
                                      服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除
                                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                      开展经营活动)。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 注册资本
序号      企业名称                关联关系               经营范围
                 （万元）
        公司                  有限公司       管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
                            持      股   担保、代客户理财等金融服务） ，承接室内装饰
                                       现场，涉及资质证凭证经营），物业管理，停车
                                       服务，房地产中介服务；批发、零售：消防器
                                       材，建筑材料，装饰材料，普通机械，文体用
                                       品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                       方可开展经营活动）
                            杭州云起       服务：实业投资、投资管理、投资咨询、资产
        杭州大地善               物业服务       管理（以上项目除证券、期货，未经金融等监
        谷实业有限      10.00    有限公司       管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
        公司                  持      股   担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准
                            杭州云起
                            物业服务
        杭州旭晟成               有限公司
                                       服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，
                                       财等金融服务）
                                             。
        伙）                  伙份额，
                            任执行事
                            务合伙人
                            杭州旭晟
                            成投资合
        杭州藕舫之
                            伙 企 业      一般项目：企业管理咨询；企业管理(除依法须
                            伙）持有       营活动)。
        限合伙）
                            伙份额
                                       供应链管理服务；软件开发；软件销售；技术
                                       服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                                       转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；
                                       数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；国
                                       内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类
                                       信息咨询服务）；品牌管理；市场营销策划；汽
                            杭州旭晟       车零配件零售；租赁服务（不含许可类租赁服
                            成投资合       务）；特种设备出租；运输设备租赁服务；机械
        深圳市盈泰
        供应链科技     500.00
        有限公司
                            伙）持股       国内集装箱货物运输代理；专业保洁、清洗、
                                       目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）互
                                       联网信息服务；小微型客车租赁经营服务；道
                                       路货物运输（不含危险货物）；快递服务；海上
                                       国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；
                                       国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
                                       货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 注册资本
序号      企业名称                 关联关系               经营范围
                 （万元）
                                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                        经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                                        或许可证件为准）；国际道路货物运输。（依法
                                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                        经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                                        或许可证件为准）
                             杭州旭晟
                             成投资合
        杭州科发康
                             伙 企 业      一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除
                             伙）持有       开展经营活动)。
        限合伙）
                             伙份额
                                        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
                             杭州云起
                                        技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬
        杭州熙谷智                物业服务
        能科技有限       111.11   有限公司
        公司                   持      股
                                        批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                        活动)。
                             杭州云起       一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
                             物业服务       技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬
                             持      股   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                        一般项目：物业管理；办公服务；承接档案服
                                        务外包；市场主体登记注册代理；柜台、摊位
                                        出租；办公设备租赁服务；会议及展览服务；
                                        信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；市
                                        场营销策划；咨询策划服务；广告发布；金属
                                        门窗工程施工；家用电器安装服务；商务代理
                             杭州云起       代办服务；专业设计服务；计算机软硬件及辅
        杭州坤和云                商用集团       助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
        有限公司                 持      股   办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用
                                        金产品批发；五金产品零售；家居用品销售；
                                        建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术
                                        品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外） ；珠宝
                                        首饰批发；珠宝首饰零售；通讯设备销售；数
                                        字视频监控系统销售(除依法须经批准的项目
                                        外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                             杭州坤和       一般项目：物业管理；建筑材料销售；建筑装
        杭州云淳物                云起物业       饰材料销售；日用品销售；工艺美术品及收藏
        业发展有限     1,000.00   发展有限       品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
        公司                   公司持股       藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                注册资本
序号      企业名称              关联关系               经营范围
                （万元）
                                     房地产咨询；房地产经纪；企业管理；非居住
                                     房地产租赁；住房租赁；酒店管理；品牌管理；
                                     以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活动；
                                     办公服务；柜台、摊位出租；办公设备租赁服
                                     务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许
                                     可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调
                                     查）；市场营销策划；咨询策划服务(除依法须
                                     经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                     营活动)。
                                     一般项目：智能基础制造装备制造；电子元器
                                     件与机电组件设备制造；通用设备修理；电气
                                     设备修理；专用设备修理；技术服务、技术开
                                     发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                     广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工
                                     智能基础软件开发；电力电子元器件制造；五
                                     金产品制造；金属工具制造；工业自动控制系
                                     统装置制造；金属链条及其他金属制品制造；
                                     计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；
                                     机械设备销售；电气设备销售；金属工具销售；
                          杭州坤和
                                     金属材料销售；金属制品销售；金属链条及其
        杭州雷恩数             云起物业
        智机械制造    100.00   发展有限
        有限公司              公司持股
                                     软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工
                                     业控制计算机及系统销售；电力电子元器件销
                                     售；风动和电动工具销售；电子元器件与机电
                                     组件设备销售；建筑用金属配件销售；工业自
                                     动控制系统装置销售；智能控制系统集成；普
                                     通机械设备安装服务；机械设备租赁；货物进
                                     出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                     法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备检
                                     验检测；建设工程质量检测(依法须经批准的项
                                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                                     体经营项目以审批结果为准)。
                                     服务：商业管理，实业投资、投资管理、资产
                          杭州云起
                                     管理、投资咨询（除证券、期货，未经金融等
        杭州坤和商             商用集团
                                     监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
                                     资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
        公司                持      股
                                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                     动）
                                     一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服
                          杭州云起       务；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销
        杭州云起楼             商用集团       策划；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；
        公司                持      股   询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                                     消毒服务；建筑物清洁服务；办公设备租赁服
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                注册资本
序号      企业名称               关联关系               经营范围
                （万元）
                                      务；体育健康服务；棋牌室服务；通用设备修
                                      理；专用设备修理；电气设备修理；技术服务、
                                      技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                      技术推广；数字文化创意内容应用服务(除依法
                                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                      经营活动)。
                                      一般项目：互联网数据服务；软件开发；技术
                                      服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                                      转让、技术推广；企业管理；品牌管理；酒店
                           杭州云起
                                      管理；销售代理；非居住房地产租赁；商业综
        杭州腾霄网              商用集团
                                      合体管理服务；会议及展览服务；市场营销策
                                      划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
        公司                 持      股
                                      工程管理服务；办公服务；通用设备修理；专
                                      用设备修理；计算机及办公设备维修；网络技
                                      术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                      依法自主开展经营活动)。
                           杭州腾霄       实业投资；批发、零售：消防器材，防水涂料
                           网络科技       （水性），建筑装饰材料，印刷器材，纸张；服
                           持      股   (修、试)，室内装饰工程；其他无需报经审批
                                      一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服
                                      务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；广
                           杭州腾视       告发布；通用设备修理；专用设备修理；家具
        杭州玉泉商
        业发展有限   1,000.00
        公司
                                      部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                      以审批结果为准)。
                           杭州云起       服务：实业投资、投资管理、资产管理、投资
        杭州浙商慧              商用集团       咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监
        有限公司               持      股   担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准
                                      一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建
                                      筑用金属制品制造；园区管理服务；商业综合
                                      体管理服务；控股公司服务；企业总部管理；
                                      企业管理；房地产经纪；房地产咨询；房地产
                                      评估；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
        杭州云起实              王慧敏任       酒店管理；品牌管理；创业空间服务；办公服
        业有限公司              董事         务；承接档案服务外包；商务代理代办服务；
                                      市场主体登记注册代理；柜台、摊位出租；办
                                      公设备租赁服务；会议及展览服务；信息咨询
                                      服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；
                                      税务服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营
                                      销策划；咨询策划服务；广告发布；物业管理；
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              注册资本
序号   企业名称                 关联关系               经营范围
              （万元）
                                   停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家
                                   政服务；外卖递送服务；工程管理服务；对外
                                   承包工程；金属门窗工程施工；家用电器安装
                                   服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设
                                   备修理；建筑装饰材料销售；人力资源服务（不
                                   含职业中介活动、劳务派遣服务）；体育健康服
                                   务；棋牌室服务；软件开发；技术服务、技术
                                   开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                   推广；互联网数据服务；大数据服务；数字文
                                   化创意内容应用服务(除依法须经批准的项目
                                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
                                   项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经营；
                                   建设工程施工；住宿服务(依法须经批准的项
                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                                   体经营项目以审批结果为准)。
                                   许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项
     坤和建设集                王 慧 敏 持 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
     公司                   任董事      管理咨询；股权投资(除依法须经批准的项目
                                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     杭州万洲置                王慧敏任
     业有限公司                董事
                                   从事信息科技领域内的技术咨询、技术开发、
     上海心霖信
                          王 慧 敏 持 技术转让、技术服务，软件的研发。 【依法须经
                          股 50.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
     （有限合伙）
                                   活动】
     杭州旭龙物
                          王慧敏持       服务：物业管理。
                                            （依法须经批准的项目，经相
                          股 34.00%   关部门批准后方可开展经营活动）
     公司
     杭州数芯企
                                     一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经
     业管理合伙                王慧敏持
     企业（有限合               股 22.91%
                                     项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     伙）
                                     服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上
     杭州云卓二
                          王慧敏持       项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公
     期投资合伙
     企业（有限合
                          合伙份额       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     伙）
                                     可开展经营活动）
     杭州升鸿玳
                          王慧敏持       投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批
     数投资管理
     合伙企业（有
                          合伙份额       客理财等金融服务）
     限合伙）
     嘉兴可桢股                           一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投
                          王慧敏持
     权投资合伙                           资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
     企业（有限合                          记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准
                          合伙份额
     伙）                              的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                注册资本
序号     企业名称                 关联关系                      经营范围
                （万元）
                                      动)。
      北京中金国                           投资管理。(企业依法自主选择经营项目，开展
                            王慧敏持
      盈投资发展                           经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
      中心（有限合                          批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                            合伙份额
      伙）                              本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      杭州藕舫可
                            王慧敏持      一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除
      桢创业投资
      合伙企业（有
                            合伙份额      开展经营活动)。
      限合伙）
     （十三）徐海进
姓名                               徐海进
曾用名                              无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                             342622197208******
住所                               安徽省合肥市庐江县乐桥镇金桥村******
通讯地址                             安徽省合肥市庐江县乐桥镇金桥村******
是否取得其他国家或地区居留权                   否
                                                             是否与任职单位
     起止日期               任职单位                     担任职务
                                                              存在产权关系
                上海幸福家园农业科技有限公
                司
                北京航铁盛世教育科技有限公
                司
                                            监事                  否
                上海隽亮网络科技有限公司                监事                  否
                                            执行董事                否
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      截至 2024 年 12 月 31 日，徐海进控制的企业和关联企业的基本情况如下：
        公司名         注册资本
 序号                             关联关系               经营范围
         称          （万元）
                                           许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住
                                           宅室内装饰装修；建筑劳务分包。（依法须经批
                                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
        上海高                    徐海进持股       动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
        行建筑                    99.00%，任执   证件为准）一般项目：市政设施管理；园林绿
        集团有                    行董事兼总       化工程施工；对外承包工程；普通机械设备安
        限公司                    经理          装服务；消防技术服务；广告制作；工程技术
                                           服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机
                                           械设备租赁；专业设计服务。（除依法须经批准
                                           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                           许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住
                                           宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程设
                                           计；公路管理与养护；建筑物拆除作业（爆破
                                           作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                                           门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
        上海蓝                    上海高行建       相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
        国建设                    筑集团有限       工程管理服务；消防技术服务；建筑防水卷材
        集团有                    公 司 持 股     产品销售；防腐材料销售；土石方工程施工；
        限公司                    100.00%     城市绿化管理；市政设施管理；机械设备销售；
                                           机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨
                                           询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产
                                           品销售；五金产品零售；建筑材料销售。（除依
                                           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                           展经营活动）
                                           许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰
                                           装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                           后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                                           门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业
        上海智                    上海蓝国建       管理；餐饮企业管理；普通货物仓储服务（不
        房物业                    设集团有限       含危险化学品等需许可审批的项目）；专业保
        管理有                    公 司 持 股     洁、清洗、消毒服务；停车场服务；城市绿化
        限公司                    100.00%     管理；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；
                                           机械设备销售；电气设备销售；金属材料销售；
                                           电子产品销售；家用电器销售。（除依法须经批
                                           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                           动）
                                           一般项目：生物化工产品技术研发；自然科学
        上   海   蓝
                               上海蓝国建       研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
        国   天   虹
                               设集团有限       生物质能技术服务；机械设备研发；环保咨询
                               公 司 持 股     服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
        有   限   公
        司
                                           生态环境材料销售；生物基材料销售；环境保
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        公司名   注册资本
 序号                       关联关系                经营范围
         称    （万元）
                                      护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备
                                      销售；水污染治理；大气污染治理；固体废物
                                      治理；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地
                                      修复装备销售；土壤环境污染防治服务；普通
                                      机械设备安装服务；机械设备销售；电子产品
                                      销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
                                      软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；
                                      信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
                                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
                                      项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工
                                      程施工。
                                         （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                      准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                                      部门批准文件或许可证件为准）
                                      人力资源管理（不得从事职业中介、劳务派遣），
        上海众              上海蓝国建        人才中介，建筑劳务分包，建筑装饰装修工程，
        才人力              设集团有限        园林古建筑工程，企业管理咨询，商务信息咨
        资源有              公 司 持 股      询，酒店管理，企业形象策划，会务服务，展
        限公司              100.00%      览展示服务，工程管理服务。【依法须经批准的
                                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                         上海蓝国建
                         设集团有限        许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网
        上海酱              公 司 持 股      销售。
                                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准
        百年酒              51.00%，徐海    后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
        业有限              进 持 股        门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物
        公司               15.00% 并 任   进出口；技术进出口。
                                               （除依法须经批准的项目
                         董事兼财务        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                         负责人
                         上海高行建
                                      一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活
        上海润              筑集团有限
                                      动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
        玺资产              公 司 持 股
        管理有              100.00%，徐
                                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
        限公司              海进任执行
                                      自主开展经营活动）
                         董事
                                      一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨
                                      询服务）；企业管理咨询；安全咨询服务；财务
                                      咨询；市场调查（不得从事社会调查、社会调
                         上海高行建        研、民意调查、民意测验）；广告设计、代理；
        上海进
                         筑集团有限        广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
        银信息
                         公 司 持 有      位）；广告制作；会议及展览服务；日用百货销
        咨询合
        伙企业
                         份额并任执        批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电
        （有限
                         行事务合伙        子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；
        合伙）
                         人            机械设备销售；建筑装饰材料销售；塑料制品
                                      销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；园
                                      林绿化工程施工；物业管理。（除依法须经批准
                                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        公司名      注册资本
 序号                          关联关系                经营范围
         称       （万元）
                                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
                                         技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品
                            上海进银信        批发；树木种植经营；花卉种植；园艺产品销
                            息咨询合伙        售；饲料原料销售；通讯设备销售；建筑材料
        上海   幸
                            企业（有限合       销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许
        福家   园
                            伙 ） 持 股      可类化工产品）；园林绿化工程施工；会议及展
        技有   限
                            进 持 股        照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养
        公司
                            执行董事         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                         可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                                         准文件或许可证件为准）
                                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
                                         技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服
                                         务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文
        北京   航
                                         化艺术交流活动；文艺创作；翻译服务；礼仪
        铁盛   世              徐海进持股
                                         服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；会
                                         议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信
        技有   限              事
                                         息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
        公司
                                         营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
                                         家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                         动。）
    （十四）不同璟睿
企业名称              晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           上海兴富平龙创业投资有限公司（委派代表：陈玮）
成立日期              2021 年 6 月 16 日
出资额               19,100.00 万元人民币
统一社会信用代码          91350582MA8TDLKN1H
主要经营场所            福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层办公区 B-102
                  一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管
                  理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
                  从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                  营活动）
    （1）2021 年 6 月，不同璟睿设立
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同认缴出资 500.00 万元设立不同璟睿。
     设立时，不同璟睿的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
               合计                     500.00    100.00%     -
     （2）2021 年 8 月，第一次增资暨第一次份额转让
中心（有限合伙）、杭州光缘创业投资管理合伙企业（有限合伙）、晋江不同致璟创业
投资合伙企业（有限合伙）、谌章辉、戴珊、金涛、王湘珍入伙，不同璟睿认缴出资额
变更为 10,300.00 万元；并同意有限合伙人廖恒逸分别向有限合伙人昆山兴华投资咨
询中心（有限合伙）、谌章辉、戴珊转让认缴出资额 145.65 万元、145.65 万元、108.70
万元。
     本次变更后，不同璟睿的出资结构如下：
 序                                认缴出资额
             合伙人姓名/名称                           认缴比例      合伙人类型
 号                                （万元）
      杭州光缘创业投资管理合伙企业（有限合
      伙）
      晋江不同致璟创业投资合伙企业（有限合
      伙）
              合计                    10,300.00   100.00%     -
     （3）2022 年 11 月，第二次增资
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
展投资基金合伙企业（有限合伙）、天津榕和致达咨询合伙企业（有限合伙）、程双杰、
王泰和、黄怀、冯积儒、蔡松汝入伙，不同璟睿出资额变更为 19,100.00 万元。
      本次变更后，不同璟睿的出资结构如下：
 序                               认缴出资额
             合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
 号                               （万元）
      海口综保产业发展投资基金合伙企业（有限
      合伙）
      杭州光缘创业投资管理合伙企业（有限合
      伙）
      晋江不同致璟创业投资合伙企业（有限合
      伙）
              合计                   19,100.00   100.00%     -
      （4）2024 年 6 月，第二次份额转让暨合伙人名称变更
伙企业（有限合伙）名称变更为杭州京崎企业管理合伙企业（有限合伙）；并同意有限
合伙人谌章辉向有限合伙人郭瑞颐转让认缴出资额 3,000.00 万元。
      本次变更后，不同璟睿的出资结构如下：
 序                               认缴出资额
             合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
 号                               （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序                               认缴出资额
            合伙人姓名/名称                           认缴比例      合伙人类型
 号                               （万元）
      海口综保产业发展投资基金合伙企业（有限
      合伙）
      晋江不同致璟创业投资合伙企业（有限合
      伙）
              合计                   19,100.00   100.00%     -
      截至重组报告书签署日，不同璟睿共有 15 名合伙人，其中，上海兴富平龙创业
投资有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。不同璟睿
的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
 序                               认缴出资额
            合伙人姓名/名称                           认缴比例      合伙人类型
 号                               （万元）
      海口综保产业发展投资基金合伙企业（有限
      合伙）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序                                                认缴出资额
              合伙人姓名/名称                                          认缴比例      合伙人类型
 号                                                （万元）
       晋江不同致璟创业投资合伙企业（有限合
       伙）
               合计                                   19,100.00   100.00%         -
      各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件八：不同璟睿穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
      最近三年不同璟睿主要从事股权投资业务。
      不同璟睿最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                                          单位：万元
      项目          2024/12/31 或 2024 年度                   2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                                16,619.86                               8,825.31
负债总额                                       1.20                                     1.20
所有者权益                               16,618.66                               8,824.11
营业收入                                     108.82                                        -
营业利润                                     207.91                             -299.69
净利润                                      207.91                             -299.69
      注：2023、2024 年度财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
      截至重组报告书签署日，不同璟睿不存在下属企业。
      不同璟睿的执行事务合伙人为上海兴富平龙创业投资有限公司，上海兴富平龙创
业投资有限公司基本情况如下：
企业名称           上海兴富平龙创业投资有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人          王廷富
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期          2018 年 2 月 14 日
注册资本          3,000.00 万元人民币
统一社会信用代码      91310109MA1G5FTP04
注册地           上海市虹口区东大名路 391-393 号 4 楼 A4315 室
主要办公地点        上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城办公楼 1101-1103 单元
              创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
              展经营活动】
    参与本次交易的其他主体兴富新兴、兴富数智、兴富雏鹰同受不同璟睿最终出资
人王廷富控制。除此之外，不同璟睿合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体
不存在关联关系。
况
    本次交易完成后，不同璟睿持有上市公司股份不超过 5%，亦不属于上市公司第
一大股东。
    不同璟睿已于 2021 年 9 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编码为 SSM241。不同璟睿基金管理人兴富投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 5
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1015277。
    （十五）张传双
姓名                              张传双
曾用名                             无
性别                              男
国籍                              中国
身份证号                            371323198410******
                                江苏省盐城市城南新区人民南路 36 号橡树湾花园
住所
                                ******
                                江苏省盐城市城南新区人民南路 36 号橡树湾花园
通讯地址
                                ******
是否取得其他国家或地区居留权                  否
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                       是否与任职单位
   起止日期                  任职单位                   担任职务
                                                        存在产权关系
                上海碧橙览众网络科技有限公
                司
                上海双宁商务咨询中心                 投资人         已注销
                上海柠双商务咨询中心                 投资人         已注销
   截至重组报告书签署日，张传双不存在控制的企业，除作为碧橙数字高级管理人
员，与碧橙数字及其子公司存在关联关系外，不存在其他关联企业。
   （十六）兴富雏鹰
企业名称            上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         上海兴富平龙创业投资有限公司（委派代表：王廷富）
成立日期            2023 年 3 月 1 日
出资额             20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码        91310000MACA31G841
主要经营场所          上海市杨浦区国通路 127 号 1201-7 室
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围            中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                                           （除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   （1）2023 年 3 月，兴富雏鹰设立
合伙）共同签署《上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
认缴出资 3,600.00 万元设立兴富雏鹰。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      设立时，兴富雏鹰的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
                合计                  3,600.00   100.00%     -
      （2）2023 年 4 月，第一次增资
投资有限公司、尚守哲、苏州兴富数字创业投资合伙企业（有限合伙）、上海网达软件
股份有限公司、宁波兴富新创创业投资合伙企业（有限合伙）、徐春梅、邢积国、江苏
海四达集团有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、薛屹、金文戈、徐晓杰、赵爱国、
甘雪丽、许吉锭入伙，兴富雏鹰出资额变更为 13,780.00 万元。
      本次变更后，兴富雏鹰的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
                合计                 13,780.00   100.00%     -
      （3）2023 年 7 月，第二次增资
京、王文斌、赖爱平入伙，上海天使引导创业投资有限公司认缴出资额增加至 2,450.00
万元，兴富雏鹰出资额变更为 16,370.00 万元。
      本次变更后，兴富雏鹰的出资结构如下：
                                  认缴出资额
序号             合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
                合计                 16,370.00   100.00%     -
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      （4）2024 年 1 月，第三次增资
上海汉得信息技术股份有限公司、上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业（有限合伙）
入伙；上海天使引导创业投资有限公司认缴出资额增加至 3,000.00 万元，上海兴富平
龙创业投资有限公司认缴出资额增加至 1,000.00 万元；兴富雏鹰出资额变更为
      本次变更后，兴富雏鹰的出资结构如下：
                                  认缴出资额
 序号             合伙人姓名/名称                        认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
       上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业（有限合
       伙）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
              合计                   20,000.00   100.00%     -
      截至重组报告书签署日，兴富雏鹰共有 26 名合伙人，其中，上海兴富平龙创业
投资有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。兴富雏鹰
的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
                                 认缴出资额
序号           合伙人姓名/名称                          认缴比例      合伙人类型
                                  （万元）
       上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       苏州兴富数字创业投资合伙企业（有限合
       伙）
       宁波兴富新创创业投资合伙企业（有限合
       伙）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  认缴出资额
序号            合伙人姓名/名称                                         认缴比例      合伙人类型
                                                   （万元）
                  合计                               20,000.00   100.00%         -
      各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息见重组报告书“附
件九：兴富雏鹰穿透至最终持有人情况（截至 2025 年 2 月 14 日）”。
      最近三年兴富雏鹰主要从事股权投资业务。
      兴富雏鹰最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                                         单位：万元
      项目          2024/12/31 或 2024 年度                  2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                                 9,971.83                              8,841.28
负债总额                                       0.40                                        -
所有者权益                                9,971.43                              8,841.28
营业收入                                     519.51                                    74.33
营业利润                                     106.08                            -133.72
净利润                                      106.08                            -133.72
  注：2023、2024 年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
      截至重组报告书签署日，兴富雏鹰不存在下属企业。
      兴富雏鹰的执行事务合伙人为上海兴富平龙创业投资有限公司，上海兴富平龙创
业投资有限公司基本情况如下：
企业名称          上海兴富平龙创业投资有限公司
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         王廷富
成立日期          2018 年 2 月 14 日
注册资本          3,000.00 万元人民币
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统一社会信用代码    91310109MA1G5FTP04
注册地         上海市虹口区东大名路 391-393 号 4 楼 A4315 室
主要办公地点      上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城办公楼 1101-1103 单元
            创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
            展经营活动】
    参与本次交易的其他主体兴富新兴、兴富数智、不同璟睿同受兴富雏鹰最终出资
人王廷富控制。除此之外，兴富雏鹰合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体
不存在关联关系。
况
    本次交易完成后，兴富雏鹰持有上市公司股份不超过 5%，亦不属于上市公司第
一大股东。
    兴富雏鹰已于 2023 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编码为 SZQ719。兴富雏鹰基金管理人兴富投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 5
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1015277。
    二、其他事项说明
    （一）交易对方之间的关联关系说明
    冯星、刘宏斌系杭州橙祥执行事务合伙人，冯星系杭州橙灵执行事务合伙人，兴
富新兴、兴富数智、不同璟睿、兴富雏鹰同受王廷富控制。
    除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
    （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
    交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明见重组报告
书“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成关联交易”
                                    。
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  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  交易对方利欧股份主要管理人员王相荣、王壮利最近五年受过行政处罚，具体情
况如下表所示：
 受处罚人员   处罚种类        日期                 原因     处罚结果     执行情况
                                             给予警告，并处以
  王相荣    行政处罚   2024 年 5 月 14 日   短线交易                  已执行完毕
                                             给予警告，并处以
  王壮利    行政处罚   2024 年 5 月 14 日   短线交易                  已执行完毕
  除上述情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易纪律处分的情况。
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                第四节 标的公司基本情况
  一、基本信息
企业名称        杭州碧橙数字技术股份有限公司
企业类型        其他股份有限公司（非上市）
法定代表人       冯星
成立日期        2010 年 5 月 26 日
注册资本        12,120.00 万元人民币
统一社会信用代码    91330105555176739E
注册地         浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 707 室
主要办公地点      浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 707 室
            一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼
            儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装
            食品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）     ；网络技术服务；技
            术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
            发；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器
            仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；
            建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆
            品零售；化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
            销售；食用农产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；
            健康咨询服务（不含诊疗服务）  ；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；
经营范围
            轮胎销售；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商
            品）；品牌管理；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件零售；日
            用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包销售；户外用品
            销售；针纺织品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
            售；汽车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动)。许可项目：食品互联网销售；食品销售；药品零售；兽药经营；药
            品互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网
            信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）(依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
            结果为准)。
  二、标的公司历史沿革及最近三年增减资、股权转让的情况
  （一）标的公司历史沿革
  杭州曼博设立于 2010 年 5 月 26 日，设立时的注册资本为人民币 10.00 万元，系
由自然人徐文佳、杨婷以货币方式共同出资设立的有限责任公司。
（2010）第 310 号”的《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至 2010 年 5 月 20 日，
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杭州曼博已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10.00 万元，出资方式均为货币出资。
权结构如下：
                       认缴出资额             实缴出资额          认缴出资比例
 序号          股东姓名
                        （万元）             （万元）             （%）
          合计                    10.00        10.00           100.00
有的杭州曼博出资额 1.70 万元（对应杭州曼博 17.00%的股权）作价 1.70 万元转让给
孙嘉翊；徐文佳将其持有的杭州曼博出资额 3.30 万元（对应杭州曼博 33.00%的股权）
作价 3.30 万元转让给李俊；杨婷将其持有的杭州曼博出资额 3.30 万元（对应杭州曼
博 33.00%的股权）作价 3.30 万元转让给杜鹏；杨婷将其持有的杭州曼博出资额 1.70
万元（对应杭州曼博 17.00%的股权）作价 1.70 万元转让给孙嘉翊；（2）杭州曼博名
称变更为“杭州碧橙网络技术有限公司”。同日，徐文佳分别与孙嘉翊、李俊签署了
《股权转让协议》；杨婷分别与杜鹏、孙嘉翊签署了《股权转让协议》，就上述股权转
让事宜予以约定。
完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                       认缴出资额             实缴出资额          认缴出资比例
 序号          股东姓名
                       （万元）              （万元）             （%）
          合计                    10.00        10.00           100.00
为货币出资。
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第 141 号”的《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至 2012 年 3 月 15 日，碧橙有
限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 90.00 万元，出资方式均为货币出资。
资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                   认缴出资额          实缴出资额          认缴出资比例
 序号        股东姓名
                    （万元）           （万元）            （%）
        合计               100.00         100.00        100.00
橙有限出资额 9 万元（对应碧橙有限 9.00%的股权）以 9.00 万元的价格转让给陈泽
勇；李俊将其持有的碧橙有限出资额 8.00 万元（对应碧橙有限 8.00%的股权）以 8.00
万元的价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙有限出资额 8.00 万元（对应碧橙有限
万元（对应碧橙有限 25.00%的股权）以 25.00 万元的价格转让给汤翠荣。同日，孙嘉
翊、李俊、杜鹏分别与陈泽勇签署了《股权转让协议》，汤翠荣与杜鹏签署了《股权转
让协议》。
本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                    认缴出资额         实缴出资额          认缴出资比例
 序号        股东姓名
                     （万元）          （万元）            （%）
        合计               100.00         100.00        100.00
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橙有限 25 万元出资额（对应碧橙有限 25%的股权）作价 25 万元转让给刘宏斌；汤翠
荣将其持有的碧橙有限 25 万元出资额（对应碧橙有限 25%的股权）作价 25 万元转让
给杜鹏；李俊将其持有的碧橙有限 24 万元出资额（对应碧橙有限 24%的股权）作价
的股权）作价 0.5 万元转让给杜鹏；李俊将其持有的碧橙有限 0.5 万元出资额（对应
碧橙有限 0.5%的股权）作价 0.5 万元转让给冯星；陈泽勇将其持有的碧橙有限 25 万
元出资额（对应碧橙有限 25%的股权）作价 25 万元转让给冯星。同日，孙嘉翊、汤
翠荣、陈泽勇分别与刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》，李俊分别与刘宏斌、
杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》。
次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                   认缴出资额             实缴出资额          认缴出资比例
 序号        股东姓名
                    （万元）              （万元）            （%）
       合计                100.00            100.00        100.00
本至 1,000.00 万元，新增注册资本 900.00 万元由碧橙有限各股东按照原持股比例认
缴，出资方式均为货币出资。
资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                   认缴出资额             实缴出资额          认缴出资比例
 序号        股东姓名
                    （万元）              （万元）            （%）
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       合计                1000.00            100.00        100.00
其中 144.90 万元计入实收资本，超出实收资本部分 1,730.10 万元计入资本公积。
资报告》，对碧橙有限截至 2015 年 5 月 22 日新增注册资本和股本情况予以审验，截
至 2015 年 5 月 22 日，碧橙有限已收到利欧股份缴纳的新增注册资本 144.90 万元，累
计注册资本 1,144.90 万元，累计实收资本 244.90 万元。
资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                     认缴出资额             实缴出资额         认缴出资比例
 序号     股东姓名/名称
                      （万元）              （万元）          （%）
        合计                  1,144.90        244.90        100.00
橙有限实缴出资额 42.60 万元（对应碧橙有限 3.72%的股权）作价 551.25 万元转让给
利欧股份；杜鹏将其持有的碧橙有限实缴出资额 22.17 万元（对应碧橙有限 1.94%的
股权）作价 286.87 万元转让给利欧股份，冯星将其持有的碧橙有限实缴出资额 22.17
万元（对应碧橙有限 1.94%的股权）作价 286.87 万元转让给利欧股份。同日，刘宏斌、
冯星和杜鹏分别与利欧股份签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
次变更后，碧橙有限的股权结构如下：
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                       认缴出资额            实缴出资额           认缴出资比例
 序号      股东姓名/名称
                        （万元）             （万元）             （%）
          合计                1,144.90           244.90        100.00
斌实缴 441.00 万元，冯星实缴 229.50 万元，杜鹏实缴 229.50 万元。
告》，对碧橙有限截至 2015 年 8 月 27 日实缴注册资本情况予以审验，截止 2015 年 8
月 27 日，碧橙有限已收到刘宏斌、冯星、杜鹏分别实缴注册资本 441.00 万元、229.50
万元和 229.50 万元，合计实缴注册资本 900.00 万元，出资方式为货币出资。
      本次实缴注册资本后，碧橙有限的股权结构如下：
                        认缴出资额           实缴出资额           认缴出资比例
 序号          股东姓名/名称
                        （万元）             （万元）             （%）
             合计              1,144.90        1,144.90        100.00
橙有限出资额 37.87 万元（对应碧橙有限 3.31%的股权）作价 490.00 万元转让给利欧
股份；杜鹏将其持有的碧橙有限出资额 19.71 万元（对应碧橙有限 1.72%的股权）作
价 255.00 万元转让给利欧股份；冯星将其持有的碧橙有限出资额 19.71 万元（对应碧
橙有限 1.72%的股权）作价 255.00 万元转让给利欧股份。同日，刘宏斌、冯星及杜鹏
分别与利欧股份签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次变更后，碧橙有限的股权结构如下：
                    认缴出资额          实缴出资额           认缴出资比例
 序号    股东姓名/名称
                    （万元）            （万元）             （%）
       合计               1,144.90        1,144.90        100.00
橙有限出资额 114.49 万元（对应碧橙有限 10.00%的股权）作价 1,300.00 万元转让给
程力。同日，刘宏斌与程力签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
次变更后，碧橙有限的股权结构如下：
                    认缴出资额          实缴出资额           认缴出资比例
 序号    股东姓名/名称
                    （万元）            （万元）             （%）
       合计               1,144.90        1,144.90        100.00
橙有限出资额 25.76 万元（对应碧橙有限 2.25%的股权）作价 360.00 万元转让给杜鹏；
刘宏斌将其持有的碧橙有限出资额 25.76 万元（对应碧橙有限 2.25%的股权）作价
有限 7.00%的股权）作价 1,190.00 万元转让给温岭泽新。同日，刘宏斌分别与杜鹏、
冯星签署了《股权转让协议》，利欧股份与温岭泽新签署了《股权转让协议》，就上述
股权转让事宜予以约定。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                    认缴出资额           实缴出资额           认缴出资比例
 序号    股东姓名/名称
                     （万元）            （万元）            （%）
       合计                1,144.90        1,144.90        100.00
直未支付相应的股权转让款项。温岭泽新持有碧橙有限股权期间，碧橙有限的整体估
值不断上升。因此，2020 年 2 月，在主要参考了温岭泽新 2019 年 7 月出售碧橙有限
相应 7.00%股权取得的转让对价的基础上，利欧股份与温岭泽新重新协商并确定碧橙
有限 7.00%股权转让对价为 1,750 万元。2020 年 4 月，温岭泽新已向利欧股份支付完
成 1,750 万元股权转让款项。
有限出资额 114.49 万元（对应碧橙有限 10%的股权）作价 2,500.00 万元转让给上海橙
尚。同日，程力与上海橙尚签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                    认购出资额           实缴出资额           认缴出资比例
 序号    股东姓名/名称
                     （万元）            （万元）            （%）
       合计                1,144.90        1,144.90        100.00
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碧橙有限出资额 34.35 万元（对应碧橙有限 3.00%的股权）作价 750.00 万元转让给王
华；上海橙尚将其持有的碧橙有限出资额 22.90 万元（对应碧橙有限 2.00%的股权）
作价 500.00 万元转让给王慧敏；上海橙尚将其持有的碧橙有限出资额 22.90 万元（对
应碧橙有限 2.00%的股权）作价 500.00 万元转让给徐海进；上海橙尚将其持有的碧橙
有限出资额 34.35 万元（对应碧橙有限 3.00%的股权）作价 750.00 万元转让给杭州橙
灵；温岭泽新将其持有的碧橙有限出资额 45.80 万元（对应碧橙有限 4.00%的股权）
作价 1,000.00 万元转让给杭州橙灵；温岭泽新将其持有的碧橙有限出资额 34.35 万元
（对应碧橙有限 3.00%的股权）作价 750.00 万元转让给杭州橙飞；利欧股份将其持有
的碧橙有限出资额 114.49 万元（对应碧橙有限 10.00%的股权）作价 2,500.00 万元转
让给刘宏斌。同日，上述股权转让的转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就
上述股权转让事宜予以约定。
股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                    认缴出资额           实缴出资额           认缴出资比例
 序号    股东姓名/名称
                     （万元）            （万元）            （%）
       合计                1,144.90        1,144.90         100
橙有限出资额 83.27 万元（对应碧橙有限 7.27%的股权）、31.22 万元（对应碧橙有限
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上述股权转让的转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜
予以约定。
次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                       认购出资额           实缴出资额           认缴出资比例
 序号     股东姓名/名称
                        （万元）            （万元）            （%）
        合计                  1,144.90        1,144.90        100.00
持有的碧橙有限出资额 28.62 万元（对应碧橙有限 2.50%的股权）、7.16 万元（对应碧
橙有限 0.63%的股权）作价 1,800.00 万元、450.00 万元转让给秦大乾；冯星将其持有
的碧橙有限出资额 21.47 万元（对应碧橙有限 1.88%股权）作价 1,350.00 万元转让给
张萍；杭州橙飞将其持有的碧橙有限出资额 3.18 万元（对应碧橙有限 0.28%股权）、
万元（对应碧橙有限 1.00%股权）作价 200.00 万元、520.00 万元、720.00 万元及 720.00
万元分别转让给张萍、王雯、致信弘远及邱昌伟。同日，上述股权转让方和股权受让
方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称        认缴出资额           实缴出资额           认缴出资比例
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      （万元）            （万元）              （%）
        合计                1,144.90         1,144.90        100.00
至 1,192.61 万元，新增注册资本 47.70 万元由常州彬复以货币出资 3,229.17 万元认缴；
其中 47.70 万元计入实收资本，3,181.46 万元计入资本公积。
报告》，对碧橙有限截至 2020 年 4 月 7 日新增注册资本和股本情况予以审验，截至
册资本及实收资本均为 1,192.61 万元。
完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                     认缴出资额            实缴出资额           认缴出资比例
 序号     股东姓名/名称
                      （万元）             （万元）             （%）
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    认缴出资额            实缴出资额           认缴出资比例
 序号    股东姓名/名称
                     （万元）             （万元）             （%）
       合计                1,192.61         1,192.61        100.00
加至 1,198.60 万元，新增注册资本 5.99 万元由杜宏以货币出资 405.67 万元认缴；其
中 5.99 万元计入实收资本，399.68 万元计入资本公积。
报告》，对碧橙有限截至 2020 年 5 月 12 日新增注册资本和股本情况予以审验，截至
本及实收资本均为 1,198.60 万元。
资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
                    认缴出资额            实缴出资额           认缴出资比例
 序号    股东姓名/名称
                     （万元）             （万元）            （%）
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                        认缴出资额            实缴出资额               认缴出资比例
 序号          股东姓名/名称
                         （万元）             （万元）                （%）
             合计              1,198.60            1,198.60         100.00
股份有限公司。2020 年 7 月 6 日，碧橙有限各股东共同签署《关于变更设立杭州碧橙
数字技术股份有限公司之发起人协议》。
      根据天健会计师 2020 年 7 月 6 日出具的《验资报告》（天健验﹝2020﹞253 号），
将截至 2020 年 5 月 31 日公司经审计确认的账面净资产 165,584,767.88 元，折成股份
有限公司 120,000,000 股股份，每股面值 1.00 元，股份公司的注册资本 120,000,000.00
元，折股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积；公司整体变更设立为股份有
限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。
各发起人的持股情况如下：
 序号           股东姓名/名称           股份数（股）                  持股比例（%）
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序号            股东姓名/名称         股份数（股）              持股比例（%）
               合计                   120,000,000        100.00
万元认购；其中 120.00 万元计入实收资本，702.00 万元计入资本公积。
报告》，对碧橙有限截至 2020 年 11 月 3 日新增注册资本和股本情况予以审验，截至
册资本及实收资本均为 12,120.00 万元。
资完成后，碧橙数字的股本结构如下：
序号            股东姓名/名称         股份数（股）              持股比例（%）
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序号            股东姓名/名称        股份数（股）              持股比例（%）
               合计                  121,200,000        100.00
根据上述协议，杜鹏将代苏忠超持有的碧橙数字 114.6338 万股股份（对应股改前碧橙
有限 11.45 万元出资额）转让给苏忠超，解除双方的股权/股份代持关系。委托持股的
具体形成过程及解除情况见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公
司历史沿革及最近三年增减资、股权转让的情况”之“（二）是否存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况”之“3. 2017 年 12 月，第三次股权代持的形成及后续解除情况”。
      本次代持股份解除代持后，碧橙数字的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称        股份数（股）              持股比例（%）
               合计                  121,200,000        100.00
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数字 1,990.4302 万股（对应碧橙数字 16.42%的股权），作价 10,508.80 万元转让给杭州
橙祥。
权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称        股份数（股）               持股比例（%）
               合计                   121,200,000        100.00
其持有的碧橙数字 427.20 万股（对应碧橙数字 3.52%的股权），作价 2,815.25 万元转
让给致信弘远。
权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
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序号            股东姓名/名称        股份数（股）              持股比例（%）
               合计                  121,200,000        100.00
有的碧橙数字 114.6240 万股（对应碧橙数字 0.95%的股权），作价 891.89 万元转让给
兴富数智。
有的碧橙数字 358.20 万股（对应碧橙数字 2.96%的股权），作价 2,825.48 万元转让给
兴富数智。
碧橙数字 172.4760 万股（对应碧橙数字 1.43%的股权），作价 1,360.49 万元转让给兴
富数智。
的碧橙数字 74.28 万股（对应碧橙数字 0.61%的股权），作价 585.92 万元转让给不同璟
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睿。
的碧橙数字 82.7880 万股（对应碧橙数字 0.68%的股权），作价 653.03 万元转让给不同
璟睿。
常州彬复将其持有的碧橙数字 276.3779 万股（对应碧橙数字 2.28%的股权），作价
橙数字 1.66%的股权），作价 1,705.55 万元转让给合肥弘博。
约定苏忠超将其持有的碧橙数字 66.3670 万股（对应碧橙数字 0.55%的股权），作价
字 0.40%的股权），作价 256.00 万元转让给合肥弘博。
转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称      股份数（股）             持股比例（%）
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序号            股东姓名/名称        股份数（股）              持股比例（%）
               合计                  121,200,000        100.00
碧橙数字 60.00 万股（对应碧橙数字 0.50%的股权），作价 475.00 万元转让给兴富雏
鹰。
权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称        股份数（股）              持股比例（%）
               合计                  121,200,000        100.00
      （二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      公司股本演变中曾存在股权代持的情况，股权代持形成与解除情况如下：
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  （1）代持形成过程
降低其对碧橙有限投资在原任职单位的影响，杜鹏委托汤翠荣作为名义股东代其持有
碧橙有限 25 万元的出资额。
上述股权转让完成后，碧橙有限实际股权结构如下：
 序号   工商登记股东         实际股东           出资额（万元）    持股比例（%）
              合计                      100.00     100.00
  （2）代持解除情况
作为今后事业的发展平台，原股东孙嘉翊、陈泽勇、李俊因家庭原因及个人经营规划，
打算退出碧橙有限。
汤翠荣解除碧橙有限 25 万元出资额（对应碧橙有限当时 25%的股权）的代持关系。
  上述转让定价按照注册资本 1:1 办理工商登记，实际未支付对价。2013 年 9 月 23
日，杜鹏以 0 元对价自汤翠荣处受让了碧橙有限 25 万元出资额，杜鹏与汤翠荣之间
的代持解除。
 序号    转让方         转让出资额（万元）           受让方         备注
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 序号     转让方      转让出资额（万元）              受让方             备注
       合计                 100.00
  根据标的公司提供的汤翠荣对上述代持形成及解除事实的《确认书》以及本次股
权转让的其他各方对上述股权转让事实的《确认书》，并访谈冯星、刘宏斌进行确认，
上述代持及解除、股权转让相关的权利义务、债权债务业已结清，确认不存在纠纷或
潜在纠纷。
  （1）代持形成过程
  程旸、冯渊、华娅蓉、陈俊俊、冯灵舟、范利、李小莉、胡贵龙、孙文俊、张晓
君、蔡寅舟、任路飞等 12 人是碧橙有限早期的重要员工，为了让部分重要员工分享
公司发展成果，激励其工作积极性，公司同意上述重要员工成为公司股东，并由冯星
和杜鹏向其转让部分股份。程旸等 12 人同意分别由冯星、杜鹏代持碧橙有限出资额，
以减少工商登记的碧橙有限股东人数，方便以后办理工商登记变更。2015 年 10 月，
程旸等 12 人分别与冯星、杜鹏签署《股权代持协议》，就股权转让及股权代持事项进
行约定。截至 2015 年 10 月，公司本次股权代持情况如下：
            名义出资额       代持出资额           实际持有人的出资
 代持股东                                                   实际持有人
             （万元）        （万元）            对价（万元）
  冯星          13.4091          0.9800            3.00   陈俊俊
  杜鹏          11.4482          0.6540            2.00   张晓君
        合计                    24.8573           76.00         -
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  （2）代持解除情况
  本次代持的解除包含两个阶段，具体如下：
其实际持有的碧橙有限股权，获取投资收益。2018 年 3 月至 10 月，胡贵龙、孙文俊、
张晓君分别与杜鹏签署《股权代持解除协议》，解除与杜鹏之间的股权代持关系，并将
其由杜鹏代持的碧橙有限 3.2698 万元、4.9048 万元、0.6540 万元出资额分别作价 25.00
万元、37.50 万元和 5.00 万元转让给杜鹏。
  根据标的公司提供的胡贵龙、孙文俊、张晓君与杜鹏对上述代持形成及解除事实
的《股权代持协议》
        《股权解除代持协议》
                 《确认书》，并访谈冯星、刘宏斌进行确认，
上述代持及解除、股权转让相关的权利义务、债权债务业已结清，确认不存在纠纷或
潜在纠纷。
  本次部分代持股权解除代持后，截至 2018 年 8 月，本次股权代持情况如下：
          名义出资额        代持出资额          实际持有人的出资对
 代持股东                                               实际持有人
           （万元）         （万元）            价（万元）
  冯星         13.4091         0.9800          3.00   陈俊俊
  杜鹏          2.6196
        合计                  16.0287         49.00         -
便，同时规范历史员工股权代持情况。
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小莉分别与冯星签署《股权代持解除协议》，解除与冯星之间的股权代持关系，并将其
由冯星代持的碧橙有限 4.9048 万元、1.6349 万元、1.6349 万元、0.9800 万元、1.3098
万元、1.3098 万元、1.6349 万元出资额分别作价 107.10 万元、35.70 万元、35.70 万
元、21.40 万元、28.60 万元、28.60 万元、40.00 万元转让给冯星；同日，蔡寅舟、任
路飞分别与杜鹏签署《股权代持解除协议》，解除与杜鹏之间的股权代持关系，并将其
由杜鹏代持的碧橙有限 1.3098 万元、1.3098 万元出资额分别作价 28.60 万元、28.60 万
元转让给杜鹏。
   上述股权代持解除之后，程旸、冯渊、华娅蓉、陈俊俊、冯灵舟、范利、蔡寅舟、
任路飞将收到的 107.10 万元、35.70 万元、35.70 万元、21.40 万元、28.60 万元、28.60
万元、28.60 万元、28.60 万元投资入伙杭州橙灵并间接取得碧橙有限股权，对应间接
取得碧橙有限股权的价格为 21.84 元/注册资本。
   上述交易的实质为碧橙有限设立员工持股平台，将历史员工股权代持平移还原至
员工持股平台杭州橙灵，被代持员工的持股方式由通过冯星和杜鹏代持，变更为通过
杭州橙灵间接持有碧橙有限的股权。李小莉由于已经离职，未入伙杭州橙灵，不再直
接或间接持有碧橙有限的股权。
   根据标的公司提供的程旸、冯渊、华娅蓉、陈俊俊、冯灵舟、范利、李小莉与冯
星对上述代持形成及解除事实的《股权代持协议》
                     《股权解除代持协议》
                              《确认书》以
及蔡寅舟、任路飞与杜鹏对上述代持形成及解除事实的《股权代持协议》
                               《股权解除代
持协议》
   《确认书》，并访谈冯星、刘宏斌进行确认，上述代持及解除、股权转让相关
的权利义务、债权债务业已结清，确认不存在纠纷或潜在纠纷。
   （1）代持形成过程
碧橙有限的发展，有意入股碧橙有限。2017 年 12 月 28 日，杜鹏与苏忠超签订《股权
转让及代持协议》，杜鹏将碧橙有限 11.45 万元出资额（对应当时碧橙有限 1.00%股权）
作价 200.00 万元转让给苏忠超。由于苏忠超经常旅居国外，为方便办理工商变更登记
事项，苏忠超同意由杜鹏代持上述碧橙有限 11.45 万元出资额，苏忠超与杜鹏已在《股
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权转让及代持协议》中就股权代持事项进行约定。
  （2）代持还原情况
根据上述协议，杜鹏将代苏忠超持有的碧橙数字 114.6338 万股股份（对应股改前碧橙
有限 11.45 万元出资额）转让给苏忠超，解除双方的股权/股份代持关系。
                关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据标的公司提供的苏忠超与杜鹏对上述代持形成及解除事实的《股权转让及代持协议》
                                         《股权转让协议》
                                                《股份代持解除协
议》《关于持有公司股份情况的确认函》，并访谈苏忠超、冯星、刘宏斌进行确认，上述代持及解除、股权转让相关的权利义务、
债权债务业已结清，确认不存在纠纷或潜在纠纷。
   除上述已披露的委托持股外，公司不存在其他未披露的委托持股的情况。
   截至目前，公司原存在的委托持股已全部得到解除和更正，不存在其他未披露的委托持股的情况。
   （三）最近三年增减资、股权转让的情况
   标的公司最近三年不存在增减资的情况，最近三年股权转让的情况如下：
 转让时间                                    转让股数
             受让方    转让方    对价（万元）                     入股背景及依据                    定价依据
                                         （万股）
                                                    （ 1 ） 杜 鹏 受到 刑 事处
                                                    罚，为不影响碧橙数字
                                                    后续资本运作，公司与
                                                    杜鹏友好协商后，杜鹏          综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按
                                                    （2）受让方认可碧橙数
                                                    字未来的发展潜力及业
                                                    绩成长能力，投资入股。
                                                    转让方宁波致信是宁波          参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条
                                                    致信投资管理合伙企业          款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资
                                                    （有限合伙）管理的第          款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利
                                                    一期基金，因其 2024 年      息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行
                 关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 转让时间                                    转让股数
              受让方    转让方    对价（万元）                    入股背景及依据                 定价依据
                                         （万股）
                                                    退出期届至，因此宁波      业情况等因素，按照 7.99 亿元的总体估值，经各
                                                    致信将股份转让给二期      方协商一致确定。
                                                    基金致信弘远。
                                                                    参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条
                                                                    款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资
                                                                    款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利
                     邱昌伟       891.89    114.6240
                                                    （1）转让方彼时存在资     息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行
                                                    金需求，且碧橙数字 IPO   业情况等因素，按照 9.43 亿元的总体估值，经各
                                                    撤回，因此希望退出。      方协商一致确定。
                     秦大乾      2,825.48   358.2000   （2）受让方认可碧橙数 参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条
                                                    字未来的发展潜力及业 款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资
                                                    绩成长能力，投资入股。 款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利
                     张萍       1,360.49    172.476               息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行
                                                                业情况等因素，按照 9.56 亿元的总体估值，经各
                                                                方协商一致确定。
                     张萍        585.92       74.28   （1）转让方彼时存在资 参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条
                                                    金需求，且碧橙数字 IPO
                                                                款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资
                                                    撤回，因此希望退出。  款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利
                     王雯        653.03      82.788   （2）受让方认可碧橙数 息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行
                                                    字未来的发展潜力及业 业情况等因素，按照 9.56 亿元的总体估值，经各
                                                    绩成长能力，投资入股。 方协商一致确定。
                     常州彬复     1,705.55   201.2221   （1）转让方彼时存在资     参照兴富数智、不同璟睿的入股价格并综合考虑
                     苏忠超       256.00     48.2668   撤回，因此希望退出。      亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
                 关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 转让时间                                    转让股数
              受让方    转让方    对价（万元）                    入股背景及依据                 定价依据
                                         （万股）
                                                    （2）受让方认为碧橙数
                                                    字具备一定的投资价
                                                    值。
                     常州彬复     2,342.56   276.3779   （1）转让方彼时存在资
                                                    金需求，且碧橙数字 IPO
                                                                    参照兴富数智、不同璟睿的入股价格并综合考虑
                                                    撤回，因此希望退出。
                     苏忠超       352.00      66.367   （2）受让方认可碧橙数     亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
                                                    字未来的发展潜力及业
                                                    绩成长能力，投资入股。
                                                    （1）转让方彼时存在资 参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条
                                                    金需求，且碧橙数字 IPO
                                                                款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资
                                                    撤回，因此希望退出。  款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利
                                                    （2）受让方认可碧橙数 息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行
                                                    字未来的发展潜力及业 业情况等因素，按照 9.60 亿元的总体估值，经各
                                                    绩成长能力，投资入股。 方协商一致确定。
   上述股权转让，除宁波致信和致信弘远为私募基金管理人宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募基金，其他股
权转让相关方不存在关联关系。上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定的情形。
   本次交易中，标的公司全部股东权益估值为 13.12 亿元，与前述股权转让中标的公司的总体估值相比有所增加，主要原因为：
                                     （2）本次交易中上市公司获取标的公司 100%
（1）本次交易作价系参考收益法评估值协商确定，与前述股权转让的作价方式不同；
          关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                              （3）前述交易中，最后一次交易的时间为 2024 年 1 月，此
股权，与前述交易中的少数股权交易相比存在一定的溢价具有合理性；
                （4）2024 年 9 月以来，我国持续出台多项鼓励资本市场持续健康发展的政策，股票交易二
后标的公司持续盈利，估值有所提高；
级市场持续活跃向好，交易双方的预期均有所提高。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         三、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产
重组交易标的的情况
         （一）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》及相关申请文件，并于同日
收到《关于受理杭州碧橙数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的通知》（深证上审2021588 号）。
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函2022010136 号）。
         在完成一轮审核问询回复后，标的公司于 2022 年 7 月 31 日向深圳证券交易所提
交《杭州碧橙数字技术股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的申请》。2022 年 8 月 2 日，深圳证券交易所决定终止对标的公司首次公开发行
股票并在创业板上市的审核。
         标的公司终止上述 IPO 的原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模
及业务特点，决定调整上市计划。不存在影响本次重组交易的法定条件的情况。
         申报 IPO 时，标的公司报告期（2019 年度~2021 年度）归母净利润分别为 4,352.31
万元、7,182.10 万元、7,654.09 万元；2023 年度和 2024 年度，碧橙数字归母净利润分
别为 9,685.50 万元、7,418.44 万元，相关财务数据及经营情况未发生重大变动。
         （二）标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
         标的公司最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
         四、股权结构及控制关系
    刘                 杭        利      兴       杭        兴       致                 安       合       王       徐       不       张       兴
    宏        冯        州        欧      富       州        富       信          王      徽       肥       慧       海       同       传       富
             星        橙        股      新       橙        数       弘          华      徽       弘                       璟               雏
    斌                 祥        份      兴       灵        智       远                 元       博       敏       进       睿       双       鹰
                                                   杭州碧橙数字技术股份有限公司
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      本次交易前，碧橙数字实际控制人为刘宏斌、冯星。刘宏斌、冯星的详细情况见
重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况” 之“一、发行股份及支付现金购买
资产的交易对方”之“（一）刘宏斌”和“（二）冯星”。
      标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要
内容，高级管理人员的安排，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
      五、子公司、参股公司及分支机构情况
      （一）基本情况
      截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有一级子公司 25 家，二级子公司 9 家，分
公司 4 家，基本情况如下表所示：
                              注册资本                                    法定代
序号        名称     成立日期                     持股比例          注册地
                              （万元）                                     表人
       杭州阿米巴电                                      浙江省杭州市拱墅
       司                                           幢 706 室
                                                   浙江省杭州市拱墅
       杭州扬趣网络
       科技有限公司
                                                   幢 502 室
                                          杭州扬趣网
       上海扬趣必酷                                      上海市静安区天目
                                          络科技有限
                                          公司持股
       公司                                          室
                                                   上海市嘉定区鹤望
       上海康趣电子
       商务有限公司
                                          上海康趣电
                                                   上海市嘉定区华江
       上海橙祈商贸                             子商务有限
       有限公司                               公司持股
                                                   JT9855 室
                                          上海康趣电
       上海康睿麦网
                                          子商务有限    上海市嘉定区华江
                                          公司持股     路 129 弄 7 号 J
       司
                                          上海康趣电
       上海碧橙览众                                      上海市静安区天目
                                          子商务有限
                                          公司持股
       公司                                          室
                                                   安徽省宣城市绩溪
       安徽碧橙网络
       技术有限公司
                                                   技孵化园 A 幢
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                             注册资本                                    法定代
序号        名称     成立日期                    持股比例          注册地
                             （万元）                                     表人
        售科技有限公                                    区祥园路 108 号 2
        司                                         幢 511 室
                                         杭州碧橙新    四川省成都市武侯
        四川碧橙新零                           零售科技有    区成双大道中段
        售有限公司                            限公司持股    585 号 2 号楼 3 楼
                                                  四川省成都市武侯
                             四川碧橙
        四川碧橙新零                           四川碧橙新    区二环路西一段六
                             新零售有
                             限公司分
        楠分公司                             司分公司     D8016，D8017 标准
                             公司
                                                  展位
                                                  四川省成都市锦江
                             四川碧橙
        四川碧橙新零                           四川碧橙新    区工业园区锦华路
                             新零售有
                             限公司分
        江分公司                             司分公司     一层（自编号：
                             公司
                                                  DS33-1-G-018）
                                                  四川省成都市成华
                             四川碧橙                 区蓉都大道将军路
        四川碧橙新零                           四川碧橙新
                             新零售有                 68 号成都富森美家
                             限公司分                 居装饰建材总部建
        华分公司                             司分公司
                             公司                   材馆（A 栋）2 楼
                                                  A2145 号
                                         杭州碧橙新    四川省成都市武侯
        四川碧橙电器
                                         零售科技有    区成双大道中段
                                         限公司持股    585 号 2 号楼 3 楼
        公司
                                         杭州碧橙新    四川省成都市金牛
        四川碧橙舒适
                                         零售科技有    区北站东二路 6 号
                                         限公司持股    1 栋 1 楼 70 号附 33
        限公司
        四川碧橙舒适
                             四川碧橙
        家暖通设备有                           四川碧橙舒    成都高新区都会路
        限公司高新分                           适家分公司    16 号
                             公司
        公司
        杭州因诺橙智                                    浙江省杭州市拱墅
        公司                                        幢 1301 室
                                                  中国（上海）自由贸
        上海启鹤国际
        贸易有限公司
                                                  号 1125 室
        安徽因诺橙智                                    安徽省宣城市绩溪
        有限公司                                      绩数字产业园 2 幢
                                                  浙江省杭州市拱墅
        杭州碧橙健康
        科技有限公司
                                                  幢 705 室
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           注册资本                                   法定代
序号     名称     成立日期                    持股比例          注册地
                           （万元）                                    表人
                                               浙江省杭州市拱墅
     杭州碧橙电子
     商务有限公司
                                               幢 501 室
                                               浙江省杭州市拱墅
     杭州洛书数字
     技术有限公司
                                               幢 1307 室
                                               浙江省杭州市余杭
     杭州林趣新零
     售有限公司
                                               业城 5 幢 893 室
                                               北京市朝阳区北四
     北京碧橙品牌                                    环东路 133 号楼-1
     管理有限公司                                    至 10 层 101 内 5 层
                                               江苏省宿迁市泗洪
     宿迁碧橙网络                                    县朱湖镇吴湾居委
     科技有限公司                                    会 S245 连接线南侧
                                               珠海市香洲区屏北
     广东碧橙电子                                    二路 55 号再生时代
     商务有限公司                                    大厦 1 单元 1903 室
                                               -079（集中办公区）
     四川碧橙览众
                                               四川省成都市锦江
                                               区锦丰三路 77 号
     公司
                                               深圳市前海深港合
                                               作区南山街道听海
                                               大道 5059 号前海鸿
     深圳市碧橙新
     贸易有限公司
                                               博会计师事务所
                                               （普通合伙））
                                               福建省福州市仓山
     福州碧橙新零                                    区金林路 35 号互联
     售有限公司                                     网小镇科创智慧园
                                               湖北省武汉市汉阳
                                               区江汉二桥街道琴
     湖北碧橙新零
     售有限公司
                                               汉江三区 3 栋 7 层
                                               安徽省合肥市蜀山
     合肥碧橙览众                                    区蜀山经济开发区
     公司                                        电商产业园三期 3
                                               幢 G 区 8 层 2873 号
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                             注册资本                                          法定代
序号       名称     成立日期                      持股比例             注册地
                             （万元）                                           表人
       电子商贸有限                                        区即墨路街道邱县
       公司                                            路 19 号春光里即墨
                                                     路孵化中心 103-75
                                                     室
                                                     河南省郑州市郑东
       河南碧橙新零                                        新区心怡路 278 号
       售有限公司                                         （基运投资大厦）
       南京碧橙览众                                        江苏省南京市建邺
       公司                                            A2 栋 14 层 1414
                                                     安徽省合肥市庐阳
                                                     区三孝口街道金寨
       合肥任趣电子
       商务有限公司
                                                     WE 主楼 10 楼 1006
                                                     室
                                                     Unit 1002, 10/F.,     香港公
                                                     Perfect Commercial    司无法
       碧橙（香港）                                        Building,
                             港元                      Tsim Sha Tsui,        人，董
       限公司
                                                     Kowloon               事为冯
                                                     Hong Kong             星
                                                     Portion 1 of Unit     香港公
                                          碧橙（香港）     No.721A, 7/F, Star    司无法
       香港启鹤国际                500.00 万     进出口贸易      House, No.3           定代表
       贸易有限公司                港元           有限公司持      Salisbury     Road,   人，董
                                          股 100%     Tsim Sha Tsui, Hong   事为冯
                                                     Kong                  星
                                                 Unit 1002, 10/F.,         香港公
                                          碧橙（香港） Perfect Commercial        司无法
       康趣（香港）                                    Building,
                             港元           有限公司持 Tsim Sha Tsui,             人，董
       限公司
                                          股 100% Kowloon                   事为华
                                                 Hong Kong                 娅蓉
     （二）重要子公司情况
     根据最近一年经审计的财务数据，占标的公司最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为杭州阿米巴电
子商务有限公司和上海康趣电子商务有限公司，具体情况如下：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）基本信息
企业名称        杭州阿米巴电子商务有限公司
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       冯星
成立日期        2014 年 1 月 15 日
注册资本        1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    9133010508888628XY
注册地         浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 706 室
主要办公地点      浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 706 室
            许可项目：食品互联网销售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品零售；
            兽药经营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信
            业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服
            务；出版物零售；出版物批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进
            出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            网络技术服务；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备
            销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；建
经营范围
            筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰零售；服装服
            饰批发；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第
            二类医疗器械销售；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；广告
            发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车零配件批发；汽车零配件零
            售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产
            品）；电器辅件销售；橡胶制品销售；轮胎销售；摩托车及零配件批发；
            摩托车及零配件零售；充电桩销售；石油制品销售（不含危险化学品）(除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  （2）历史沿革
  阿米巴设立于 2014 年 1 月 15 日，设立时的注册资本为人民币 10.00 万元，系由
自然人程旸、魏薇以货币方式共同出资设立的有限责任公司。
验字2014第 165 号”的《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至 2014 年 1 月 15
日，阿米巴已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10.00 万元，出资方式均为货币出资。
构如下：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号                股东姓名                认缴出资额（万元）           出资比例（%）
                 合计                               10.00        100.00
司；魏薇将其持有的阿米巴 1 万元出资额（对应公司 10%的股权）作价 1 万元转让给
杭州碧橙网络技术有限公司；同意阿米巴注册资本增加至 100.00 万元，新增注册资本
本次增资暨股权转让完成后，阿米巴的股权结构如下：
 序号                股东姓名                认缴出资额（万元）           出资比例（%）
                 合计                              100.00        100.00
完成后，阿米巴的股权结构如下：
 序号                股东姓名                认缴出资额（万元）           出资比例（%）
                 合计                             1,000.00       100.00
     （3）阿米巴的股权结构与控制关系
     截至重组报告书签署日，碧橙数字持有阿米巴 100%股权，为阿米巴的控股股东。
     截至重组报告书签署日，阿米巴的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次
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交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响阿米巴资产独立
性的协议或其他安排。
  （4）阿米巴下属企业情况
  截至重组报告书签署日，阿米巴不存在下属企业。
  （5）主营业务
  截至重组报告书签署日，阿米巴主营业务为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、
品牌数字营销。
  （6）主要财务数据
  阿米巴最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                             单位：万元
   项目         2024/12/31 或 2024 年度          2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                            64,021.88                     67,125.08
负债总额                            42,689.51                     48,978.27
所有者权益                           21,332.37                     18,146.81
营业收入                            66,234.64                     70,947.03
营业利润                             4,211.31                      4,104.83
净利润                              3,135.70                      3,012.11
  （7）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  截至重组报告书签署日，阿米巴最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况。
  （1）基本信息
企业名称        上海康趣电子商务有限公司
企业类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人       张传双
成立日期        2017 年 5 月 26 日
注册资本        1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    91310114MA1GU3M48P
注册地         上海市嘉定区鹤望路 733 弄 3 号 7 层 7082 室
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主要办公地点        上海市嘉定区鹤望路 733 弄 3 号 7 层 7082 室
              一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）          ；第一类医疗器械销售；
              第二类医疗器械销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织
              品及原料销售；钟表与计时仪器销售；箱包销售；家用电器销售；电子产
              品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械电气设
              备销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；日用百货销售；
经营范围          办公用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）          ；化妆品批发；化妆品零售；
              橡胶制品销售；海绵制品销售；家居用品销售；地板销售；门窗销售。          （除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
              第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  （2）历史沿革
  上海康趣设立于 2017 年 5 月 26 日，设立时的注册资本为人民币 100.00 万元，系
由自然人张传双、机构股东杭州碧橙网络技术有限公司以货币方式共同出资设立的有
限责任公司。
权结构如下：
 序号             股东姓名               认缴出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                         100.00       100.00
海康趣 25 万元出资额（对应上海康趣 25%的股权）作价 1,000 万元转让给碧橙数字。
次股权转让完成后，上海康趣的股权结构如下：
 序号             股东姓名               认缴出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                         100.00       100.00
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海康趣 15 万元出资额（对应上海康趣 15%的股权）作价 3,000 万元转让给碧橙数字；
同意上海康趣注册资本增加至 1,000.00 万元，新增注册资本由碧橙数字认缴，出资方
式为货币出资。
续，本次增资暨股权转让完成后，上海康趣的股权结构如下：
 序号            股东姓名                      认缴出资额（万元）          出资比例（%）
               合计                                1,000.00        100.00
     （3）上海康趣的股权结构与控制关系
     截至重组报告书签署日，碧橙数字持有上海康趣 100%股权，为上海康趣的控股
股东。
     截至重组报告书签署日，上海康趣的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响上海康趣资产
独立性的协议或其他安排。
     （4）上海康趣下属企业情况
     截至重组报告书签署日，上海康趣拥有一级子公司 3 家，基本情况如下表所示：
                             注册资本                                法定代
序号       名称     成立日期                    持股比例         注册地
                             （万元）                                 表人
                                        上海康趣电
                                                上海市嘉定区华江
      上海橙祈商贸                            子商务有限
      有限公司                              公司持股
                                                JT9855 室
                                        上海康趣电
      上海康睿麦网
                                        子商务有限   上海市嘉定区华江
                                        公司持股    路 129 弄 7 号 J
      司
                                        上海康趣电
      上海碧橙览众                                    上海市静安区天目
                                        子商务有限
                                        公司持股
      公司                                        03 室
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     （5）主营业务
  截至重组报告书签署日，上海康趣主营业务为品牌零售、品牌运营管理、渠道分
销。
     （6）主要财务数据
  上海康趣最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                                           单位：万元
     项目          2024/12/31 或 2024 年度                   2023/12/31 或 2023 年度
资产总额                                 47,131.50                             16,446.61
负债总额                                 40,646.07                             12,726.05
所有者权益                                 6,485.44                              3,720.56
营业收入                                 36,104.46                             12,592.26
营业利润                                  3,616.66                              1,521.91
净利润                                   2,766.86                              1,111.99
     （7）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  截至重组报告书签署日，上海康趣最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评
估或估值情况。
     六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
     （一）主要固定资产
  标的公司及其子公司主要固定资产为运输设备、办公设备及电子设备。截至 2024
年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面价值为 812.14 万元，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
      类别            账面原值                  累计折旧               账面价值           成新率
运输设备                       466.76                 308.05          158.72   34.00%
办公设备及电子设备                 1,762.93               1,109.52         653.42   37.06%
  截至重组报告书签署日，标的公司及其子公司无自有土地使用权及自有房产。
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     截至重组报告书签署日，标的公司及其子公司办公、仓储、展位、商铺、直播间
场所均系通过租赁取得，具体情况见重组报告书“附件十：标的公司及其子公司的房
屋租赁情况”。
     （二）主要无形资产
     标的公司及其子公司主要无形资产为软件。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司
无形资产账面价值为 227.03 万元，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
      类别           账面原值                    累计摊销                     账面价值
      软件                   503.15                     276.11                 227.03
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 1 项专利，具体情况如下：
       专利    专利   专利                       专利申         授权公       有效     取得    他项
序号                          专利号
       名称    权人   类型                        请日          告日       期      方式    权利
       一种
       促销
       图片
       自动                                              2024 年
             碧橙                            2024 年 1                     原始
             数字                            月 29 日                       取得
       成与                                              日
       更新
       管理
       方法
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 58 项商标，具体情况见重组
报告书“附件十一：标的公司及其子公司拥有的商标”。
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 44 项计算机软件著作权，具
体情况见重组报告书“附件十二：标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权”。
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    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 3 项作品著作权，具体情况
如下：
序                                 著作    作品        创作完成       首次发表                     他项
     登记号             作品名称                                                 登记日期
号                                 权人    类别         日期         日期                      权利
    国作登字          碧橙数字品牌识         碧橙    美术        2021 年 2   2021 年 2     2021 年 6
                  别标志             数字    作品        月 19 日     月 19 日       月 29 日
    国作登字
                                  碧橙    美术        2019 年 9   2020 年 2     2021 年 6
                                  数字    作品        月 29 日     月 27 日       月 21 日
    国作登字
                                  杭州    美术        2021 年 6   2021 年 6     2021 年 9
                                  扬趣    作品        月 20 日     月 20 日       月2日
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 3 项域名，具体情况如下：
                                                                               权利
序                   域名持      域名所属      域名注册         域名到期          ICP 备案/             他项
        域名                                                                     取得
号                    有者      注册机构       日期           日期           许可证号                权利
                                                                               方式
                            阿里云计                                  浙 ICP 备
                    碧橙数                2013 年 1     2027 年 1                   原始
                    字                  月 29 日       月 29 日                     取得
                            司                                     号-1
                            阿里云计                                  浙 ICP 备
                                       月4日          月4日                        取得
                            司                                     号-1
                            阿里云计                                  浙 ICP 备
                                       月 14 日       月 14 日                     取得
                            司                                     号-2
    （三）主要负债
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况具体如下：
                  项目                      金额（万元）                       占负债总额比例
             短期借款                                     20,215.60                      26.52%
             应付票据                                      8,900.00                      11.67%
             应付账款                                     31,826.71                      41.75%
             合同负债                                      4,589.13                      6.02%
           应付职工薪酬                                      4,593.12                      6.03%
             应交税费                                      1,637.35                      2.15%
            其他应付款                                      2,631.62                      3.45%
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目                 金额（万元）             占负债总额比例
   一年内到期的非流动负债                        753.75             0.99%
       其他流动负债                         325.19             0.43%
        租赁负债                          509.08             0.67%
       递延所得税负债                        252.60             0.33%
        负债总额                        76,234.15         100.00%
  （四）或有负债
  截至重组报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
  （五）资产抵押、质押及对外担保情况
  截至重组报告书签署日，标的公司及其子公司无资产抵押、质押情况，无对外担
保事项。
  （六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
  标的公司在为品牌方提供相关服务期间，将被无偿授权使用品牌方的商标、作品
著作权、商号等资产（不涉及被品牌方授权使用专利）。上述资产限定用于品牌方旗下
产品的销售运营、营销活动策划、广告购买推广等品牌方批准的行为。本次重组不属
于上述授权协议/条款约定的应当解除或变更协议/条款的事由，不会影响授权协议/条
款的正常履行。授权协议/条款在许可范围、使用稳定性、协议/条款安排方面均为便于
标的公司向品牌方提供相关服务设定，具备合理性，不会影响标的公司的持续经营。
  除上述情形外，截至重组报告书签署之日，标的公司不存在许可他人使用自己所
有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
  七、经营资质和特许经营权
  （一）经营资质
  截至重组报告书签署日，标的公司及其下属子公司已经取得从事目前经营活动所
必须的业务资质，具体情况如下：
公司名称     证书编号                   许可范围                 有效期
                       在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子       2024.03.01-
碧橙数字   浙 B2-20240196
                       商务）
                         ，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业       2029.02.28
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称        证书编号                  许可范围                             有效期
                         务；信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含
                         信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经
                         批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经
                         营活动）
                         互联网数据中心业务，机房所在地为北京、上海、
碧橙数字     B1-20235858     杭州、成都；内容分发网络业务，北京、上海、浙
                         江、四川
                         在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子
                         商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业
                         务；信息服务业务（仅限互联网信息服务），含药                  2023.11.24-
阿米巴      浙 B2-20230595
                         品和医疗器械，不含信息搜索查询服务、信息即时                  2028.07.20
                         交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                         后方可开展相应经营活动）
                         互联网数据中心业务，机房所在地为上海、杭州；                  2023.10.26-
阿米巴      B1-20235291
                         内容分发网络业务，上海、浙江                          2028.10.26
公司名称         证书编号                  经营范围                            有效期
                          第三类医疗器械，除植入、介入类医疗器械，除
         浙杭食药监械经                                                 2021.07.16-
阿米巴                       体外诊断试剂类，除冷藏、冷冻类医疗器械，验
         营许 20210878 号                                           2026.07.15
                          配类医疗器械(不含验配行为)
公司名称         证书编号                          经营范围                   备案日期
         浙杭食药监械经
碧橙数字                      第二类医疗器械经营                              2021.06.08
         营备 20160570 号
         浙杭食药监械经
阿米巴                       第二类医疗器械经营                              2025.05.09
         营备 20160835 号
杭州因诺     浙杭食药监械经
                          第二类医疗器械经营                              2025.04.24
橙智       营备 20170164 号
安徽碧橙                                                             2023.05.24
         备 20230194 号     14|II-18
         沪嘉食药监械经
上海康趣                      第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）                      2021.07.23
         营备 20212001 号
公司
          证书编号           主体业态                经营项目                  有效期
名称
                                   预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销
                         食品销售经     售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）
碧橙                                                  2021.04.28-
      JY13301050233571   营者（网络经    销售；保健食品销售；特殊医学用途
数字                                                  2026.04.27
                         营）        配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销
                                   售；其他婴幼儿配方食品销售
阿米    JY13301050233555   食品销售经     预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销 2021.04.28-
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司
          证书编号           主体业态             经营项目                 有效期
名称
巴                        营者（网络经   售；散装食品（不含冷藏冷冻食品） 2026.04.27
                         营）       销售；保健食品销售；特殊医学用途
                                  配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销
                                  售；其他婴幼儿配方食品销售
                         食品销售经    预包装食品销售（不含冷藏冷冻食
上海                                                 2021.12.31-
      JY13101155112073   营者（商贸企   品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳
启鹤                                                 2026.12.30
                         业，批发）    粉，其他婴幼儿配方食品）
                         食品销售经
安徽                       营者（网络经   散装食品和预包装食品销售（不含            2025.05.29-
      JY13418240024961
碧橙                       营；批零兼    散装熟食销售）                    2030.05.28
                         营）
                                  预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销
                         食品销售经    售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）
杭州                                                           2021.05.08-
      JY13301050234804   营者（网络经   销售；保健食品销售；特殊医学用途
扬趣                                                           2026.05.07
                         营）       配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销
                                  售；其他婴幼儿配方食品销售
                                  预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销
杭州                       食品销售经    售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）
因诺    JY13301050234812   营者（网络经   销售；保健食品销售；特殊医学用途
橙智                       营）       配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销
                                  售；其他婴幼儿配方食品销售
                         食品销售经
上海                       营者（商贸企   预包装食品销售（不含冷藏冷冻食            2021.06.30-
      JY13101140240875
康趣                       业，批发，含   品）                         2026.06.29
                         网络）
 公司名称            备案编号                  备案类别                    有效期
                                预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品销            2025.06.16-
上海扬趣         YB13101060046078
                                售）                           2030.06.15
碧橙健康         YB23301050097638   预包装食品销售                          长期
                                预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品销
安徽因诺橙智       YB13418240005978                                    长期
                                售）
                                预包装食品销售（含冷藏冷冻食品销             2024.08.15-
上海碧橙         YB13101060037509
                                售）                           2029.08.14
                                预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品销            2023.06.01-
上海橙祈         YB13101140117505
                                售）                           2046.10.18
杭州诺趣新零
             YB13301100135311   预包装食品销售                          长期
售有限公司
公司名称              证书名称                 证书编号               有效期
                                  （浙）-经营性-2022-
阿米巴      互联网药品信息服务资格证书                            2022.12.06-2027.12.05
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    企业名称       备案日期          海关编码        检验检疫备案号       有效期
碧橙数字           2017.06.02   3301964K97    3383101223   长期
阿米巴            2020.01.10   3301960RRO    3383100624   长期
碧橙健康           2020.04.13   3301960S9M    3383500853   长期
碧橙电子商务         2020.04.13   3301960S9P    3383200903   长期
  （二）特许经营权
  截至重组报告书签署日，标的公司及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。
  八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  （一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
  截至重组报告书签署日，碧橙数字及其下属子公司共存在一例作为被告且诉讼标
的额为 100 万元以上的重大未决诉讼或仲裁案件，具体情况如下：
连锁有限公司、山东新华健康科技有限公司服务合同纠纷，诉讼请求如下：
                                （1）请求
法院判令王丹、碧橙数字、淄博新华大药店连锁有限公司、山东新华健康科技有限公
司向其支付推广服务费人民币 214.1564 万元；
                         （2）请求法院判令四被告向原告支付自
万元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
计算，暂计至 2024 年 1 月 25 日为人民币 5.2629 万元。以上诉请暂计至 2024 年 6 月
  该案一审法院已作出(2024)沪 0115 民初 97244 号判决书，法院认为：碧橙数字
未与原告达成流量推广合意，非合同相对方。原告主张碧橙数字支付服务费，缺乏法
律和事实依据，本院不予支持。上海正效科技有限公司已提出上诉，该案件进入二审
阶段。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况
    截至重组报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    （三）受到行政处罚或者刑事处罚的情况
    最近三年标的公司及其子公司未受到刑事处罚，受到行政处罚的基本情况如下：
序   被处罚    处罚机   处罚决定书编                                                   是否履
                                   处罚事由         处罚内容         处罚日期
号   主体      关      号                                                      行完毕
                                                （1）没收广
           杭州市
                                                告 费 用
           市场监   杭市监处罚
           督管理   〔2022〕81 号
                                                （2）罚款
           局
           国家税
           务总局
                 杭拱墅税简罚          人所得税（工
                 202413344 号   资薪金所得）
           拱墅区
                                 未按期进行申
           税务局
                                 报
组造成重大不利影响
    （1）上表所列之第 1 项行政处罚
    根据杭州市市场监督管理局作出处罚依据的《浙江省广告管理条例》第三十二条
第二款之规定：
      “广告经营者、广告发布者明知或者应知有前款规定违法行为仍设计、
制作、代理、发布的，由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用一倍以上三
倍以下罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下罚款；
情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处二十万元以上一百万元以下罚款，并可以对其暂停广告发布业务、吊销广告发布登
记证件。”
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  （2）上表所列之第 2 项行政处罚
  根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局作出处罚依据的《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十二条之规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税
资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款
报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
                                （1）违法
行为轻微、罚款金额较小；
           （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
                                   （3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。……”
  基于上述法规规定，由于杭州扬趣、碧橙健康所受上述行政处罚的相关处罚依据
未认定上述违法行为属于情节严重的情形，且针对违法行为的罚款金额较小，因此，
杭州扬趣、碧橙健康所受行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次重组造成重大不
利影响。
  九、标的公司主营业务情况
  （一）主营业务概况
  标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多
年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，标的公司已成为行业内领先的电子商务综
合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时取得了品
牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上述认证和
资质的电子商务综合服务商。标的公司主营业务分为品牌零售、品牌运营管理、渠道
分销、品牌数字营销四大类。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、
渠道分销、品牌数字营销等，具体情况如下：
  （1）品牌零售业务
  品牌零售业务是指标的公司基于品牌方或其代理商授权，在第三方电商平台开设
并运营品牌旗舰店、品牌专卖店或专营店，以买断方式向品牌方或其代理商采购商品
并通过电商平台将商品销售给终端消费者。标的公司拥有店铺的所有权，并负责店铺
运营、人群流量运营与会员管理、客户服务、仓储物流、店铺营销、数据分析等经营
性事务。
  品牌零售业务流程如下：
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  （2）品牌运营管理业务
  品牌运营管理业务是指标的公司接受品牌方或其代理商委托，以品牌方或其代理
商所拥有所有权的线上店铺为运营主体，为其线上店铺提供品牌定位及竞争策略制定、
店铺运营、人群流量运营与会员管理、客户服务、仓储物流、店铺营销、数据分析等
运营管理服务，助力品牌形象的提升以及店铺商品销量的增长。
  品牌运营管理业务流程如下：
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  （3）渠道分销业务
  渠道分销业务是指标的公司基于品牌方或其代理商的分销授权，以买断方式向品
牌方或其代理商采购商品并由标的公司将商品分销给第三方电商平台和其他分销商。
标的公司商品分销渠道主要包括电商平台和在电商平台开设店铺的线上分销商。
  渠道分销业务流程如下：
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  （4）品牌数字营销业务
  品牌数字营销业务是指标的公司针对品牌方的营销需求提供的营销服务，可细分
为整合营销业务和数字策略业务。
  整合营销是指标的公司基于品牌方就某品类产品或活动的营销需求，以塑造品牌
形象、提升品牌热度、推动品牌传播、促进品牌增长为目标而提供的综合性营销服务，
服务内容包含为客户提供品牌策略、效果营销、口碑营销、创意物料制作、全域投放、
公关活动等营销服务。
  数字策略是指标的公司依托已取得的品牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资
质以及自主开发的洛书数据管理系统，向品牌方提供数据分析、策略制定、品牌咨询
等服务，实现品牌数据赋能与价值提升。
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  品牌数字营销业务流程如下：
  综上，标的公司上述各类服务对比情况如下：
                   是否                 品牌方
业务类型    直接客户             店铺归属                 服务内容      利润来源
                  买断产品                授权范围
                                     特定电商平              商品销售收
                                              与线上销售
                                     台，品牌旗舰             入与采购成
品牌零售    终端消费者      是     标的公司                 有关的全系
                                     店通常为独              本及其他费
                                              列服务
                                     家授权                用的差额
                                              与线上销售     向品牌方收
                                     具体店铺，通
品 牌运营                    品牌方或                 有关的全系     取的服务费
        品牌方        否                 常为品牌旗
管理                       其代理商                 列服务或部     用与服务成
                                     舰店
                                              分服务       本的差额
                                              与线上销售
        第三方 B2C                      线上全渠道              商品分销收
                                              有关的支持
        电商平台和            下游分销        或特定区域              入与采购成
渠道分销               是                          性服务（向
        其他分销卖            商           和渠道，独家             本及其他费
                                              部 分 B2C
        家                            授权                 用的差额
                                              平台提供）
品 牌数字   品牌方        /       /           /      整合营销及     向品牌方收
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               是否             品牌方
业务类型   直接客户          店铺归属            服务内容    利润来源
              买断产品            授权范围
营销                                   数字策略服   取的营销服
                                     务       务费与服务
                                             成本的差额
  标的公司于 2010 年设立，设立之初从事贸易业务。2013 年初，标的公司主营业
务变更为向品牌方提供专业的电子商务服务。自 2013 年以来，标的公司主营业务未
发生变化，主要产品及服务、主要经营模式亦未发生变化。
  （二）所处行业基本情况
  标的公司主要从事品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销等电子商
务服务活动。根据《国民经济行业分类》
                 （GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分
类与代码》
    （JR/T0020-2024），标的公司所处行业属于“I 信息传输、软件和技术服务
业”之“64 互联网和相关服务”。
  （1）行业主管部门和监管体制
  标的公司所处行业受电子商务行业管理体制监督，其监管体制由行业主管部门和
自律组织机构组成。行业主管部门包括中华人民共和国商务部、中华人民共和国工业
和信息化部以及中华人民共和国国家市场监督管理总局，行业自律组织主要包括中国
互联网协会。各主管及自律组织职责如下：
  中华人民共和国商务部主要负责制定中国电子商务发展规划；推动电子商务服务
体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则；组织和参
与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等。
  中华人民共和国工业和信息化部主要负责拟定和实施电子商务行业发展规划、提
出行业发展战略和产业政策；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，
协助推进重大信息化工程；监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测
预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议；推进行业体
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制改革和管理创新等。
     中华人民共和国国家市场监督管理总局主要负责监督管理市场秩序；依法监督管
理市场交易、网络商品交易及有关服务的行为；组织指导查处价格收费违法违规、不
正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣行为；指导广告
业发展，监督管理广告活动；指导查处无照生产经营和相关无证生产经营行为；指导
中国消费者协会开展消费维权工作。
     中国互联网协会主要负责制订并实施互联网行业自律规范和公约，发挥行业自律
作用，维护国家网络与信息安全、行业整体利益和用户权益；经政府主管部门批准、
授权或委托，制订互联网行业标准与规范，开展行业信用评价、资质及职业资格审核、
奖项评选和申报推荐等工作。
     （2）行业主要法律、法规
序                                                       颁布/修订
                文件名称                            颁布单位
号                                                         时间
                         》                国家市场监督管理总局     2025.03
     《中华人民共和国海关综合保税区管理办法
     （2024 年修正）
              》
     《中华人民共和国消费者权益保护法（2013 年
     修正）
       》
     （3）行业主要产业政策
序号     文件名称     发文机关    发布日期                     主要内容
                中共中央办                   加大消费品以旧换新支持力度。用好超长期
      《提振消费专
      项行动方案》
                院办公厅                    品以旧换新，推动汽车、家电、家装等大宗
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    文件名称        发文机关    发布日期                    主要内容
                                          耐用消费品绿色化、智能化升级。强化消费
                                          品牌引领。支持新型消费加快发展，深入实
                                          施数字消费提升行动，大力培育品质电商。
                                          开展健康消费专项行动。
                                          加力支持家电产品以旧换新。继续支持冰
                                          箱、洗衣机、电视、空调、电脑、热水器、
     《关于 2025 年
                                          家用灶具、吸油烟机等 8 类家电产品以旧换
     加力扩围实施
                  国家发展改                   新，将微波炉、净水器、洗碗机、电饭煲等
     大规模设备更
     新和消费品以
                  部                       码产品购新补贴。对个人消费者购买手机、
     旧换新政策的
                                          平板、智能手表手环等 3 类数码产品按产品
     通知》
                                          销售价格的 15%给予补贴。积极支持家装消
                                          费品换新，促进智能家居消费。
                                          实施更加积极的财政政策。增加发行超长期
                                          特别国债，持续支持“两新”政策实施。大
                                          力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国
     济工作会议        国务院                     收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和
                                          层级。加力扩围实施“两新”政策，创新多
                                          元化消费场景，着力提振内需特别是居民消
                                          费需求。
     《关于数字贸       中共中央办
                                          鼓励电商平台、经营者、配套服务商等各类
                                          主体做大做强，加快打造品牌。
     展的意见》        院办公厅
                                          加强服务消费品牌培育。探索开展优质服务
     《国务院关于
                                          承诺活动。支持服务业企业加强品牌培育、
     促进服务消费
     高质量发展的
                                          能足、带动作用强的服务业品牌。支持社交
     意见》
                                          电商、直播电商等发展。
                                          统筹安排 3000 亿元左右超长期特别国债资
                                          金，加力支持大规模设备更新和消费品以旧
                                          换新。重点支持家电产品以旧换新，旧房装
     《关于加力支                               修、厨卫等局部改造，促进智能家居消费。
     持大规模设备       国家发展改                   对个人消费者购买 2 级及以上能效或水效
     以旧换新的若       部                       热水器、家用灶具、吸油烟机等 8 类家电产
     干措施》                                 品给予以旧换新补贴。补贴标准为产品销售
                                          价格的 15%，对购买 1 级及以上能效或水效
                                          标准的产品，额外再给予产品销售价格 5%
                                          的补贴。
                  国家发展改
                                          建设新消费品牌创新城市，构建新消费品牌
                  革委、农业
     《关于打造消                               孵化生态体系，培育推广一批引领性消费品
                  农村部、商
     费新场景培育                               牌。支持一批创新能力强、成长性好的消费
     消费新增长点                               端、领军企业加快发展，推动消费新业态、
                  和旅游部、
     的措施》                                 新模式、新产品不断涌现，不断激发消费市
                  市场监管总
                                          场活力和企业潜能。
                  局
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序号      文件名称        发文机关     发布日期                      主要内容
                                             到 2026 年底，商务各领域数字化、网络化、
                                             智能化、融合化水平显著提升，数字商务规
                                             模效益稳步增长，产业生态更加完善，支撑
      《数字商务三                                 体系日益健全。实施数字消费提升行动，打
      年行动计划                                  造“4+N”网络消费矩阵，开展“全国网上
      （ 2024-2026                            年货节”“双品网购节”“数商兴农庆丰收”
      年）》                                    “丝路云品电商节”4 个全国性网络促销活
                                             动，支持各地因地制宜开展系列配套活动。
                                             建立线上线下融合、境内境外联动的营销服
                                             务体系。
                                             鼓励有条件的地方对消费者购买绿色智能
                                             家电给予补贴。支持家电销售企业联合生产
                                             企业、回收企业开展以旧换新促销活动，全
                    商务部、国
                                             链条整合上下游资源，开设线上线下家电以
      《推动消费品        家发展改革
                                             旧换新专区，对以旧家电换购节能家电的消
                                             费者给予优惠。统筹“2024 消费促进年”活
      方案》           信息化部等
                                             动安排和消费品以旧换新工作，开展“千县
                                             万镇”新能源汽车消费季、“全国家电消费
                                             季”“家居焕新消费季”等系列活动，推动产
                                             供销、上下游、政银企、线上下协同联动。
                                             开设线上线下家电以旧换新专区，对以旧家
      《推动大规模                                 电换购节能家电的消费者给予优惠。鼓励有
      设备更新和消                                 条件的地方对消费者购买绿色智能家电给
      费品以旧换新                                 予补贴。积极培育智能家居等新型消费。引
      行动方案》                                  导银行机构合理增加绿色信贷，加强对绿色
                                             智能家电生产、服务和消费的金融支持。
                                             激发农村电商发展活力和内生动力。吸引专
                                             业服务机构等入驻，完善选品展示、内容制
      《关于推动农        商务部、中
                                             作、数据分析等设施设备。围绕特色优势产
      村电商高质量        央网信办、
      发展的实施意        财政部等 9
                                             站式”服务。选择具备一定规模的当地特色
      见》            部门
                                             农产品，引入专业团队，量身打造农村电商
                                             品牌营销方案。
                                             壮大数字消费。加快传统消费数字化转型，
                                             促进电子商务等数字消费规范发展。支持线
      《关于恢复和
                    国务院办公                    上线下商品消费融合发展，提升网上购物节
                    厅                        质量水平。加强金融对消费领域的支持。推
      的通知》
                                             动合理增加消费信贷。合理优化小额消费信
                                             贷和信用卡利率、还款期限、授信额度。
                                             促进形成强大国内市场。着力挖掘内需潜
                                             力，进一步做大国内市场规模。通过优化市
      《扩大内需战
                                             场结构、健全市场机制、激发市场活力、提
      略规划纲要         中共中央、
      （ 2022-2035   国务院
                                             内市场平稳发展和国际影响力持续提升。加
      年）》
                                             快培育新型消费。支持社交电商等多样化经
                                             营模式。
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序号       文件名称     发文机关    发布日期                     主要内容
       字经济发展规                             元，提升到 2025 年的 17 万亿元；大力发展
       划》                                 数字商务，引导批发零售、住宿餐饮等传统
                                          业态积极开展线上线下、全渠道、定制化、
                                          精准化营销创新。
                                          到 2025 年，电子商务交易额预期从 2020 年
                                          的 37.2 万亿元增长到 46 万亿元，全国网上
                                          零售额预期从 2020 年的 11.8 万亿元增长到
       《“十四五”电    商务部、中                   17 万亿元，相关从业人数预期从 2020 年的
       划》         发展改革委                   创新。发挥电子商务对价值链重构的引领作
                                          用，鼓励电子商务企业挖掘用户需求，推动
                                          新业态健康发展。大力发展数据服务、信息
                                          咨询、专业营销、代运营等电子商务服务业。
                                          坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为
                                          引领，加快推动新型消费扩容提质。推动技
                                          术、管理、商业模式等各类创新，加快培育
       《关于以新业
                                          新业态新模式，推动互联网和各类消费业态
       态新模式引领     国务院办公
       新型消费加快     厅
                                          合，促进新型消费蓬勃发展。到 2025 年，
       发展的意见》
                                          实物商品网上零售额占社会消费品零售总
                                          额比重显著提高，   “互联网+服务”等消费新
                                          业态新模式得到普及并趋于成熟。
      （1）电子商务行业
      二十多年来，我国电子商务从早期的简单在线交易，到如今涵盖直播电商、社交
电商、跨境电商等多元业态的庞大生态体系，经历了从无到有、从小到大的飞速发展，
我国电子商务交易额从 2015 年的 216,857.7 亿元增长到 2024 年的 464,091.3 亿元，取
得了显著成就。
      电子商务行业的蓬勃发展，一方面为中小企业开辟了广阔的发展空间，助力传统
产业转型升级，成为推动企业数字化转型、构建新发展格局的重要力量；另一方面也
推动了物流、支付、运营及营销等配套、衍生产业的崛起，成为我国经济增长的新引
擎，深刻改变了社会经济格局。根据国家统计局数据，截至 2023 年，约有 13.7%的企
业参与了电子商务交易活动，较 2022 年增加了 3.3 个百分点。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  数据来源：国家统计局
  互联网技术的发展，推动了消费场景从线下拓展到线上，重塑了消费者的消费习
惯和消费模式。随着互联网渗透到日常生活的方方面面，消费者对网络购物的依赖度
越来越高，网络购物已成为居民消费购物的主流方式。根据中国互联网络信息中心《第
到 97,443 万人，同比增长 6.50%。网络购物渗透率达到 87.9%，较 2023 年提高 4.1%，
创历史新高。
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     数据来源：中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》
     近年来，社交电商、直播电商等新业态不断涌现，进一步推动了消费模式的转变，
也推动了我国网络零售市场持续扩容提质。根据商务部数据，我国已连续 12 年成为
全球最大的网络零售市场。2024 年，我国社会消费品零售总额达到 487,894.8 亿元，
同比增长 3.5%，其中，全国网上零售额达到 155,224.9 亿元，占社会消费品零售总额
的 31.82%，同比增长 7.2%，超过同期社会消费品零售总额增速。当前，消费对拉动
我国经济增长的基础性作用不断增强，网络购物已成为消费市场极具活力的存在，代
表着消费市场创新发展的新方向，为我国经济增长提供了强大动力。
     （2）电子商务服务业
     电子商务服务业是指为促进电子商务交易活动提供各类专业服务的产业集合，是
推动电子商务生态健康、高效运转的重要力量。根据服务内容，电子商务服务业可细
分为交易服务、支撑服务以及衍生服务，具体情况如下：
      服务类型                        服务内容
 电           以促进网上交易为目的的电子商务交易平台服务，涵盖了企业间交易服务
 子    交易服务   （B2B）和网络零售交易服务（B2C 和 C2C）
                                     ，主要是由电子商务平台企
 商           业提供交易撮合或直营交易服务为主
 务           围绕电子商务的物流、资金流和信息流等方面开展的服务，包括电子支付、
 服    支撑服务   物流服务、信息技术服务、认证服务等，是支撑整个企业、个人电子商务
 务           应用的基础性服务体系
 业           品牌电商服务商，主要为品牌商提供包括电子商务代运营服务、电子商务
      衍生服务
             营销服务以及电子商务咨询服务等
     资料来源：商务部《中国电子商务报告 2022》
     标的公司所提供的服务主要为品牌运营相关服务，是综合性的品牌电商服务商，
属于电子商务服务业下的衍生服务。随着中国电子商务行业快速发展，线下消费品牌
加速线上布局，社会分工逐步细化，大量电子商务服务商伴随着线下企业线上化转型
逐渐兴起，以电子商务代运营为核心的品牌电商服务商蓬勃发展。2023 年品牌电商服
务商市场规模达到 4,077.1 亿元，同比增长 11.3%。根据艾媒咨询预测，2025 年市场
规模将增长 7.9%，达到 4,821.6 亿元。
                电商衍生服务市场规模及预测情况
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  数据来源：艾媒咨询《2024 年中国品牌电商服务商行业研究报告》
  电子商务服务商基本涵盖了线上运营的全部流程，从网站建站、营销推广、店铺
运营等前端服务到仓储物流、IT 技术等后端服务，帮助品牌商进行线上零售、渠道分
销或品牌策划，根据服务环节涵盖范围的不同，品牌电商服务商可以分为全链路服务
商和模块化服务商，具体情况如下：
             全链路服务商                   模块化服务商
       为品牌商提供一站式流程服务，涵盖品
服务环节   牌电商服务的全流程，根据涵盖品牌品      为品牌商提供单环节或多环节的服务，
涵盖范围   类范围的大小可进一步划分为综合型服      立足于核心领域输出专业化服务
       务商及垂直型服务商
       便于从整体把握品牌商的需求，熟悉品      与全链路服务商相比，模块化服务商在
       牌运营特点和产品调性，最大程度规避      特定领域具有相对竞争优势，能够满足
 优势    模块间冲突，服务效果更好，更受品牌商     品牌商碎片化和专业化的要求，针对品
       欢迎，一般与品牌的绑定程度要高于模      牌商较为薄弱的领域，快捷、专业、有针
       块化服务商                  对地提升店铺核心优势，性价比高
 劣势    对服务商综合服务能力要求高          服务能力较弱，收费较低
主要客户   大品牌、海外品牌               中小微企业
  近年来，直播电商、社交电商和短视频电商等新兴电商业态快速发展，为中国电
商行业发展注入新活力。品牌电商行业随着品牌方的多样化需求逐渐形成不同维度的
市场细分。根据艾媒咨询统计，我国品牌电商服务商所服务的客户主要集中在美妆、
鞋服和 3C 家电等行业，分别占到品牌客户数量的 25%、19%和 15%。
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  数据来源：艾媒咨询
  电子商务服务业属于开放性相对较高的领域，基础服务的技术门槛不高，各类小
规模服务商数量众多，竞争激烈。行业发展初期，大量中小型企业涌入市场，单凭代
理少数品牌和提供店铺设计、订单管理、仓储配送等同质化、可替代的基础性服务即
可取得一定的经营业绩，供给较为分散。
  随着整个电商运营环境的剧烈变化，服务商提供给品牌商的价值已覆盖了店铺经
营、品牌营销、消费者运营、供应链、数据运营等诸多方面，对服务商精细化运营的
能力需求也在不断提高。头部服务商凭借其丰富的经验、强大的运营实力和广泛的客
户资源，占据了一定规模的市场份额。以天猫服务商为例，根据天猫生态中心 2022 年
发布的淘宝天猫生态企业综合服务商星级榜，天猫星级服务商共有 1,343 家，其中 6
星服务商仅 12 家（2024 年 6 星服务商为 11 家），占天猫星级服务商总数的 0.89%，4
星以下服务商共 1,178 家，占天猫星级服务商总数的 87.71%。
                 天猫服务商星级分布情况
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  数据来源：天猫生态中心
  随着行业的快速发展，品牌方更加关注流量持续获取能力以及对品牌的养成与塑
造能力，对电子商务服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减，行业整合势在
必行。目前，电商服务行业已经形成规模庞大的细分服务体系，各细分领域均有领先
的服务商出现，行业集中度有所提升。同时，为了更好地规范行业秩序，各大电商平
台纷纷制定了相应制度，大型服务商受益高评级红利，中小服务商面临准入压力，未
来行业集中度有望继续提升。在此背景下，众多规模较小、抗风险能力较差、运营能
力较弱的企业将逐步被市场淘汰，而具备系统、专业服务能力的电子商务综合服务商
将脱颖而出，不断提升市场占有率。
  标的公司所处细分行业为电子商务服务行业，行业内主要企业包括上海宝尊电子
商务有限公司、青木科技股份有限公司、上海凯淳实业股份有限公司、杭州壹网壹创
科技股份有限公司、广州若羽臣科技股份有限公司和上海丽人丽妆化妆品股份有限公
司等。
  （1）上海宝尊电子商务有限公司（以下简称“宝尊电商”）
  宝尊电商成立于 2007 年，于 2015 年 5 月在美国纳斯达克交易所上市（证券代码：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
BZUN）、2020 年 9 月在香港证券交易所上市（证券代码：09991）。宝尊电商是国内领
先的数字服务和电子商务服务商，助力于品牌方和零售商在中国电商市场上的成功。
宝尊电商业务涵盖品牌店铺运营、客户服务和物流及供应链管理、IT 及数字营销等增
值服务。品牌管理包括战略和策略定位、品牌与市场营销、零售与电商运营、供应链
和物流及技术赋能等全方位品牌管理。
   宝尊电商服务过的品牌包括 GAP、飞利浦、Ralph Lauren、雪碧、UGG 等。2024
年，宝尊电商实现营业收入 942,222.90 万元，实现净利润-18,519.80 万元。
   （2）青木科技股份有限公司（以下简称“青木科技”）
   青木科技成立于 2009 年，于 2022 年 3 月在深圳证券交易所创业板上市（证券代
码：301110）。青木科技主营业务是为全球知名品牌提供一站式综合电商服务、品牌孵
化与管理服务以及技术解决方案和消费者运营服务，涵盖电商运营服务、品牌孵化、
经销代理、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务等，具体包括电商代运营
服务、电商直播服务、渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销、技术解决方案、会
员运营服务等业务形式。
   青木科技合作品牌涵盖大服饰（服装、箱包、鞋履、配饰等）、运动户外、健康食
品、美妆个护、女性私护、宠物食品等产品类目，服务过的品牌包括 Skechers、ECCO、
Lacoste、Emporio Armani、Farfetch、Samsonite、泡泡玛特、Jellycat、APM、Toteme、
ACNE Studios、Under Armour、探路者、Thom Browne、李宁、BOY LONDON、Zara
Home、Grow Gorgeous 等。2024 年，青木科技实现营业收入 115,315.53 万元，实现净
利润 8,865.42 万元。
   （3）上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”）
   凯淳股份成立于 2008 年，于 2021 年 5 月在深圳证券交易所创业板上市（证券代
码：301001）。凯淳股份主营业务是为国内外知名品牌提供综合性的电子商务服务以及
客户关系管理服务。凯淳股份为商品流转至消费者的每个关键节点提供服务，包括潜
客管理、品牌营销、视觉设计、店铺运营、物流配送、系统开发、会员管理、客服中
心等全链路服务。
   凯淳股份的服务支持目前线上主流渠道，包括天猫、淘宝、京东、抖音、小红书、
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拼多多、微信、唯品会、网易考拉以及品牌官网商城等，服务品牌已涵盖航空、汽车、
快速消费品、奢侈品、饰品、美妆、母婴、食品、厨房家居、服饰、零售等大众消费
领域。2024 年，凯淳股份实现营业收入 42,193.45 万元，实现净利润 1,339.32 万元。
   （4）杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”）
   壹网壹创成立于 2012 年，并于 2019 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市（证券
代码：300792）。壹网壹创主营业务是为品牌提供全域的电子商务服务，从品牌形象塑
造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广
告投放、CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各
品牌方提升知名度与市场份额，与品牌方共同成长。壹网壹创合作的品牌覆盖了天猫、
京东、唯品会、拼多多、抖音、小红书、微信小程序等主要渠道平台。
   壹网壹创服务过的客户包括 swisse、毛戈平、欧莱雅等。2024 年，壹网壹创实现
营业收入 123,581.00 万元，实现净利润 7,562.80 万元。
   （5）广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”）
   若羽臣成立于 2011 年，于 2020 年 9 月在深圳证券交易所中小企业板上市（证券
代码：003010）。若羽臣主营业务包括品牌管理、自有品牌及代运营业务，通过全链路、
全渠道的数字化能力赋能品牌生意健康增长。
   若羽臣服务的品牌覆盖了保健品、母婴、美妆个护、食品饮料等多个领域，目前
已为宝洁、拜耳、强生、赛诺菲等国际国内知名企业及品牌提供了数字化服务，成为
全球众多消费品品牌生意增长的紧密合作伙伴。在提供品牌管理服务外，若羽臣也在
构建和经营自有品牌、开拓业务增长领域方面展现出积极的进展。自有品牌
LYCOCELLE 绽家自 2020 年正式上线以来，实现了较快增长，多款产品长期领跑天
猫等平台细分品类市场排名。2024 年，若羽臣实现营业收入 176,577.63 万元，实现净
利润 10,563.62 万元。
   （6）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”）
   丽人丽妆成立于 2010 年，于 2020 年 9 月在上海证券交易所主板上市（证券代码：
领域深耕十余年，对化妆品品牌文化和用户消费习惯有着深刻的理解，在店铺运营、
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营销策划、团队建设、品牌孵化等方面具备出色的执行能力。
   丽人丽妆与多个知名化妆品品牌建立了紧密的合作关系，覆盖了欧美日韩等多个
国家和细分品类。2024 年，丽人丽妆实现营业收入 172,818.59 万元，实现净利润-
   （1）有利因素
   我国经济正在经历从高速增长到高质量增长的转型，消费作为经济增长的压舱石，
在当前以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下扮演着愈加重
要的角色。近年来，我国政府为扩大国内需求、增强居民消费意愿，陆续出台了一系
列消费刺激政策。2024 年 7 月国家发展改革委、财政部联合印发了《关于加力支持大
规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，政策强调加力支持消费品以旧换新，
对冰箱、洗衣机、电视、空调、电脑、热水器、家用灶具和吸油烟机等 8 类家电给予
以旧换新补贴。2024 年，中央财政向地方安排 1,500 亿元超长期特别国债资金支持消
费品以旧换新，带动汽车、家电、家装、电动自行车等销售额超过 1.3 万亿元。
   以家用电器为例，根据国家统计局数据，受以旧换新政策影响的家用电器零售额
较具体政策实施前有显著增长，2024 年限额以上单位家用电器和音像器材类商品零售
额 10,307.5 亿元，比上年增长 12.3%，超过 2017 年 9,453.9 亿元的峰值并首次突破万
亿元大关。国补政策落地后（2024 年 9 月、10 月、11 月及 12 月）限额以上家用电器
和音像器材类商品零售值分别同比增长 20.5%、39.2%、22.2%和 39.3%，消费品以旧
换新政策的实施有效激发了消费需求，带动了相应品类商品零售额较快增长。
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  数据来源：国家统计局
投资效益，全方位扩大国内需求。2025 年 1 月国家发展改革委、财政部联合印发《关
于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，强调继续加
力支持家电产品以旧换新，并进一步扩大了补贴范围。在对原 8 类家电产品提供以旧
换新补贴的基础上，将微波炉、净水器、洗碗机和电饭煲等 4 类家电产品纳入补贴范
围，同时对手机、平板和智能手表手环等 3 类数码产品给予补贴。根据 2025 年 3 月
费品以旧换新加力扩围，资金额较去年增加 1 倍。
  电商代运营服务涉及商品从品牌方流转到终端消费者全流程，是提振消费政策的
重要落地场景之一。未来，随着相关促消费政策的持续发力，消费需求不断释放，电
商代运营服务商作为品牌线上宣发者和承接者将因此受益。
  在模式方面，社交平台、短视频及直播平台等新媒介，成为影响消费者消费决策
的重要因素，实现了对传统电商模式的迭代创新，丰富了服务商的营销手段。以直播
为例，直播电商具有高即时性和强互动性等特点，主播通过和用户的实时互动及时了
解用户需求，帮助消费者更快地做出购买决策，缩短了消费决策链路，在短时间内让
消费者完成从兴趣“种草”到下单的过程，极大地增强了消费者购物的参与感和体验
感。直播、短视频等内容营销的兴起，有利于激活用户感性消费、促进用户消费转化。
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根据《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2023 年底，我国电商直播用户规模达
到 5.97 亿人，电商直播渗透率首次突破五成，达到 54.70%。
  数据来源：中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》
  在技术方面，以大数据、云计算、虚拟现实、人工智能等为代表的新一代信息技
术的快速发展，在数据处理、创意策划、内容营销、视觉传达、智能客服等诸多方面
发挥了积极作用，为电子商务服务业的不断创新、持续发展提供了有力支撑。如在内
容营销方面，通过大模型文生图、文生视频等能力，仅通过一段文字或一张商品图即
可以进行商品海报、详情页及宣传视频的创作；在交互式营销方面，AI 导购助手通过
与用户深度的沟通，理解用户的意图，并向消费者推荐合适的商品。此外，新技术不
仅贯穿品牌服务的全过程，也深度融合在电子商务服务企业内部前、中、后台组织体
系运转升级中，在提升运营、营销效果，提高消费者消费体验的同时，也降低了品牌
方和服务商的运营成本。信息技术水平的不断提升将为整个电子商务行业的持续发展
创造更加有利的条件，推动电子商务进入新一轮高速发展阶段。
  对于品牌方而言，随着直播、短视频的兴起，线上渠道在提升竞争力、品牌知名
度等方面的重要性越来越明显。以海外品牌为例，近年来，在国内外经济环境频繁波
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动、互联网经济持续冲击的交叉影响下，越来越多的国外品牌渴望赶上中国电子商务
发展的快车，分享中国电子商务发展的果实。根据天猫国际数据，2025 年第一季度，
有 487 个海外品牌在天猫国际开出“首店”，其中成交破百万的海外新品牌数量同比
增长 80%。由于国外品牌对国内电商平台规则、消费习惯等不甚了解，不具备在中国
独立、迅速建立线上引流和店铺运营的专业能力，加之组建、维护自有电商团队成本
过高，进入中国市场需要依靠深谙中国电商行业运营规则、熟悉中国消费者购物习惯
的电商综合服务商的参与。未来，海外品牌的持续进驻，也将为代运营服务商带来增
量需求。
  （2）不利因素
  随着互联网用户增长放缓，电商行业也逐渐从增量市场进入存量市场，主要电商
平台对网购用户的流量争夺进入存量竞争为主的阶段，线上广告投放成本不断上升，
获取新用户的成本越来越高，导致品牌在相同投入下获得的回报不断降低。流量红利
的消退增加了品牌及其服务商的运营成本和难度，这要求服务商需要通过精细化运营，
帮助品牌方更好地了解用户需求，深度挖掘现有用户的潜在价值，提供差异化的产品
和服务，从而在日益激烈的市场竞争中脱颖而出。
  （1）品牌资源壁垒
  消费者对品牌的认可和信赖程度在很大程度上会影响其消费选择，因此，对电子
商务服务商而言，与知名品牌方达成合作并取得其授权，是实现业务可持续发展的重
要保证。对品牌方而言，由于更换新服务商有着较高的磨合成本，在进入服务阶段后
一般不会轻易更换，故在双方达成合作前，服务商需经过多轮宣讲和谈判，品牌方也
会从服务商的行业口碑、企业信誉、运营服务能力以及团队经验等多方面综合考虑。
新进入者难以在短时间内达到品牌商对服务商的授权要求，并获得品牌商的授权认可。
  （2）平台认证壁垒
  对于电商平台而言，通过构建优质的服务商体系，能够吸引更多品牌入驻平台，
提升电商平台的市场竞争力，为规范平台秩序、提升运营服务质量和电商销售价值最
大化，各电商平台也会对服务商按照其过往业绩表现、专业能力、合规性以及服务质
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量等多维度进行综合评价。并通过给予资质认证、行业专属合作服务商招募、优秀案
例展示以及专业推荐等方式，对入驻平台的电子商务服务商进行展示和推荐，将顾客
流量资源重点倾斜给高评级的服务商。新进入者难以在短时间内达到电商平台对服务
商的认证要求，并获得平台资源倾斜。
  （3）资金壁垒
  在电商零售及分销模式下，服务商从品牌方或其代理商处采购产品并在电商平台
进行销售，在此过程中需承担商品采购、仓储物流、店铺运营及营销推广等环节的成
本，对服务商的资金实力提出了较高要求。尤其是在双十一、双十二或 618 等购物节
前期，短时间需要进行大量备货，资金需求将达到高峰。此外，经长期验证的良好的
资金实力也是品牌方选择服务商的重要考虑因素。服务商通常为轻资产公司，可用于
借贷的增信资产有限，扩张业务的资金主要通过利润滚存的积累，新进入者难以在一
开始就具备充足的资金运作经验和资金实力，进而难以保证品牌官方旗舰店的正常运
营，对资金实力较小的新进入者形成了一定的壁垒。
  （4）人才壁垒
  电子商务服务业是集信息技术、市场营销、运营管理、仓储物流、客户服务等多
方面为一体的现代化服务业，行业核心人才是既精通电商运营和项目管理又能够熟练
掌握平台规则、品牌、产品和消费者心理的复合型人才，这类人才的培养主要依靠行
业实战经验积累和企业内部成熟的人才培养体系。高效的人才培养和有效的人才留存，
是电商服务行业的核心壁垒之一。新进入的企业很难和具有长期行业经验积累、成熟
完善的人才培养体系的公司进行人才方面的竞争。
  （5）综合服务能力壁垒
  由于线上店铺直接面向终端消费者，电子商务综合服务中的店铺运营对整合营销、
客户服务的要求很高，销售渠道是否成熟稳定、营销方案是否新颖创新、市场响应是
否及时有效，都是品牌商选择电子商务综合服务商的重要考核标准。拥有丰富的市场
营销经验、渠道营销资源和数字化分析能力的企业，可以深入研究消费者的购买习惯
和消费心理，制定及时响应的价格策略和产品组合，并通过灵活运用多种营销工具实
现客户流量的聚集和转化，从而提高品牌线上渗透率，提升线上交易规模。在当前行
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业竞争日趋激烈的背景下，品牌商对电子商务综合服务商的综合服务能力和执行效率
的要求与日俱增，新进企业难以在短时间内积累经验和弥补差距。
方面的发展情况和未来发展趋势等
  品牌方的服务需求、电商平台的运营模式以及服务商自身的经营策略一定程度上
会对服务商的经营模式产生影响，导致不同服务商在业务结构上会有差异，但总体而
言，行业内的各类经营模式较为成熟，行业内服务商的经营模式较为相似。
  电商代运营行业经过多年发展，在品牌方、服务商及电商平台三者的合作背景下，
行业内服务商根据品牌方、电商平台不同的业务诉求，承担了不同的业务角色并形成
了对应的业务模式。根据商品是否买断，服务商业务可分为品牌线上销售服务和品牌
线上运营服务，品牌线上销售服务模式下，品牌方为服务商的供应商，服务商通常对
商品后续销售环节具有更强的自主决策权，从而更大程度提高运营效率和销售表现，
与品牌商的合作粘性也更高，但同时也承担了存货管理、滞销等方面的风险；品牌线
上运营服务模式下，品牌方为服务商的客户，服务商为品牌方提供店铺运营、策略制
定、营销推广等服务，对服务商的资金需求较少，承担的风险较小，毛利率较高，但
营收规模往往偏低。
  根据商品销售的直接交易对象，品牌线上销售服务可进一步分为零售模式和分销
模式，零售模式下，商品直接销售给终端消费者；在分销模式下，交易对象为电商平
台等非终端消费者，电商平台基于自身的运营模式和业务需求通过服务商的渠道采购
商品，并销售给终端消费者。
  （1）周期性
  电商代运营行业所涉及的品类主要包括美妆、3C 产品、服饰、母婴、食品饮料以
及家具家装等类目，相关产品的需求与国民经济发展、家庭可支配收入及居民消费习
惯有一定关联。但随着居民收入提高、消费观念转变以及产品种类不断丰富，消费者
需求将更加多样，行业与经济周期的相关性也将逐渐降低。
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  （2）区域性
  我国发达与欠发达地区经济发展不均衡，不同区域人均可支配收入和对品牌认知
度差异较大。服务商会因其所代理的品牌受众和产品品类的不同而呈现一定的区域性
特征。随着欠发达地区经济发展、品牌认知度提升，未来行业区域性会逐渐减弱，欠
发达地区将成为行业新的利润增长点。
  （3）季节性
  标的公司所处行业的季节性主要受两个方面影响。首先是受电商平台的促销活动
周期影响，近年来，在各大电商平台的推广下，
                    “双十一”
                        “双十二”
                            “618”等大型促
销节日对消费者的消费习惯产生了深远的影响。电商行业及相关服务业的整体业绩也
呈现出下半年高于上半年，6 月、11 月和 12 月高于其他月份的态势。其次是受服务
商所运营的产品品类自身的季节性特点影响，如家电类产品，冰箱、空调等产品在夏
季需求较大，热水器、壁挂炉等产品在冬天需求较为旺盛。此外，品牌方的销售计划、
产品周期以及促销活动频次也会对行业内服务商的收入产生一定影响。
展前景的有利和不利影响
  （1）所处行业与上下游行业之间的关联性
  电子商务综合服务商在不同业务模式中与上下游行业的具体关系如下：
  服务商取得品牌方或其代理商授权，向其采购该品牌商品，然后通过在天猫、京
东、拼多多等第三方电商平台开设的店铺，面向下游消费者进行商品销售。
  服务商接受品牌方或其代理商的委托，根据其不同的服务需求，提供单环节、多
环节甚至全链路运营服务，助力品牌方或其代理商实现商品向消费者的最终销售，并
向品牌方或其代理商收取运营服务费。
  渠道分销模式下，服务商取得品牌方或其代理商的分销授权并向其采购商品，然
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后向下游天猫超市、天猫优品、京东自营等第三方电商平台客户及其他分销商分销商
品，再由分销客户零售给消费者。
  品牌数字营销模式下，服务商基于品牌方的营销需求开展营销服务，并向品牌方
收取营销服务费。
     （2）上下游行业发展状况及其发展前景的有利和不利影响
  整体来看，2024 年受国内经济回暖及国补政策叠加影响，我国家电行业取得了令
人瞩目的成绩。根据奥维云网数据显示，2024 年我国家电全品类（不含 3C）零售额
达到 9,071 亿元，同比增长 6.4%，是继 2019 年 8,910 亿元家电零售额之后的历史新
高。
  数据来源：奥维云网
  从结构上看，在渠道结构上，随着电子商务的发展以及消费者消费习惯的转变，
家电线上渠道的市场规模日益壮大，线上渠道销售占比从 2018 年的 36.3%增长到 2024
年的 55.2%；在产品结构上，目前国内家电零售市场以冰箱、洗衣机及厨卫电器为主，
占到总零售额的 47.6%左右。未来随着国补政策的持续、家电线上渠道销售占比的不
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断增加，家电行业代运营服务商将因此受益。
  数据来源：全国家用电器工业信息中心《2024 年中国家电行业年度报告》
  根据艾媒咨询统计，我国运动鞋服行业总体保持较快增长，2023 年市场规模达到
根据蝉妈妈发布的《2024 年抖音电商年度增长报告》，2024 年 1-11 月，运动户外品类
按照销售额排名，在抖音电商 25 个一级品类中排名第 7，同比增速达到 64.38%，远
超大盘同比增速（27.7%）。
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   数据来源：蝉妈妈《2024 年抖音电商年度增长报告》
   根据国家统计局《第三次全国时间利用调查公报》，对于运动健身活动，居民每日
平均时间为 35 分钟，运动参与率为 49.6%（2018 年为 30.9%），较 6 年前提升了 18.7
个百分点。中国运动参与率，远低于成熟市场美国（78.8%）、日本（56.4%）、韩国（62.4%）。
实施方案的通知》，要求自 2024 年起，力争通过三年左右时间，实现全民体重管理意
识和技能显著提升，健康生活方式更加普及，全民参与、人人受益的体重管理良好局
面逐渐形成。未来，随着政策支持及居民运动意识的增强，消费者对运动服饰的需求
也将不断增加。
   大健康是根据时代发展、社会需求提出的一种系统性的健康理念，范畴涉及各类
与健康相关的信息、产品和服务，也涉及到各类组织为了满足社会的健康需求所采取
的行动，从浅至深可分为预防（健康监测/体检）、治疗（医疗/医药）、康复（康养/护
理）、保健（健身/营养）。随着政策推动、居民生活水平的提高，以及人口老龄化等多
重影响下，大健康需求逐渐受到社会重视。根据国家统计局数据，我国居民人均医疗
保健支出由 2015 年的 1,165 元增长到 2024 年的 2,547 元，近十年复合增长率达到
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  数据来源：国家统计局
  以保健品市场为例，从市场规模来看，根据艾媒咨询统计，2024 年我国保健品市
场规模为 3,554 亿元，同比增长 9.8%，预计到 2027 年将达到 4,237 亿元。从人均消费
额来看，2023 年，中国仅为 26 美元/人，在该领域的消费水平仍有较大提升空间，低
于美国（182 美元/人）、日本（102 美元/人）等主要经济体，中国市场在该领域的消费
水平仍有较大提升空间。
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  数据来源：艾媒咨询
  汽车后市场，是指汽车销售后，围绕汽车使用过程中消费者所需要的一切服务的
统称，主要包括汽车配件、汽车后装、汽车维修保养和汽车用品等的销售与服务。近
年来，我国汽车保有量稳步增加，为汽车后市场带来巨大的市场空间。根据国家统计
局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，2024 年我国民用汽车保有量达到 35,268
万辆，同比增长 4.91%。
  数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》
  随着我国汽车保有量不断增加和汽车文化逐步兴起，我国汽车后市场格局逐渐发
生转变。一方面，汽车后市场服务类型更加多元，从围绕车的服务延展至围绕车主及
车主生活开展服务，出现个性化车辆改装、车主生活社群及车主电商平台等众多新兴
服务；另一方面，汽车后市场参与者的背景、销售渠道也更加多元，除传统的车企及
经销商外，互联网企业、汽车用品企业及家电企业等也纷纷切入汽车后市场加入竞争，
电商渠道逐渐兴起。根据中国汽车工业协会数据，2022 年汽车用品电商渠道销售占比
达到 26.90%，成为汽车后市场未来发展的重要渠道。未来，随着我国汽车产业、电商
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产业的发展及新能源车的普及，将为汽车后市场带来更广阔的发展空间，电商服务商
也将因此受益。
  数据来源：中国汽车工业协会《2024 中国汽车后市场年度发展报告（乘用车）》
  （1）标的公司的行业地位
  标的公司是国内领先的电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球
优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端
消费者提供全域零售服务。经过多年行业积累，凭借优质的服务和创新能力，标的公
司与包括林内、美的、海信、宝马、西门子、美年大健康、阿迪达斯、哥伦比亚、周
生生、阿尔卑斯、宝华韦健和美心等在内的国内外知名品牌建立了紧密的合作关系，
成为全球优质品牌值得信赖的合作伙伴。标的公司所运营的品牌覆盖行业包括 3C 家
电、运动服饰、大健康、大快消（食品饮料、个护美妆、母婴亲子等）、汽车用品等多
个领域。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司线上销售渠道已实现对天猫、京东等综合电商平台，拼多多、小红书等
社交电商平台，抖音、快手等直播电商平台等主流电商渠道的全覆盖，并获得主流平
台及行业的广泛认可。在平台认证方面，标的公司连续十一次被评为“天猫六星级服
务商”（天猫服务商的最高认证等级，2024 年同批次仅有 11 家服务商获得），同时也
是阿里妈妈全域六星生态伙伴。2024 年，标的公司子公司杭州扬趣取得了“抖音电商
钻石品牌服务商”的认证（抖音服务商的最高认证等级，2024 年同批次仅有 6 家服务
商获得）。报告期内，标的公司及其子公司所获主要荣誉及认证情况如下：
       荣誉/认证名称                颁发机构      获得年份
                     平台认证资质
天猫六星级服务商              天猫              2018 年-2024 年
品牌数据引擎/策略中心官方合作服务商    天猫                 2024 年
天猫国际金星服务商             天猫国际            2022 年-2024 年
天猫国际银星服务商             天猫国际               2024 年
阿里妈妈全域六星生态伙伴          阿里妈妈            2021 年-2024 年
抖音电商钻石品牌服务商           抖音电商               2024 年
抖音电商金牌品牌服务商           抖音电商               2023 年
兴趣电商全域经营认证            抖音电商               2023 年
巨量千川二星级服务商            巨量引擎               2023 年
巨量千川营销科学服务商           巨量引擎               2023 年
商业化闭环电商服务商            小红书                2024 年
                    运营/营销奖项
第 31 届长城奖铜奖           中国广告协会             2024 年
年度最佳广告服务商             星麦奖                2024 年
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       荣誉/认证名称                   颁发机构   获得年份
全场大奖-全域科学经营赛道         金瞳奖                2024 年
天猫生态卓越服务奖             淘宝天猫商家服务大会         2024 年
超级营销伙伴-效果经营           阿里妈妈               2024 年
营销传播-数字营销-数据应用铜奖      上海国际广告奖            2023 年
电商及效果营销类-视频及短视频营销类
                      虎啸奖                2023 年
银奖
数智营销类银奖               虎啸奖                2023 年
年度内容营销奖               金璨奖                2023 年
年度私域运营奖               金璨奖                2023 年
年度汽车数字化营销供应商          金璨奖                2023 年
全域科学经营赛道-最具数智影响力品牌    金瞳奖                2023 年
案例类大奖-食品饮料类金奖         金麦奖                2023 年
生态领航奖优胜奖              m awards           2023 年
AI 创变·破局增长直播突围奖       阿里妈妈未来商业奖          2023 年
天猫国际品类冠军营             天猫国际               2023 年
数字工具先锋生态榜             淘天集团               2023 年
内容能力赛道优秀服务商           淘天集团               2023 年
货品能力赛道优秀服务商           淘天集团               2023 年
年度创新营销案例              共擎奖                2023 年
                      政府荣誉
                      浙江省科学技术厅、浙江省
高新技术企业                财政厅、国家税务总局浙江       2023 年
                      省税务局
高质量发展突出贡献企业           杭州市拱墅区人民政府         2023 年
产业赛道领跑企业              杭州市拱墅区人民政府         2023 年
浙江省电子商务促进会副会长单位       浙江省电子商务促进会        2019 年至今
  （2）标的公司的核心竞争力
  标的公司在立足优势行业的同时，注重头部品牌客户的获取，服务的核心品牌均
为细分行业龙头，包括林内、美的、海信、宝马、西门子、美年大健康、阿迪达斯、
哥伦比亚、周生生、阿尔卑斯、宝华韦健和美心等。服务头部品牌有助于产生行业内
的示范效应，进而有利于标的公司承接该行业的其他品牌，实现行业品牌矩阵扩张。
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标的公司在获取头部品牌客户后，会不断增加服务深度，进一步挖掘品牌的其他服务
需求。标的公司与主要核心品牌如林内、西门子等合作关系良好，合作粘性强，有利
于提高标的公司业务的稳定性。
  标的公司已完成在 3C 家电、运动服饰、大健康、母婴亲子、个护美妆、食品饮
料、家居装饰和汽车用品等行业的布局。通过聚焦多个优势品类，一方面有利于增强
标的公司的抗风险能力，抚平单个品类的波动或者黑天鹅事件对标的公司经营所带来
的冲击；另一方面，标的公司在开展多品类、多行业运营的过程中，持续积累运营经
验，并将在某一品类的成功经验运用到其他品类运营实践中，实现品类间的经验互补，
推动标的公司的可持续发展。
  标的公司线上销售渠道已实现对天猫、京东、唯品会等综合电商平台，拼多多、
小红书等社交电商平台，抖音、快手等直播电商平台等主流电商渠道的广泛覆盖。不
同电商平台的用户群体和流量特点不尽相同，相较传统综合电商平台，社交电商和直
播电商平台在品类广度、流通速度、营销效果上都具备独特优势，对于在综合电商平
台上无法迅速打开市场的新锐品牌，社交与直播电商可以为其提供脱颖而出的平台。
多平台的运营策略可以有效应对不断变化的市场环境，分散风险，保持业务的竞争力。
  标的公司核心管理人员拥有丰富的电子商务运营服务经验，在店铺运营、营销策
划和团队建设等方面均具备出色的管理能力，能够带领标的公司在不断变革的电子商
务服务行业中快速发展。此外，经过多年发展，标的公司打造了一批业务水平较高的
电商运营执行团队，对运作的品牌文化和用户消费习惯有着深刻的理解，积累了大量
的成功案例和行业经验，在客户群体中建立了良好的口碑，为巩固标的公司行业竞争
力提供了有力保障。
  （三）主要产品的工艺流程图和服务流程图
  标的公司主要服务流程见本节“九、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务
概况”之“2. 主要产品和服务”。
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  （四）主要产品生产技术所处的阶段
  报告期内，标的公司主要服务涉及策划、设计、店铺营销、店铺运营、客户服务、
采购、仓储及数据分析等内容，主要依赖企业资源计划（ERP）、订单管理（OMS）、
客户关系管理（CRM）
          、仓库管理（WMS）及商业智能分析（BI）等信息化管理工具
为品牌客户提供全链路电子商务服务，对标的公司信息化水平要求较高。近年来，标
的公司通过购买加二次开发的方式建设了一体化的管理平台，对接内外部仓储物流、
电商等第三方数据平台，协同打通财务管理、客户关系管理、供应链管理、人力资源
管理等信息系统功能模块，以满足电子商务服务对信息化水平日益增长的要求。
  （五）主要业务经营模式
  标的公司各类主营业务盈利模式如下：
  业务类型        收入              成本       利润（毛利）
  品牌零售       商品零售收入    商品采购成本、运营成本   收入减去成本的差额
 品牌运营管理     运营管理服务收入   人工成本、外采服务成本   收入减去成本的差额
  渠道分销       商品分销收入    商品采购成本、运费成本   收入减去成本的差额
 品牌数字营销      营销服务收入    人工成本、外采服务成本   收入减去成本的差额
  报告期内，标的公司主要通过平台及行业资源推荐、品牌方邀请、行业展会、论
坛以及标的公司业务人员主动拜访等方式与潜在品牌客户建立联系。标的公司在与品
牌方进行初步接触、了解其需求并对品牌进行分析研判后，结合标的公司自身情况判
断项目可行性以及该项目对标的公司业务发展的意义。在确认跟进该项目后，标的公
司立项、制作服务方案，同品牌方进行多轮沟通、宣讲，并最终通过商务谈判、招投
标等方式与品牌方建立合作关系。
  达成合作后，标的公司基于从品牌方取得的授权为品牌方提供相关服务。授权主
要包括三种类型：店铺开设授权、渠道销售授权以及店铺运营授权。品牌零售模式下，
标的公司取得品牌方或其代理商的店铺开设授权以及渠道销售授权，在特定电商平台
开设并运营品牌旗舰店、品类旗舰店、品牌专卖店或专营店，为品牌方提供品牌运营
和品牌销售服务；品牌运营管理模式下，标的公司接受品牌方或其代理商的店铺运营
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委托/授权，为品牌方指定店铺提供代运营服务；渠道分销模式下，标的公司取得品牌
方或其代理商的渠道销售授权，分销品牌方产品。
  （1）采购模式
  标的公司采购涉及的主要部门包括前台事业部需求部门和供应链管理部。需求部
门根据过往销售情况及当期营销策略制定销售计划，销售计划经审核通过后由供应链
管理部根据库存情况制定采购计划、执行采购程序。
  （2）仓储物流模式
  品牌零售和渠道分销模式下，标的公司自主采购商品，通常需要对商品进行仓储
管理并负责商品自销售至发货等商品流通环节的物流管理。品牌运营管理模式下，标
的公司一般无需为品牌方提供仓储物流服务，但部分品牌方也会基于其实际业务需求，
选择由标的公司向其提供仓储物流服务。
  标的公司的自有仓库设于安徽绩溪，为品牌商提供专业的电商仓储物流服务。标
的公司根据订单详情匹配发货计划，选取成本及配送时间最优的配送供应商，全程跟
进付款、接货、物流跟踪、质检入库、产品上架、出库、签收、收款、退货等流程，
实现商品效期管理、库龄管理和商品仓内库位管理。
  同时，为保证发货时效性、提升用户体验，以及满足跨境电商商品的特殊仓储要
求，报告期内，标的公司也向第三方仓储物流服务商采购相关服务。在第三方仓储物
流模式下，由相关服务供应商提供仓储管理以及物流配送服务，对库存安全性、发货
及时性等承担管理责任，并进行配送所需包装材料以及快递物流服务的采购，标的公
司根据合同约定与其结算仓储物流服务费。报告期内，为标的公司提供仓储物流服务
的第三方仓储物流服务商包括德邦、顺丰等物流企业，以及淘宝、京东等平台仓库。
标的公司第三方仓库主要分布在四川成都、浙江义乌、湖北鄂州、江苏淮安、山东青
岛等地区。
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  （1）品牌销售模式
  标的公司基于品牌方或其代理商的渠道销售授权，以买断的形式向品牌方采购商
品，并将采购的商品销售给下游客户。根据下游客户属性的不同，标的公司的品牌销
售可以分为零售模式和分销模式。
  在零售模式下，标的公司通过其在第三方电商平台设立的店铺，面向终端消费者
进行货品销售。在分销模式下，标的公司将其采购的商品分销给天猫国际直营、天猫
优品官方直营、京东自营等第三方电商平台以及其他分销商，再由第三方电商平台或
其他分销商通过其自身渠道销售给终端消费者。分销模式可分为买断式分销和非买断
式分销，第三方电商平台分销商一般采用非买断的模式，电商平台根据销售给终端消
费者的实际情况与标的公司定期结算；其他分销商一般采用买断式分销的模式，分销
商支付货款后，由标的公司将货物发送至分销商指定地点。
  （2）品牌运营服务模式
  店铺运营是线上销售业务的核心环节。为提高店铺运营效率，最大限度地促进商
品销售，标的公司在品牌产品梳理、销售策略制定与实施、营销活动执行等各运营环
节均需制定方案并实施。
  店铺运营过程中，标的公司独立或与品牌方协商制定并执行详细的销售计划，对
产品销售各环节进行全面把控。标的公司围绕品牌方、商品、电商平台、终端消费者
等要素，以线上店铺为运营主体，提供品牌定位及竞争策略制定、店铺建设、店铺运
营、店铺营销、人群流量运营与会员管理、数据分析、客户服务、仓储物流等电子商
务中的单环节、多环节或全链路的综合服务，以达成店铺销售目标，并提升品牌形象
和知名度。
  上述店铺运营服务具体内容如下：
  标的公司综合分析品牌所处行业的发展趋势及竞争格局、品牌自身发展阶段、品
牌定位及特性以及品牌优劣势，制定品牌阶段性的运营目标和配套的竞争策略，如产
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品策略、价格策略、销售策略和投放策略等。标的公司在日常运营中，根据既定目标
和策略制定一定周期内的品牌与产品推广计划、销售计划并落实执行，推动品牌销售
目标的有效达成。
  ①产品及价格策略
  标的公司协助品牌方针对消费者群体梳理产品品类，提炼产品特色，对各品类产
品的年度销售情况进行预估，定期分析，调整产品上架计划；根据不同电商渠道的特
点制定差异化的产品组合策略、价格策略，并进一步确定主打产品、打造爆款产品，
针对性地突出各产品卖点；分析竞品品牌的定价策略，与品牌方一同制定符合品牌定
位且具有竞争力的线上销售价格体系。
  ②销售及投放策略
  标的公司与品牌方一同制定年度线上销售计划和营销预算，并按月进行消费者数
据分析，实时调整资源投放策略。投放入口包括淘系的钻石展位、直通车、淘宝客、
品销宝；京东旗下的京选店铺、快车、京东展位；以及抖音旗下的 DOU+、千川广告、
巨量 AD 广告等。投放策略包括定时促销、赠品策略、营销活动等。标的公司根据当
下流行热点、代言明星的话题热度，持续调整商品陈列及分区方案，撰写店铺及产品
推介文案，组合各项销售策略，并结合店铺销售情况及市场动态调整优化上架产品，
挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象塑造与优化升级。
  ①基础建设
  对于合作时尚未在目标电商平台开设店铺的合作品牌，标的公司会负责相关店铺
的建设。在与品牌方签署合作协议并获得授权后，标的公司会启动品牌店铺的入驻工
作。标的公司信息技术人员会率先与电商平台的技术部门进行沟通，完成电商平台端
口与标的公司订单管理系统等信息技术体系的对接。其次，标的公司在与品牌方深度
沟通后，进一步提炼品牌理念、品牌要素、市场定位和线上策略等，并以此指导店铺
的形象规范设计，形成符合品牌特点的视觉规范、用户指引与沟通等标准流程体系。
  ②视觉设计
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  在完成店铺基础建设后，标的公司会根据品牌定位、客户画像及产品属性，进行
店铺网页风格和产品展现形式的个性化设计或选择、店铺整体设计（包含但不限于首
页、子页及商品详情页面设计）、产品图片美化、产品上架、店铺招牌设计以及推广促
销图片等视觉设计相关服务，标的公司在上述装修风格和店铺设计完成并经品牌方确
认无误后上传发布。视觉设计工作将覆盖店铺整个生命周期，伴随店铺运营持续进行，
在店铺运营周期内，标的公司会就产品上新、主题活动、文案设计、商品大促等进行
优化和升级。由于线上店铺的虚拟性、信息展示丰富性等特点，对标的公司视觉设计
团队的响应速度、视觉审美和规划能力提出了较高的要求，合理的页面布局和元素组
合有助于引导用户按照预设的动线进行浏览，从而促进购买决策、提高销售成功率。
优秀的视觉设计也将大大提升店铺界面的美观度、友好度，更直观有效地传达商品信
息和店铺价值，增强信息传达效果，在强化品牌形象的同时也为消费者营造良好的线
上购物体验。
  ①营销活动策划
  标的公司为品牌方提供站内外营销策划及推广服务。标的公司通过店铺整体设计、
品牌宣传片播放、商品陈列等方式直观展现品牌形象，吸引消费者点击和关注，扩大
品牌影响力；通过定期举办促销活动，以首页展示、精准推送、低价团购等方式，促
进消费者购买；通过短视频和直播等平台内容渠道开展内容营销，同时通过抖音、快
手、B 站、微信、微博和小红书等站外流量平台进行品牌推广，整合品牌的明星资源、
新品资源、产品设计灵感、优质买家分享等素材，创造传播内容，吸引消费者观看及
点击，以帮助品牌与消费者形成良好的互动和粘性。
  在大型促销活动阶段，如“双 11”
                  “双 12”和“618”等电商购物促销节点，标的
公司会单独针对本次活动，提供营销策划方案，协助品牌商整合各类营销资源，支持
和配合营销活动的执行，推动品牌营销资源更好地与电商销售结合。
  ②营销活动执行
  标的公司结合项目全年销售目标及电商平台销售节奏，帮助品牌策划并执行电商
营销活动。通过聚划算、直播、秒杀品牌直降和单品秒杀等电商平台促销手段，以及
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“双 11”
     “双 12”
          “618”等促销节点，精选优质好货并匹配活动权益，制造销售爆点，
为品牌拉取新客同时提升老客粘性。
  数据分析是品牌店铺运营决策的基础，也是提升品牌店铺竞争力、优化用户体验
和实现业务增长的关键，在品牌运营过程中起到至关重要的作用，标的公司基于店铺
运营数据及行业数据进行分析，并以此向品牌方提供定期分析报告，帮助品牌方及时
了解市场动向和用户需求。标的公司通过不断改进产品策略、优化产品组合、调整市
场定价策略、预测后续营销及市场走向，动态优化运营战略，实现消费者精准、精细
化营销，确保品牌店铺的竞争优势。
  目前电商行业已逐步发展到成熟阶段，平台流量红利见顶，新客获客成本上升，
同时消费者的选择增多，对品牌的忠诚度有所影响。如何利用现有电商用户提高流量
转化效率成为品牌商关注的重点。标的公司通过洞察品牌消费者特征及流量渠道的变
化，对人群进行更加精细化的细分和精准定位，识别不同用户群体的需求和行为特征，
并针对性地制定运营策略和营销策略，以提升用户体验、降低获客成本并提高复购率。
  此外，标的公司会协助品牌方进行线上店铺的会员管理，从用户的初次接触、购
买决策到后续的忠诚度培养、复购进行全程跟踪和运营。标的公司通过数据分析了解
会员的基本画像、偏好内容和活跃度等，关注会员的复购行为，对高价值会员和活跃
会员进行重点分析和维护；定期组织会员活动，提供会员权益。通过上述工具，延长
会员用户的生命周期价值，提高用户的复购率和忠诚度。
  标的公司在安徽绩溪设置了客户服务中心，进行线上客户的销售和服务接待工作。
客户服务分为售前、售中、售后环节：售前环节接待未下单客户的商品咨询，通过帮
助客户全面了解产品、消除客户疑虑、个性化推荐以挖掘客户需求等方式，促进销售
购买转化；售中环节接待已下单客户的订单咨询、处理订单异常或协调客户在物流过
程中遇到的问题，如物流延迟、包裹丢失等；售后环节主要接待购买后的用户在退换
货方面的咨询、处理退换货请求，妥善解决消费者问题，提升客户满意度，维护品牌
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形象。
  客户服务包含会员招募、日常互动及客户营销等环节。标的公司通过不同周期的
营销策略及招募策略吸引粉丝和会员，日常与会员进行高质量的互动，向会员传递品
牌动态、商品活动等信息，保持客户粘性、维护品牌形象。在特别的营销节点，标的
公司组织针对性的营销活动回馈，促进会员粉丝的加入、购买和回流。
  标的公司通过自有仓库及向第三方仓储物流服务商采购服务的方式满足品牌方
的商品仓储物流需求。具体情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”之“（五）主
要业务经营模式”之“3. 采购及仓储物流模式”。
  （3）数字营销服务模式
  标的公司提供的数字营销服务包括整合营销服务和数字策略服务。标的公司提供
数字营销服务时，通常与品牌方采取项目制（单项目）、周期框架（季度、半年、一年
等，以一年期为主）等两种合作方式，标的公司根据品牌方的营销推广需求，完成营
销策划及落地执行，并反馈营销成果。
  项目制合作模式下，标的公司在具体的营销节点上，为品牌方提供短期的营销服
务。周期框架服务模式下，标的公司会在一定服务周期内，为品牌提供专项或整合的
长期服务，通常会有固定的专项服务团队及约定的服务内容、单价及 KPI。
  标的公司提供的整合营销服务和数字策略服务具体内容如下：
  标的公司向客户提供的整合营销服务可分为内容服务和流量服务，内容服务是指
没有投资回报率（ROI）或流量考核的营销服务，流量服务是指有投资回报率或流量
考核的营销服务。内容服务包括口碑营销、创意物料制作、策划服务、公关活动等；
流量服务包括效果营销、媒介投放等。
  标的公司向品牌方提供的数字策略服务包括数据分析、策略制定、咨询服务等。
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   在品牌零售模式和渠道分销模式下，标的公司向品牌方采购相关产品，一般采用
银行转账和承兑汇票等方式进行结算，标的公司按照合同约定的方式（如先款后货、
分期结算或品牌方给予一定信用期等）在约定期限内付款。产品在销售至最终消费者
后，平台/分销商根据平台规则或协议约定进行结算。
   在品牌运营管理模式下，品牌客户根据店铺销售达成情况及其他约定的考核要求，
按照合同约定与标的公司定期进行结算（如月度、季度、年度等），结算方式包括银行
转账和承兑汇票等。
   在品牌数字营销模式下，标的公司根据委托方要求，完成其委托的各项数字营销
工作，并根据合作方式的不同（项目制、周期框架等）约定适当的付款安排。委托方
向标的公司支付款项的方式包括但不限于银行转账和承兑汇票等。
   （六）原材料和能源采购情况
   报告期内，标的公司采购的产品和服务主要包括：
                        （1）品牌零售和渠道分销模式
下的品牌方商品；
       （2）电商平台提供的软件及服务；
                      （3）仓储物流服务；
                               （4）营销服
务等。
   报告期内，标的公司采购情况如下：
                                                                 单位：万元
       采购内容
                  金额（不含税）               比例       金额（不含税）         比例
品牌方商品                    149,542.31     85.03%     111,213.63     86.07%
电商平台软件及服务                 13,624.61     7.75%        8,559.04     6.62%
营销服务                       7,519.32     4.28%        6,354.68     4.92%
仓储物流服务                     5,188.03     2.95%        3,085.03     2.39%
        合计               175,874.26      100%      129,212.39      100%
   报告期内，标的公司采购的内容主要是品牌方商品，各期采购额占当年采购总额
的比例分别为 86.07%和 85.03%。
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    报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
                                                             单位：万元
 年度     序号           供应商名称               金额（不含税）         占采购金额的比例
年度      4    阿里巴巴集团                           6,395.93          3.64%
                    合计                      140,471.55         79.87%
 年度     4    阿里巴巴集团                           5,255.31          4.07%
                    合计                      107,841.62         83.46%
注 1：浙江天猫供应链管理有限公司、Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited、浙江天
猫技术有限公司、张家口天猫优品电子商务有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、杭州阿
里妈妈淘联信息技术有限公司、阿里健康大药房医药连锁有限公司、广州空港阿里健康大药房有
限公司、阿里健康科技（海南）有限公司、广州得赋阿里健康大药房有限公司、浙江阿里巴巴通
信技术有限公司为关联企业，合并披露为阿里巴巴集团。
注 2：供应商美的集团包括：广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、美的（杭州）电子商务有限公
司、美的集团电子商务有限公司、无锡小天鹅电器有限公司、合肥美的电冰箱有限公司、合肥美
的洗衣机有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、上海美的智慧家居有限公司、无锡小天鹅数字
科技有限公司、广东美的厨卫电器制造有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、南京美的智
慧家居有限公司、广州美的智慧家居有限公司。
注 3：供应商海信家电集团包括：海信营销管理有限公司、广东海信冰箱营销股份有限公司上海分
公司、广东海信冰箱营销股份有限公司青岛分公司、广东海信冰箱营销股份有限公司青岛第一分
公司、青岛海信空调营销股份有限公司青岛分公司、青岛海信冰箱营销有限公司。
    报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额
持股百分之五以上的股东在前五名供应商中所占的权益情况
    报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或
持股 5%以上股份的股东未在上述主要供应商中享有权益。
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   （七）主要产品的生产和销售情况
   报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                      单位：万元
            项目
                         金额               比例            金额             比例
品牌零售业务                   73,041.43          53.60%      63,228.92       49.36%
品牌运营管理业务                 33,148.39          24.32%      32,003.23       24.98%
渠道分销业务                   29,452.84          21.61%      30,736.21       23.99%
品牌数字营销业务                   632.80            0.46%       2,135.21        1.67%
            合计          136,275.46        100.00%      128,103.57      100.00%
   报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于品牌零售业务、品牌运营管理业务、
渠道分销业务，上述三类业务合计收入占比达 98%以上，是标的公司主要收入来源。
   报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                    占主营业务收
 年度     序号       客户名称                金额              业务模式
                                                                     入的比例
             张家口天猫优品电子商
             务有限公司
             领悦数字信息技术有限                          品牌运营管理
             公司                                  业务
             上海科宇网络科技有限                          品牌运营管理
             公司                                  业务
 年度
             哥伦比亚运动服装商贸                          品牌运营管理
             （上海）有限公司                            业务
             美心食品（广州）有限公                         品牌运营管理
             司                                   业务
                 合计                  29,847.66                         21.90%
             张家口天猫优品电子商
             务有限公司
             领悦数字信息技术有限                          品牌运营管理
 年度          上海科宇网络科技有限                          品牌运营管理
             公司                                  业务
             博西家用电器(中国)有限                        品牌运营管理
             公司                                  业务
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                               占主营业务收
 年度   序号          客户名称          金额               业务模式
                                                                入的比例
            上海美年健康管理咨询                        品牌运营管理
            有限公司                              业务
                  合计             32,900.63                            25.68%
  报告期内，标的公司的前五大客户主要集中在渠道分销业务和品牌运营管理业务。
品牌零售业务收入虽占比最高，但该业务模式下的终端客户主要为个人消费者，具有
规模大、订单数量多、单个客户购买金额相对较小的特点，导致该业务模式下单一客
户的收入金额以及客户集中度很低。
持股百分之五以上的股东在前五名客户中所占的权益情况
  报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情形。
  （八）境外生产经营分析及资产情况
  报告期内，标的公司主要境外生产经营分析及资产情况如下：
                                                                     单位：万元
境外资产                                  总资产                      净利润
           所在地         业务性质
 名称                           2024/12/31     2023/12/31   2024 年度    2023 年度
香港碧橙       中国香港   贸易           13,204.67      11,011.52      -5.57     -59.88
                  国际贸易、电商代
                  运营和咨询、跨境
香港启鹤       中国香港                   253.44        655.95       -7.95      11.55
                  电商贸易、品牌营
                  销和推广
香港康趣       中国香港   贸易            1,247.11          49.72     -20.04      -0.08
  （九）安全生产和环境保护情况
  标的公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，主营业务包括品牌零售、品牌运
营管理、渠道分销、品牌数字营销等。标的公司及其子公司生产经营不存在高危险、
高污染、高耗能、高排放情况，其生产经营活动不涉及环境污染的情况。报告期内，
标的公司及其子公司在日常经营活动中严格遵守国家和地方相关安全生产和环境保
护法律法规，报告期内未发生重大安全、环保事故或受到行政处罚等情况。
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  （十）质量控制情况
  作为电子商务综合服务提供商，标的公司针对日常业务经营的各环节制定了完善
的质量控制标准，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。
  品牌产品质量控制方面，由于标的公司的业务特点，其品牌零售业务和渠道分销
业务均直接或间接向品牌方采购商品，标的公司为此制定了严格的产品质量控制管理
制度。标的公司对所采购的商品及生产单位或经营部门的生产销售资质进行严格检查，
以保证入库产品的质量。
  运营服务质量控制方面，标的公司制定了代运营客户服务标准制度等一系列业务
管理制度以提高服务质量。标的公司主要通过对各店铺核心运营指标进行监控，定期
复盘店铺运营情况并与品牌方建立了定期沟通联络机制，从而及时了解客户需求并准
确向客户反馈店铺情况。
  报告期内，标的公司及其子公司不存在因产品或服务质量问题而出现重大纠纷的
情况。
  （十一）核心技术人员及其变动情况
  标的公司主要从事电子商务服务，不涉及核心技术人员。
  十、报告期内的主要财务指标
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                      单位：万元
          项目              2024/12/31            2023/12/31
流动资产合计                          122,429.99            110,177.18
非流动资产合计                           4,058.93              5,197.92
资产合计                            126,488.92            115,375.10
流动负债合计                           75,472.47             67,630.61
非流动负债合计                                761.68           1,818.39
负债合计                             76,234.15             69,449.00
所有者权益合计                          50,254.77             45,926.10
  （二）合并利润表主要数据
                                                      单位：万元
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            项目                2024 年度                   2023 年度
营业收入                               136,275.46                  128,121.73
营业利润                                 9,953.48                     13,429.66
利润总额                                 9,899.20                     13,409.43
净利润                                  7,133.10                     10,352.48
归属于母公司所有者的净利润                        7,418.44                      9,685.50
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                               单位：万元
            项目                2024 年度                   2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                       11,526.44                     10,901.76
投资活动产生的现金流量净额                           -818.46                   -1,231.46
筹资活动产生的现金流量净额                            -67.59                    5,494.03
现金及现金等价物净增加额                        10,662.09                     15,162.31
  （四）主要财务指标
       项目             2024/12/31                     2023/12/31
流动比率（倍）                             1.62                               1.63
速动比率（倍）                             1.15                               1.26
资产负债率（%）                           60.27                             60.19
应收账款周转率（次）                          8.23                               9.09
存货周转率（次）                            2.71                               3.14
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 4：应收账款周转率=营业收入/期初期末平均应收账款余额；
注 5：存货周转率=营业成本/期初期末平均存货余额。
  （五）非经常性损益情况
                                                               单位：万元
                 项目                               2024 年度      2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                             9.76           0.51
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符
合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影                         994.47         421.59
响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业
持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融                         -218.53         -30.47
资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    -54.28         -22.32
                 小计                                  731.42         369.32
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减：所得税影响额                              194.61    61.47
  少数股东权益影响额                            93.93    20.33
               合计                     442.88   287.52
  十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
  截至重组报告书签署之日，标的公司最近三年不存在增资、改制情况，最近三年
标的公司股权转让及其估值、定价情况详见重组报告书“第四节            标的公司基本情
况”之“二、标的公司历史沿革及最近三年增减资、股权转让的情况”之“（三）最近
三年增减资、股权转让的情况”。
  本次交易中，上市公司委托上海众华资产评估有限公司对标的公司全部权益价值
进行了资产评估，具体情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。
  十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  本次交易标的资产为碧橙数字 100%股权，为依法设立和存续的股份公司股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  十三、本次交易涉及债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
  十四、会计政策及相关会计处理
  （一）金融工具
  金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
                        （3）以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下四类：
                   （1）以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债；
       （2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产
所形成的金融负债；
        （3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述
（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。
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  （1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
  标的公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，标的公司初始确认的应收
账款未包含重大融资成分或标的公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照
交易价格进行初始计量。
  （2）金融资产的后续计量方法
  采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套
期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利
率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
  采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇
兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入
其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
  采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入
当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收
益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
  采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当
期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
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  （3）金融负债的后续计量方法
  此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后
续计量。因标的公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大
损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因标的
公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套
期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益中转出，计入留存收益。
负债按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按
照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照相关规定所确
定的累计摊销额后的余额。
  （4）以摊余成本计量的金融负债
  ①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
  ②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
关于金融资产终止确认的规定。
（或该部分金融负债）。
  标的公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资
产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所
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有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。标的公司既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
                                 （1）未
保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义
务单独确认为资产或负债；
           （2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金
融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；
                     （2）因转移金融资产而收到的对价，
与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及
转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融
资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对
公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
                          （1）终止确认部分的账
面价值；
   （2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具投资）之和。
  标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下
层级，并依次使用：
  （1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价；
  （2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产
或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利
率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
  （3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或
无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来
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现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
     （1）金融工具减值计量和会计处理
  标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被
转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量
与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公
司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率
折现。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
  对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收
账款，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计
量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未
显著增加，标的公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准
备。
  标的公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具
的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
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  于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  标的公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，标的公司以共同风险特征为依据，将金融工
具划分为不同组合。
  标的公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，
损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债权投资，标的公司在其他综合收益中确认其损失准备，不
抵减该金融资产的账面价值。
  （2）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
        项目          确定组合的依据      计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收暂付款组合
其他应收款——应收垫付款组合                 参考历史信用损失经验，结合当
其他应收款——应收备用金组合                 前状况以及对未来经济状况的预
                      款项性质     测，通过违约风险敞口和未来 12
其他应收款——应收押金保证金组
                               个月内或整个存续期预期信用损
合
                               失率，计算预期信用损失
其他应收款——合并范围内关联方
组合
  （3）按组合计量预期信用损失的应收款项
        项目          确定组合的依据     计量预期信用损失的方法
    应收银行承兑汇票                   参考历史信用损失经验，结合当
                               前状况以及对未来经济状况的预
                      票据类型     测，通过违约风险敞口和整个存
    应收商业承兑汇票                   续期预期信用损失率，计算预期
                                    信用损失
                               参考历史信用损失经验，结合当
                               前状况以及对未来经济状况的预
       应收账款            账龄      测，编制应收账款账龄与整个存
                               续期预期信用损失率对照表，计
                                  算预期信用损失
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             账龄               应收账款预期信用损失率（%）
             账龄               应收账款预期信用损失率（%）
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条
件的，标的公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
                         （1）标的公司具有抵销已
确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
                        （2）标的公司计划以净额结
算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  不满足终止确认条件的金融资产转移，标的公司不对已转移的金融资产和相关负
债进行抵销。
  （二）存货
  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品和提供劳务过程中耗用的
材料和物料等。
  存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
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该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要
经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产
负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转
回的金额。
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  标的公司周转材料包括低值易耗品、包装物等。对大额周转材料于领用时按照预
计使用年限进行分月摊销；对其他的低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物
于领用时按一次摊销法摊销。
     （三）收入确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时
点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
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  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列
迹象：
  （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  （3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  （5）客户已接受该商品或服务。
  （6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （1）品牌零售业务：标的公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，
标的公司将商品发货到消费者指定收货地址，在电商平台显示客户确认收货后，标
的公司支付宝等电商收款账户会自动收到货款，并生成收款记录，标的公司每月根
据电商平台对账单显示的收款金额扣除售后退款、赔款等确认收入，并结转相应成
本。
  （2）渠道分销业务：渠道分销收入按顾客不同分为平台客户和其他客户，平台
客户按商品是否买断分两种收入确认方式，在商品非买断式模式下，平台客户分销
收入确认原则为标的公司根据与客户签订的协议，于收到代销清单时，按应向其收
取的款项确认销售收入；在商品买断式模式下，标的公司按客户要求发货并经客户
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确认收货后，标的公司根据客户签收记录、对账单等确认收入；其他客户分销收入
确认原则为标的公司按客户要求发货并经客户收货后确认收入。
  （3）品牌运营管理业务：标的公司按照与品牌方约定的服务费结算规则，在每
月销售完成后按照与品牌商约定的固定金额或按照各电商平台实际销售回款金额，
按月确认运营管理服务收入。
  （4）品牌数字营销业务：标的公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交
活动方案，于相关服务完成并经客户确认后确认收入。
  （四）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润
产生影响的情形。
  （五）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
  标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以
及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务
报告的一般规定》（2023 年修订）的披露规定编制。
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                          持股比例（%）
  子公司名称       注册资本                             取得方式
                          直接       间接
杭州阿米巴电子商
务有限公司
上海康趣电子商务
有限公司
上海橙祈商贸有限
公司
上海康睿麦网络科
技有限公司
上海碧橙览众网络
科技有限公司
安徽碧橙网络技术
有限公司
杭州扬趣网络科技
有限公司
上海扬趣必酷网络
科技有限公司
杭州碧橙新零售科
技有限公司
四川碧橙新零售有
限公司
四川碧橙电器售后
服务有限公司
四川碧橙舒适家暖
通设备有限公司
碧橙（香港）进出口
贸易有限公司
香港启鹤国际贸易
有限公司
康趣（香港）进出口
贸易有限公司
上海启鹤国际贸易
有限公司
杭州因诺橙智营销
策划有限公司
杭州碧橙健康科技
有限公司
杭州碧橙电子商务
有限公司
杭州洛书数字技术
有限公司
北京碧橙品牌管理
有限公司
安徽因诺橙智品牌
营销管理有限公司
杭州林趣新零售有
限公司
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广东碧橙电子商务
有限公司
宿迁碧橙网络科技
有限公司
四川碧橙览众数字
技术有限公司
深圳市碧橙新贸易
有限公司
福州碧橙新零售有
限公司
湖北碧橙新零售有
限公司
合肥碧橙览众电子
商务有限公司
青岛碧橙览众电子
商贸有限公司
河南碧橙新零售有
限公司
南京碧橙览众数字
技术有限公司
合肥任趣电子商务
有限公司
  （1）合并财务报表范围
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司合并财务报表范围内的子公司情况如下：
  （2）合并财务报表变化情况
  报告期内，处置子公司情况如下：
             股权处置     股权处置比       股权处置      丧失控制权          丧失控制权之日
  子公司名称
              价款        例          方式        的时点            剩余股权比例
上海橙蓝健康科技
有限公司
  报告期内，合并范围增加情况如下：
                                            出资额（万            出资比例
      公司名称            取得方式      取得时点
                                              元）              （%）
四川碧橙电器售后服务有限公
                     投资设立        2023/2/1          10.00           100.00
司
上海橙蓝健康科技有限公司         投资设立       2023/6/30         600.00            60.00
上海碧橙览众网络科技有限公
                     投资设立       2023/9/22         500.00           100.00
司
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上海扬趣必酷网络科技有限公
                   投资设立   2023/10/31     500.00    100.00
司
康趣（香港）进出口贸易有限公
                   投资设立   2023/10/26   800 万港币     100.00
司
波尔（香港）健康科技有限公司     投资设立    2023/11/6   100 万港币     100.00
安徽因诺橙智品牌营销管理有
                   投资设立    2023/12/8    1,000.00   100.00
限公司
杭州林趣新零售有限公司        投资设立    2024/9/25     500.00    100.00
广东碧橙电子商务有限公司       投资设立   2024/10/17     100.00    100.00
宿迁碧橙网络科技有限公司       投资设立   2024/10/25     100.00    100.00
四川碧橙览众数字技术有限公
                   投资设立   2024/10/29     500.00    100.00
司
四川碧橙舒适家暖通设备有限
                   投资设立    2024/7/22     100.00    100.00
公司
深圳市碧橙新贸易有限公司       投资设立    2024/11/6     100.00    100.00
福州碧橙新零售有限公司        投资设立   2024/11/20     100.00    100.00
湖北碧橙新零售有限公司        投资设立   2024/11/21     100.00    100.00
合肥碧橙览众电子商务有限公
                   投资设立   2024/11/21     100.00    100.00
司
青岛碧橙览众电子商贸有限公
                   投资设立   2024/11/25     100.00    100.00
司
河南碧橙新零售有限公司        投资设立   2024/11/26     100.00    100.00
南京碧橙览众数字技术有限公
                   投资设立   2024/11/29     100.00    100.00
司
合肥任趣电子商务有限公司       投资设立   2024/12/19     100.00    100.00
  （六）资产转移剥离调整情况
议》，约定转让上海达鱼电子商务有限公司 20%股权，转让价格为 12 万元。
  上述股权转让对标的公司的当期经营成果不存在重大影响。
  （七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
  报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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                 第五节 本次交易发行股份情况
      一、发行股份购买资产情况
      本次交易发行股份购买资产情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。
      二、发行股份募集配套资金情况
      （一）本次募集配套资金的金额、股份发行数量及用途
      本次募集配套资金的发行规模、股份发行数量及用途详见重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金的具体方案”
                                    。
      （二）本次募集配套资金的必要性
      本次交易拟募集配套资金不超过 83,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额，拟以 44,800 万元支付本次交易的合并对价，以 38,200 万元补充上市公司
的流动资金。
      截至 2024 年 12 月 31 日，梦网科技可动用货币资金及未来资金需求如下表所示：
                                            单位：万元
序号                        项目               金额
        可动用货币资金合计                            46,237.84
        小计                                      2,696.94
        小计                                   84,282.73
        资金需求合计                               86,979.67
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  由上表，上市公司未来三年资金需求远超可动用货币资金，本次募集配套资金部
分用于支付交易对价，部分用于补充流动资金具有必要性。
  （三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股
东的权益，公司根据《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，
制定了《募集资金管理制度》。
  该制度对于上市公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等方面进
行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司的
相关内部控制制度执行。
  （四）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资
金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用
安排。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹
或其他形式予以解决。
  （五）标的资产评估未考虑募集配套资金
  本次交易中，对标的资产的评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的。
评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，交易标的评估作价和业绩承
诺中未考虑募集配套资金。
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                第六节 交易标的评估情况
   一、评估的基本情况
   （一）标的资产评估概况
   本次交易中，上市公司聘请上海众华对标的资产进行评估。根据上海众华出具的
       （沪众评报字（2025）第 0366 号），上海众华以 2024 年 12 月 31 日
《资产评估报告》
为评估基准日，对碧橙数字股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，
最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，碧橙数字股东全部权
益的评估情况如下：
   碧橙数字评估基准日归属于母公司股东的净资产账面价值为 49,515.97 万元，收
益法的评估值为 131,173.92 万元，评估增值 81,657.95 万元，增值率为 164.91%。
   碧橙数字评估基准日净资产账面价值为 17,032.34 万元，资产基础法的评估值为
   （二）评估增值的主要原因
   本次对标的公司采用收益法进行评估，评估增值的主要原因在于收益法评估结果
反映了标的公司有形和无形资源的有机组合，在多种内部条件和外部环境下共同发挥
效应创造的价值，综合考虑了外部市场环境、客户资源、内部管理能力等各方面因素
对企业价值的影响，更全面地反映了企业价值的构成要素。
   本次对标的公司采用资产基础法进行评估，评估增值的主要原因是长期股权投资、
无形资产等资产评估值较账面值有所增加。
   （三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
   本次评估采用收益法评估的股东全部权益价值比资产基础法评估的股东全部权
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益价值高 70,129.05 万元。两种评估方法差异的原因主要为：资产基础法是从资产的
再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法则依赖于标的公司业
务发展情况。目前由于标的公司经营状况良好，未来收入及相关盈利情况稳定，结合
本次评估的目的，收益法评估结果更能够客观合理地反映评估基准日碧橙数字的股东
全部权益价值。
  （四）评估方法的选择及理由
  《资产评估基本准则》第十六条规定：
                  “确定资产价值的评估方法包括市场法、收
益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评
估方法。”
  《资产评估执业准则—企业价值》第十七条规定：
                       “执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
  《资产评估执业准则—企业价值》第十八条规定：
                       “对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
  （1）收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。资产评估专业人员应当结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于
缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现
模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据标的公司所处行业、经
营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
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  （2）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相
似的参照物企业，分析、比较被评估企业和参照物企业的相关财务指标，在此基础上，
修正、调整参照物企业的价值，最后确定评估对象价值的评估方法。其适用性主要体
现在两个方面：所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比
企业数量。采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比企业。
  （3）资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  （1）收益法适用性分析
  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。碧橙数字成立时间较长、历史年度业绩
稳定，基于其生产经营经验以及对行业的分析，可以对未来预期收益进行预测，并可
以用货币衡量，获得未来预期收益所承担的风险亦可衡量，因此，本项目适宜选用收
益法对标的公司进行评估。
  （2）市场法适用性分析
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。标的公司属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素与标的公司有一定差异，且市场交易案例较少，披露信息不充足，故本项目不
适用于市场法。
  （3）资产基础法适用性分析
  资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种
贬值反映资产价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记
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录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为
基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）
替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企
业净资产的价值，由于碧橙数字经营情况正常，资产状况良好，故本项目适宜选用资
产基础法对标的公司进行评估。
  二、评估假设
  （一）一般假设
  资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
  交易假设即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
  （二）特殊假设
理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并
将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据
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之上；
内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的市场拓展策略和成本控制等仍保持
其目前的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境
等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可
能发生的，即本价值是基于基准日水平的经营能力、业务规模和经营模式持续；
重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各经营设备均正常运营，以
后保持其经营能力。经营设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于
其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的经营。营运资本增加额
与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；
保等事项；
法规外，假设收益期内与标的公司经营相关的法律、法规不发生重大变化；
会计政策在重要方面保持一致，具有连续性和可比性；
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    若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
    三、收益法评估情况
    （一）评估模型
    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。自由现金流折现模
型的描述具体如下：
    股东全部权益价值=经营性资产价值＋广义的非经营性资产及负债价值?有息负
债
    评估的基本模型为：
                      E=P＋C-D
    其中：
          E：评估对象的股东全部权益价值；
          P：评估对象的经营性资产价值；
          C：非经营性资产及负债价值；
          D：评估对象的付息债务价值。
    经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后自由现金流量预测所
涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
                     n
                            Ri           R i+1
                   P= ∑            i
                                     +
                     i=1
                           (1+r)         (1+r)i
    其中：
          P：评估对象的经营性资产价值；
          Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
          r：折现率，此处为加权平均资本成本，即 WACC；
          n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为永续期。
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  本次收益法评估是在标的公司持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限为永
续期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后
费用、利润等进行合理预测，永续期以后各年与 2029 年持平。
  本次评估，使用标的公司的自由现金流量作为经营资产的收益指标，其基本公式
为：
  企业自由现金流量=息前税后净利润＋折旧与摊销?资本性支出?营运资金变动
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  折现率计算公式如下：
                           E        D
                  WACC=       Ke +    K (1-t)
                          E+D      E+D d
  其中：
         Ke：权益资本成本；
         Kd：付息债务资本成本；
         E：权益的市场价值；
         D：付息债务的市场价值；
         t：所得税率。
  权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
                     Ke =rf +β×ERP+rs
  其中：
         rf：无风险利率；
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            ERP：市场风险溢价；
            β：权益的系统风险系数；
            rs：企业特定风险调整系数。
   非经营性资产及负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后标的公司自
 由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基
 础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
   （1）溢余资产价值的确定
   溢余资产是指评估基准日超过标的公司经营所需超额现金，为基准日货币资金与
 日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
   （2）非经营性资产及负债价值的确定
   非经营性资产及负债是指与标的公司生产经营无关的、置于经营性资产科目（如
 营运资金、长期有效资产）中的资产及负债。
   有息负债指基准日账面上需要付息的债务，主要为短期借款。
   （二）自由现金流量的预测
   本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审计报表揭示的营业收入、
 营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发
 展等综合情况做出的一种专业判断。据以上对营业收入、成本、期间费用等的估算，
 标的公司未来净现金流量估算如下，其中，永续期净利润按照 2029 年的水平持续并
 不再增加营运资金。
                                                                             单位：万元
       项目       2025 年度      2026 年度        2027 年度      2028 年度      2029 年度       永续期
营业收入            144,597.66   153,676.06     163,088.47   171,518.43   179,346.18   179,346.18
营业成本             93,101.30    98,198.88     103,249.48   107,818.66   112,271.23   112,271.23
税金及附加              776.62       854.99          939.62     1,029.73     1,120.95     1,120.95
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       项目                2025 年度        2026 年度       2027 年度         2028 年度        2029 年度        永续期
销售费用                      27,542.36     28,757.21         30,231.48      31,766.64    33,119.13    33,119.13
管理费用                       8,538.41      8,702.33          9,069.90       9,479.60     9,886.13     9,886.13
研发费用                       1,256.65      1,379.36          1,420.97       1,554.22     1,663.46     1,663.46
财务费用                           748.11      751.71           755.41         759.23       763.16        763.16
营业利润                      12,634.20     15,031.59         17,421.60      19,110.36    20,522.13    20,522.13
利润总额                      12,634.20     15,031.59         17,421.60      19,110.36    20,522.13    20,522.13
减：所得税费用                    3,189.07      3,778.26          4,364.42       4,782.76     5,131.88     5,131.88
  少数股东损益                       401.17      477.30           553.19         606.81       651.64        651.64
归母净利润                      9,043.96     10,776.03         12,504.00      13,720.79    14,738.61    14,738.61
加回：折旧                          401.40      402.63           404.82         409.19       415.17        415.17
   摊销                          396.24      396.24           396.24         396.24       396.24        396.24
   利息费用（税后）                    475.89      628.22           628.22         628.22       628.22        628.22
扣减：资本性支出                       797.64      806.61           808.24         821.30       825.90        825.90
   营运资金追加额                -3,237.12      3,067.16          3,229.70       3,038.85     2,857.01             -
自由现金流量                    12,756.98      8,329.35          9,895.34      11,294.29    12,495.34    15,352.35
       各明细项目金额预测和估算情况如下：
       标的公司营业收入预测情况如下表：
                                                                                                  单位：元
 项目            2025 年度             2026 年度             2027 年度               2028 年度              2029 年度
品牌零售         775,522,765.14      834,496,788.26      896,648,385.25         950,478,451.24   1,003,189,232.46
渠道分销         318,352,163.81      329,690,695.52      339,242,440.06         347,901,861.42     355,415,822.14
品牌运营管理       345,773,649.29      366,181,874.36      388,410,860.58         409,891,815.03     427,599,014.11
品牌数字营销          6,327,996.26        6,391,276.22          6,583,014.51        6,912,165.23        7,257,773.50
 合计         1,445,976,574.50    1,536,760,634.36    1,630,884,700.40      1,715,184,292.92   1,793,461,842.20
 增长率                  6.11%               6.28%                 6.12%                5.17%              4.56%
       （1）品牌零售
       品牌零售业务的合作品牌主要有林内、美的系、博世、海信系、宝华韦健、不凡
  帝、可丽蓝等品牌，其中核心的品牌为林内、博世、宝华韦健以及美的等品牌。
       标的公司业务拓展途径主要有淘系渠道、抖音快手平台渠道、天猫优品渠道、直
  营分销渠道、第三方分销渠道、线下门店渠道等，预测期内的业绩增长主要来源于以
  下几个方面：
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入同比分别增长了 13.69%、9.28%，远高于 2024 年全年同比增幅，如下表：
                                                                  单位：万元
  年度              一季度           二季度          三季度             四季度
 同比增长                   2.94%      -1.27%      13.69%                9.28%
  在预测 2025 年度营业收入时，由于 2024 年 1-8 月国补未实施，2025 年 1-8 月的
预测数据会相对有一定的增长，2025 年 9-12 月相对上年同期增幅较小。
  标的公司货品结构的调整将在一定程度上促进营业收入的增长，以下以林内热水
器和宝华韦健飞艇音响为例进行说明。
  根据标的公司的统计分析，消费者对于更新换代、功能升级后产品更加亲和，例
如热水器产品，目前的规格主要分为 13 升、16 升、21~24 升，通过统计发现，过去
的一年里，消费者偏向大升数产品，标的公司最近两年的销售占比数据如下：
           规格                    2023 年                  2024 年
个百分点，20~24 升的大升数产品增长了 6 个百分点，可见消费者对于热水器的需求，
逐年向大升数转变，据此公司对 2025 年的经营计划也进行了相应的调整。
升级为飞艇 6 代 Zeppelin Pro，价格由原来的 4,299 元（补贴后的价格 3,799 元），提
升为 6,625 元（补贴后的价格 5,300 元），价格增长 54%（补贴后增长 40%），通过查
询宝华韦健官旗截至目前的销售数据，新一代飞艇 6 代相较于飞艇 5 代更为受市场的
欢迎。
  关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       除了存量产品的调整，标的公司积极推动与各品牌陆续接入新品，覆盖客户范围
  更广，推高卖新等一系列措施，促进营业额增长。
  活动、双十一以及 8 月大牌换新日计划中，未来的各项专项营销活动也在积极推进中。
       标的公司积极寻求与优质达播合作，包括李佳琦团队、B 站迷瞪、梓涵家电等在
  内。目前，达成合作意向和正在接洽的达播为 25 家左右，未来给标的公司带来一定
  的业务增长。
       针对线下零售渠道，以四川碧橙线下零售渠道为例，根据标的公司的经营计划，
       综合以上各项措施，品牌零售业务营业收入预测及增长率情况如下表：
                                                                                 单位：元
 项目        2025 年度          2026 年度           2027 年度          2028 年度            2029 年度
品牌零售      775,522,765.14   834,496,788.26    896,648,385.25   950,478,451.24   1,003,189,232.46
增长率               6.18%            7.60%             7.45%            6.00%              5.55%
       （2）渠道分销
       渠道分销业务的客户为线上电商平台及线下分销商，未来业绩预测逻辑与品牌零
  售业务相同，预测如下：
                                                                                 单位：元
 项目        2025 年度          2026 年度           2027 年度          2028 年度            2029 年度
渠道分销      318,352,163.81   329,690,695.52    339,242,440.06   347,901,861.42    355,415,822.14
增长率               8.09%            3.56%             2.90%            2.55%              2.16%
       （3）品牌运营管理
       碧橙数字提供品牌运营管理业务的品牌主要涉及 BMW、美的系、美心、哥伦比
  亚、西门子、后、艾高、美年大健康、周生生以及其他品牌运营。上述合作品牌，采
  用的合作模式以点位提成为主，部分涉及固定服务费加提成的模式。
  关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       标的公司按照相应的业务的结算模式，预计各品牌的预计代运营业务收入，见下
  表：
                                                                                      单位：元
  项目        2025 年度         2026 年度            2027 年度              2028 年度            2029 年度
品牌运营管理    345,773,649.29   366,181,874.36     388,410,860.58      409,891,815.03     427,599,014.11
增长率               4.31%            5.90%                6.07%              5.53%              4.32%
       （4）品牌数字营销
       根据标的公司的业务规划，品牌数字营销业务不作为未来的业务重心，未来的经
  营目标为保持目前的业务水平略有增长，预测数字营销业务如下：
                                                                                      单位：元
  项目        2025 年度         2026 年度            2027 年度              2028 年度            2029 年度
品牌数字营销      6,327,996.26     6,391,276.22         6,583,014.51       6,912,165.23       7,257,773.50
增长率               0.00%            1.00%                3.00%              5.00%              5.00%
       标的公司营业成本预测情况如下表：
                                                                                      单位：元
 项目        2025 年度          2026 年度            2027 年度              2028 年度            2029 年度
品牌零售      481,427,768.91   516,268,226.08    552,990,721.32       584,354,668.13     615,276,494.69
渠道分销      273,852,098.27   283,699,843.66    292,022,764.38       299,569,412.78     306,153,262.47
品牌运营管
理
品牌数字营
销
  合计      931,013,019.69   981,988,804.97   1,032,494,842.98     1,078,186,575.37   1,122,712,308.62
营业成本/营
业收入
       （1）品牌零售
       报告期内，标的公司各零售品牌营业成本与收入的占比相对稳定，评估机构基于
  各品牌近期营业成本占比，预测各品牌零售成本如下：
                                                                                      单位：元
 项目        2025 年度          2026 年度            2027 年度              2028 年度            2029 年度
品牌零售      481,427,768.91   516,268,226.08    552,990,721.32       584,354,668.13     615,276,494.69
毛利率              37.92%           38.13%              38.33%             38.52%             38.67%
     关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       （2）渠道分销
       评估机构基于各品牌渠道分销成本占比，预测渠道分销成本如下：
                                                                                   单位：元
 项目         2025 年度          2026 年度           2027 年度             2028 年度          2029 年度
渠道分销       273,852,098.27   283,699,843.66   292,022,764.38       299,569,412.78   306,153,262.47
毛利率               13.98%           13.95%              13.92%            13.89%           13.86%
       （3）品牌运营管理
       品牌运营管理业务的成本主要为运营人员工资，评估机构根据标的公司管理层的
     确认，标的公司预计进行降本增效，未来的经营预计要减少相应运营人员数量，评估
     机构基于预测未来工资平均水平和一定的工资增长率，预计未来的营业成本如下：
                                                                                   单位：元
  项目        2025 年度          2026 年度           2027 年度             2028 年度          2029 年度
品牌运营管
理
毛利率               50.84%           51.90%              53.29%            54.14%           54.45%
       （4）品牌数字营销
       品牌数字营销业务成本的主要组成部分为业务的运营工资，以及该业务涉及的外
     部采购费用等，其中工资部分，按现有员工数量及工资水平，对未来的工资进行预测；
     而对外采服务费用，其金额与相应的业务收入呈一定比例关系，报告期内，随着业务
     的发展，外采服务费占营业收入的比例有所下降，考虑到未来业务的经营的不确定性，
     评估机构以最近一期外采服务费占比的平均值作为未来预测的标准。品牌数字营销业
     务成本预测如下：
                                                                                   单位：元
 项目         2025 年度          2026 年度           2027 年度             2028 年度          2029 年度
工资           3,870,337.19     3,986,447.30         4,106,040.72     4,229,221.94     4,356,098.60
外采服务费        1,886,041.60     1,904,902.02         1,962,049.08     2,060,151.53     2,163,159.11
 合计          5,756,378.79     5,891,349.32         6,068,089.80     6,289,373.47     6,519,257.71
毛利率                9.03%            7.82%                7.82%            9.01%           10.18%
       税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及印花税等。品牌
     零售及渠道分销业务适用的增值税税率为 13%，品牌运营管理和品牌数字营销业务适
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 用的增值税税率为 6%，城市维护建设税及教育费附加、地方教育附加分别按应交增
 值税的 7%和 3%、2%缴纳，印花税根据未来每年收入的 0.05%进行预测，预期期间内
 各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：
                                                                                                   单位：元
          项目       2025 年度         2026 年度              2027 年度             2028 年度            2029 年度
     城市维护建设税      3,580,200.27     4,106,063.35         4,712,516.98        5,120,511.81       5,574,187.14
     教育费附加        2,652,000.20     2,831,767.83         2,992,074.27        3,413,674.54       3,804,603.92
     印花税          1,307,808.67     1,385,804.28         1,465,379.09        1,536,899.72       1,604,465.52
     其他             226,225.42      226,225.42           226,225.42          226,225.42         226,225.42
          合计      7,766,234.57     8,549,860.88         9,396,195.76       10,297,311.48   11,209,481.99
      （1）销售费用
      标的公司销售费用主要包括销售员工的薪酬、差旅费、业务招待费等，对于职工
 薪酬按员工资水平及员工数量进行预测，差旅费、业务招待费等与收入相关类费用，
 参照各项销售费用占收入比例进行预测，其他费用参照标的公司历史费用水平以及对
 费用的预算水平进行相应估算，根据以上预测标准，预测 2025 年至 2029 年销售费用
 如下：
                                                                                                   单位：元
     项目         2025 年度           2026 年度                2027 年度               2028 年度             2029 年度
销售人员工资          95,835,052.96     99,992,053.96     104,312,223.47           110,161,630.43      114,867,300.08
办公费              4,138,502.22      4,262,657.29          4,390,537.00          4,522,253.11        4,657,920.71
差旅费              4,135,234.62      4,394,860.80          4,664,038.81          4,905,120.58        5,128,980.39
业务招待费            5,925,490.20      6,297,515.63          6,683,228.12          7,028,680.75        7,349,455.56
劳务费              5,660,221.07      5,905,742.34          6,160,900.70          6,506,379.05        6,784,305.86
折旧摊销费            2,569,343.98      2,574,153.72          2,582,663.25          2,599,682.33        2,622,991.06
推广佣金费用         141,038,943.26    149,893,919.26     159,074,675.75           167,297,164.03      174,932,268.94
仓储费             11,492,782.48     11,607,710.31         11,723,787.41         11,841,025.28       11,959,435.54
股权激励             2,061,551.66                 -                        -                   -                  -
其他               2,566,493.03      2,643,487.83          2,722,792.46          2,804,476.23        2,888,610.52
     合计        275,423,615.48    287,572,101.14     302,314,846.98           317,666,411.82      331,191,268.64
占营业收入比例               19.05%            18.71%                18.54%                18.52%              18.47%
      （2）管理费用
      管理费用分固定部分和可变部分两方面进行预测。固定部分主要是折旧、长期费
 关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 用摊销等，不随营业收入变化而变化；可变部分主要是人工费用、业务招待费用、差
 旅费用、中介费用、其他费用等，随业务量的增加而变化。
      本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的重置更新需要，按照现有的
 会计政策，计算固定资产折旧费用。
      摊销费用主要为无形资产摊销和租赁资产摊销等，根据现有的会计政策进行摊销。
      人工费用：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按
 年均工资增长及人员数量增加综合估算，对于其他可控费用，参照上年基础保持一定
 比例增长。
      根据以上预测标准，预测 2025 年至 2029 年管理费用如下：
                                                                              单位：元
     项目     2025 年度         2026 年度           2027 年度         2028 年度         2029 年度
管理人员工资      42,461,451.75   43,735,295.30     46,500,494.62   49,392,244.13   52,415,648.16
办公费         16,512,402.25   16,842,650.30     17,179,503.30   17,523,093.37   17,873,555.24
差旅费           755,659.65      803,102.92        852,291.65      896,346.17      937,253.60
业务招待费        7,020,924.15    7,461,725.21      7,760,194.22    8,328,059.42    8,708,135.24
租赁费用         2,497,876.10    2,622,769.91      2,753,908.40    2,891,603.82    3,036,184.01
中介费用         1,303,263.44    1,368,426.61      1,436,847.94    1,508,690.34    1,584,124.86
股权激励          663,495.04                -                 -               -               -
折旧与摊销       13,744,851.88   13,752,392.14     13,765,732.61   13,792,413.53   13,828,954.80
其他            424,188.21      436,913.85        450,021.27      463,521.91      477,427.56
     合计     85,384,112.48   87,023,276.24     90,698,994.01   94,795,972.69   98,861,283.48
      （3）研发费用
      碧橙数字的研发费用主要为研发人员工资，房屋租赁费、物业费、水电费，固定
 资产折旧费用等，预测金额详见下表：
                                                                              单位：元
     项目     2025 年度         2026 年度           2027 年度         2028 年度         2029 年度
研发人员工资      11,553,406.85   12,750,009.70     13,132,509.99   14,428,250.98   15,480,310.95
房屋租赁费         265,153.48      291,668.83        320,835.71      352,919.28      388,211.21
物业费             27,555.13      30,045.67         32,761.31       35,722.41       38,951.14
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水电费             28,306.33        29,864.94            31,509.37         33,244.35          35,074.86
无形资产摊销         692,048.02      692,048.02            692,048.02        692,048.02         692,048.02
  合计         12,566,469.81   13,793,637.16        14,209,664.41     15,542,185.05      16,634,596.18
占营业收入比例             0.87%           0.90%                 0.87%            0.91%              0.93%
      （4）财务费用
      未来年度借款金额预测按照参照标的公司当前借款情况及管理层未来年度借款
 计划确定，手续费根据历史年度数据以及未来年度收入增长确定，财务费用的具体预
 测如下表：
                                                                                        单位：元
       项目     2025 年度        2026 年度              2027 年度         2028 年度           2029 年度
  利息支出        6,282,200.00   6,282,200.00     6,282,200.00        6,282,200.00      6,282,200.00
  手续费          896,714.24     923,615.67           951,324.14      979,863.86       1,009,259.78
  其他           302,199.13     311,265.10           320,603.05      330,221.14        340,127.78
       合计     7,481,113.37   7,517,080.77     7,554,127.19        7,592,285.01      7,631,587.56
      本次评估中，按标的公司实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
      公司的固定资产主要包括车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，
 均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧
 率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
      在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行
 更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假
 设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原
 资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折
 旧估算如下表：
                                                                                        单位：元
       项目      2025 年度        2026 年度             2027 年度         2028 年度           2029 年度
      折旧费用    4,013,997.67   4,026,347.67         4,048,197.67    4,091,897.67      4,151,747.67
      本次评估根据标的公司基准日的会计政策预测摊销额，未来经营期内的摊销估算
 如下表：
                                                                                        单位：元
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      项目          2025 年度           2026 年度             2027 年度        2028 年度          2029 年度
   摊销费用           3,962,369.13     3,962,369.13         3,962,369.13   3,962,369.13     3,962,369.13
   根据标的公司及合并范围内各子公司审计的数据，加权计算的所得税税率为
 出所得税费用。未来经营期内的所得税费用预测如下表：
                                                                                            单位：元
 项目         2025 年度              2026 年度            2027 年度             2028 年度             2029 年度
利润总额       126,342,009.11   150,315,873.20        174,216,029.06       191,103,551.51     205,221,315.73
增加应税所
得额项目
业务招待费        5,178,565.74        5,503,696.34       5,777,368.94         6,142,696.07       6,423,036.32
应税所得额      131,520,574.85   155,819,569.54        179,993,398.00       197,246,247.58     211,644,352.05
所得税费用       31,890,672.95    37,782,612.62         43,644,202.41        47,827,616.17      51,318,820.81
   追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的流
 动资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资
 产或其他长期资产），经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产
 更新等。
   在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
 期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义
 的追加资本为：
   追加资本=资产更新投资＋流动资金增加额
   资产更新投资=固定资产更新＋其他设备更新
      （1）资产更新投资估算
   按照收益法估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大
 的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只
 需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆、电子设备的更新投资所
 发生的资本性支出按基准日该被更新资产的市场价值计算。即当资产累计折旧额接近
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 资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产评
 估原值补充更新该资产。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新
 性支出如下：
                                                                                            单位：元
       项目       2025 年度          2026 年度              2027 年度         2028 年度           2029 年度
   资本性支出        7,976,366.80     8,066,066.80         8,082,416.80    8,212,966.80      8,258,966.80
      （2）营运资金增加额估算
   营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
 增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额
 为：
   营运资金增加额＝当期营运资金?上期营运资金
   营运资金＝流动资产?流动负债
   根据标的公司经营情况的调查、经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费
 用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期
 内各年度的存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。
                                                                                            单位：元
  项目          2025 年度           2026 年度                2027 年度          2028 年度             2029 年度
营运资金        561,892,786.99     592,564,409.14     624,861,374.53      655,249,829.72      683,819,907.29
营运资金追加额     -32,371,240.46      30,671,622.14         32,296,965.39     30,388,455.19      28,570,077.57
      （三）折现率的确定
   根据前文所述的收益法评估模型，加权平均成本估算如下：
      （1）无风险利率
   本次评估，评估人员在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的
 长期国债的年到期收益率的平均值，rf 取 2.03%。
      （2）市场风险溢价
   本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
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   中国市场风险溢价=中国股票市场平均风险溢价-中国无风险利率
   市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型
指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（rm-
rf）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的
状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成
份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 10 年（2015 年~2024 年）的市场平
均收益率为 9.74%，对应 10 年（2015 年~2024 年）无风险报酬率平均值为 3.77%，因
此本次评估中的市场风险溢价 ERP 取 6.12%。
   （3）β 系数
   在本次评估中对比公司的选择标准如下：①电子商务服务业上市公司；②至少有
两年上市历史；③只发行 A 股。
   评估人员选取了以下上市公司作为对比公司，并采用 iFind 公布的 β 计算器计算
对比公司的 βu 值，如下表：
    序号       证券代码        证券简称      无财务杠杆的贝塔（βu）
                         平均值            0.8051
   经评估人员访谈确认，标的公司的资本结构将向可比公司的标准靠近，故本次将
可比公司资本结构确定为标的公司长期目标资本结构，目标资本结构为 0.0210。
   将已经确定的标的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算标的公司财务杠杆
βe 系数：
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  有财务杠杆 βe=无财务杠杆 βu×1+D/E×(1-t)= 0.8179
  （4）特别风险溢价
  评估过程中，量化标的公司特别风险溢价通常考虑政策风险、经济环境风险、财
务风险、经营风险等。本次评估具体情况如下表：
 序号       叠加内容                       说明         取值（%）
                         标的公司处在快速发展时期，经营风险相对
                         较大
            合计                                   3.50
  因此，特别风险溢价 rs 取值为 3.50%。
  （5）权益资本成本
  将上述参数代入资本资产定价模型（CAPM）：
      Ke =rf +β×ERP+rs
        =2.03%+0.8179*6.12%+3.5%
        =10.54%
  标的公司评估基准日付息债务为均为短期借款，以各项贷款的贷款利率加权计算
结果作为标的公司的债务资本成本，故标的公司债务资本成本 Kd 为 3.11%。
  将上述参数代入 WACC 模型：
           E        D
  WACC=       Ke +    K (1-t)
          E+D      E+D d
        =10.54%*97.94%+3.11%*2.06%*(1-24.25%)
        =10.37%
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   （四）溢余资产、非经营性资产及负债价值的评估
   溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。标的公
司溢余资产主要为溢余货币资金：
   溢余货币资金=账面金额?最低资金保有量
   年付现成本=营业总成本?折旧?摊销
   = 1,264,171,065.43 - 4,013,997.67 - 4,334,912.91
   = 1,255,822,154.85（元）
   经核实，本次评估中，标的公司需要持有的货币资金规模为 4 个月付现成本，故：
   最低现金保有量=年付现成本÷12×4
                   =1,255,822,154.85÷12×4
                   =418,607,384.95（元）
   溢余货币资金=账面金额-最低资金保有量
                 =499,173,407.86﹣418,607,384.95
                 =80,566,022.91（元）
   故评估基准日溢余资产为 80,566,022.91 元。
   非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后标的公司自
由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营资产共计 67,562,451.95 元，非经营负债
共计 14,944,522.23 元。
   标的公司评估基准日非经营性资产主要包括其他应收款、其他流动资产以及递延
所得税资产等，非经营性负债主要包括一年内到期的其他非流动负债等。
   以上非经营性资产、负债采用资产基础法评估，经评估，非经营性资产及负债的
评估值详见下表：
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                                                                                     单位：元
      非经营资产                     账面值                                   评估值
其他应收款                                  26,697,814.76                         26,697,814.76
其他流动资产                                 28,513,117.57                         28,513,117.57
递延所得税资产                                12,341,783.62                         12,341,783.62
其他非流动资产                                       9,736.00                              9,736.00
        合计                             67,562,451.95                         67,562,451.95
非经营负债                           账面值                                   评估值
其他应付款                                   1,629,102.20                             1,629,102.20
一年内到期的非流动负债                             7,537,506.02                             7,537,506.02
其他流动负债                                  3,251,922.27                             3,251,922.27
递延所得税负债                                 2,525,991.74                             2,525,991.74
        合计                             14,944,522.23                         14,944,522.23
        净额                             52,617,929.72                         52,617,929.72
  （五）评估结果
  股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产及负债价值?有息负债
  其中，有息负债金额为 202,155,986.27 元。
  经测算，碧橙数字的股东权益价值为 131,173.92 万元，如下表：
                                                                                  单位：万元
      项目      2025 年度      2026 年度      2027 年度          2028 年度     2029 年度        永续期
自由现金流量         12,756.98    8,329.35      9,895.34       11,294.29   12,495.34     15,352.35
折现率              10.37%     10.37%         10.37%         10.37%       10.37%        10.37%
折现年限                0.50       1.50             2.50          3.50        4.50
折现系数             0.9519      0.8625           0.7814       0.7080      0.6415         6.1879
自由现金流现值        12,143.04    7,183.73      7,732.64        7,996.78    8,016.11     94,998.82
自由现金流现值之
和
加：溢余性资产         8,056.60
加：非经营性资产        6,756.25
减：非经营性负债        1,494.45
减：有息负债现值       20,215.60
股东权益评估值       131,173.92
  四、资产基础法评估情况
  经采用资产基础法评估，碧橙数字评估基准日的总资产账面价值为 64,889.81 万
元，评估值为 108,902.34 万元，评估增值 44,012.53 万元，增值率为 67.83%。负债账
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面价值为 47,857.47 万元，评估值为 47,857.47 万元，无评估增值。股东权益账面价值
为 17,032.34 万元，评估值为 61,044.87 万元，评估增值 44,012.53 万元，增值率为
      资产基础法评估结果如下表：
                                                                              单位：万元
                    账面价值              评估价值                增减值               增值率％
            项目
                        A                    B            C=B-A            D=C/A×100%
流动资产                  53,501.76            53,377.95         -123.81              -0.23
非流动资产                 11,388.05            55,524.39       44,136.34            387.57
其中：长期股权投资             10,495.19            50,094.34       39,599.15            377.31
       其他权益工具投资                 -                    -             -                    -
       固定资产              247.84               309.85           62.01             25.02
       使用权资产                28.86                28.86             -                    -
       无形资产              221.59             4,696.77        4,475.18           2,019.53
       长期待摊费             103.36               103.36               -                    -
       递延所得税资产           291.21               291.21               -                    -
资产合计                  64,889.81           108,902.34       44,012.53             67.83
流动负债                  47,853.14            47,853.14               -                    -
非流动负债                        4.33                 4.33             -                    -
负债合计                  47,857.47            47,857.47               -                    -
所有者权益                 17,032.34            61,044.87       44,012.53            258.41
      （一）流动资产评估说明
      标的公司纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货、其他流动资产等，评估情况如下表：
                                                                               单位：元
序号           项目    账面价值                    评估值             增值额             增值率（%）
        流动资产合计    535,017,598.07    533,779,475.98       -1,238,122.09            -0.23
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   货币资金是由银行存款和其他货币资金组成。
   银行存款账面值 87,033,931.42 元，指标的公司存入各商业银行的各种存款。主要
为花旗银行（中国）有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司科技支行、杭州联合
农村商业银行股份有限公司宝善支行以及中国农业银行股份有限公司杭州九堡支行
等处存款。评估人员对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账
单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，在对上述资料核对无误的基
础上，以核实后的账面值确认评估值。银行存款评估值 87,033,931.42 元。
   其他货币资金的账面值 7,045,230.86 元，主要为公司旗下各店铺设立的微信及支
付宝收款账户余额。评估人员对店铺微信和支付宝账户余额进行核对，如果有未达账
项则编制余额调节表，在对上述资料核对无误的基础上，以核实后的账面值确认评估
值。其他货币资金评估值 7,045,230.86 元。
   综上，货币资金的账面价值为 94,079,162.28 元，评估值为 94,079,162.28 元，无
增减值。
   应收账款账面余额为 122,448,919.29 元，坏账准备 1,672,195.71 元，账面价值为
   评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额
的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户
业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员
及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评
估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情
况，判断各账户欠款的可收回性，通过替代程序予以核实验证。个别确定本次评估应
收账款无确凿无法收回的证明，以核实后账面价值确定为评估价值。
   应 收 账 款 计 提 的 坏 账 准 备 为 1,672,195.71 元 ， 本 次 评 估 预 计 坏 账 损 失 为
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      应收账款账面价值为 120,776,723.58 元，评估价值为 120,572,865.37 元。
      预付款项主要是指碧橙数字根据购货合同以及其他合同规定预付给供货单位或
者服务提供单位的款项和服务费，标的公司于评估基准日账面值为 7,700,002.34 元，
主要为预付货款和服务费等。
      评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证
等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金
额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，
故以核实后的账面值确认评估值。
      其他应收款账面余额为 313,293,294.32 元，坏账准备 5,225,621.36 元，账面价值
为 308,067,672.96 元，主要为关联方公司的往来款和保证金等费用。
      评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细
了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项
发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性，通过替代程序予以核实验证。对
其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估价值及估计评估风险损
失。
      其他应收款账面价值为 308,067,672.96 元，评估价值为 307,992,086.99 元，无评
估增值。
      碧橙数字的存货主要为库存商品、发出商品、低值易耗品等，截至评估基准日存
货的账面原值 3,516,763.02 元，存货减值准备 534,068.64 元，存货净额 2,982,694.38
元。存货评估结果如下表：
                                                                        单位：元
 序号       科目名称        账面价值                  评估价值          增值额          增值率%
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             合计        2,982,694.38     2,024,016.47     -958,677.91            -32.14
      （1）库存商品
      库存商品账面原值为 3,038,562.22 元，碧橙数字计提跌价准备 534,068.64 元，账
面净值为 2,504,493.58 元。
      评估人员对库存商品进行了抽查盘点，盘点后未发现盘盈、盘亏现象。对库存商
品的相关凭证进行了抽查核实，对其存在性进行了必要的调查。
      库存商品的评估值需要反映的是标的公司在该存货上实际可能获得的经济利益，
因此，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于标的公司在该产品上实际
可以获得的经济利益，如销售费用、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前
后标的公司在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。本次按下述
公式评估：
      评估值＝该产品不含税销售单价×1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售
收入-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率×该
产品库存数量
      式中，不含税销售单价（或销售价格）按照评估基准日前后的市场价格确定；由
于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查
情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为 0，
一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
      由于标的公司的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对库存商品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，资产评估专业人员可根
据实际情况进行判断。
      本次选取标的公司 2023 年、2024 年的审计后财务数据算术平均数计算以下各费
率：
序号        项目           2023 年                  2024 年                  平均值
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     产成品评估值为 1,564,596.27 元，评估增值-939,897.31 元，增值率为-37.53%。
     （2）发出商品
     发出商品账面值为 265,504.80 元，标的公司计提跌价准备 0.00 元，账面余额
存商品评估方法计算评估值。
     经评估，发出商品评估值为 246,724.20 元，评估增值-18,780.60 元，增值率-7.07%。
     （3）低值易耗品
     低值易耗品为经营用辅助物品及备品备件等，存放在标的公司仓库内，均为周转
速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，按核实后的账面值确认评估值。
     其他流动资产账面值为 1,411,342.53 元，主要为标的公司企业所得税重分类，以
账面价值作为评估值。
     （二）长期股权投资评估说明
     评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真
实性和完整性。
     根据被投资单位提供的财务报表，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债
的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，
从而得到企业股东全部权益的价值，确定被投资单位评估后的股东全部权益，按持股
比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值，计算公式如下：
     长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后的股东全部权益价值×持股比例
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     长期股权投资评估价值为 500,943,372.98 元，评估增值 395,991,468.01 元，增值
率为 377.31%。长期股权投资评估结果具体见下表：
                                                                             单位：元
序               持股比                                                          增值率
      被投资单位                 账面值               评估值              增值额
号                例                                                           （%）
     杭州阿米巴电子
     商务有限公司
     上海康趣电子商
     务有限公司
     安徽碧橙网络技
     术有限公司
     杭州扬趣网络科
     技有限公司
     杭州碧橙新零售
     科技有限公司
     碧橙（香港）进出
     口贸易有限公司
     上海启鹤国际贸
     易有限公司
     杭州因诺橙智营
     销策划有限公司
     杭州碧橙健康科
     技有限公司
     杭州碧橙电子商
     务有限公司
     杭州洛书数字技
     术有限公司
     北京碧橙品牌管
     理有限公司
     安徽因诺橙智品
     公司
     四川碧橙览众数
     字技术有限公司
     深圳市碧橙新贸
     易有限公司
     南京碧橙览众数
     字技术有限公司
     福州碧橙新零售
     有限公司
     杭州林趣新零售
     有限公司
     湖北碧橙新零售
     有限公司
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序               持股比                                                              增值率
      被投资单位                  账面值               评估值              增值额
号                例                                                               （%）
     宿迁碧橙网络科
     技有限公司
     广东碧橙电子商
     务有限公司
     合肥碧橙览众电
     子商务有限公司
     青岛碧橙览众电
     子商贸有限公司
     河南碧橙新零售
     有限公司
     合肥任趣电子商
     务有限公司
        合计                104,951,904.97    500,943,372.98   395,991,468.01        377.31
     （三）其他权益投资评估说明
     对其他权益投资，参照长期股权投资的评估方法，在核实账面值并查阅了投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性和完整性。
     本次采用资产基础法对被投资单位整体资产进行评估，确定被投资单位评估后的
股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额确定权益投资的评估值，计算公式如下：
     评估值＝被投资单位整体评估后的股东全部权益价值×持股比例
     经评估，其他权益投资的评估中，上海橙蓝健康科技有限公司整体评估值为负值，
由于碧橙数字与该投资单位存在尚未结算的往来款项，按零确认评估值，并按资产负
债率冲减相应的应收款项；青禾世相（山东）生物科技有限公司的整体评估值为负值，
截至评估基准日，碧橙数字公司与该投资单位无往来款项，按零确认评估值。
     （四）设备类固定资产评估说明
     本次评估范围的设备类固定资产主要是杭州碧橙数字技术股份有限公司所拥有
的车辆和电子设备，其中车辆共 3 辆，电子办公设备共 388 项，具体情况如下：
                                                                                 单位：元
         科目名称                         账面原值                           账面净值
车辆                                            1,096,857.50                     104,396.29
电子设备                                          6,126,826.62                    2,374,043.55
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        合计                    7,223,684.12   2,478,439.84
  本次评估中根据评估目的以及设备的类型，按照持续使用原则，对电子设备以评
估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估，即：评估价值＝重置价值×综合成
新率；对于车辆，采用市场法进行评估。
  根据标的公司提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的
合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织评估
人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
  （1）电子设备
  根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和
收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设备的
重置成本根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及近期市场价格资料，扣除可抵
扣的增值税额确定。即：重置价值＝不含税设备购置价。
  对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设备，参
照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
  对一般小型设备，根据设备的使用时间、工作环境、现有技术状况、维修保养情
况，以使用年限法确定其成新率。理论成新率根据设备的经济使用年限和已使用的年
限（或尚可使用年限）来计算，公式为：
  理论成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
  评估值=重置价值×综合成新率。
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  （2）车辆
  根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，收集足够关于同型号运输车辆
的现行二手车交易案例，采用市场法进行计算，计算公式如下：
  比准案例价格=可比案例交易价×交易时间修正系数×交易情况修正系数×交易
市场修正系数×个别因素修正系数
  比准案例价格=可比案例交易价×交易时间修正系数×交易情况修正系数×交易
市场修正系数×个别因素修正系数
  以比准案例价格的平均值确定车辆的评估值。
                                                                                                        单位：元
科目名            账面价值                          评估价值                           增值额                   增减率%
 称      原值             净值             原值             净值              原值            净值          原值        净值
 车辆   1,096,857.50    104,396.29     407,200.00     407,200.00     -689,657.50    302,803.71   -62.88    290.05
电子设
 备
 合计   7,223,684.12   2,478,439.84   4,733,800.00   3,098,486.00   -2,489,884.12   620,046.16   -34.47     25.02
  运输设备原值评估减值的主要原因：近年市场重置价格有所下降，造成评估价值
减值；运输设备净值评估增值的原因：标的公司会计折旧年限低于评估采用的经济寿
命年限，市场中交易的车辆价值高于会计折旧后的账面价值。
  电子设备原值评估减值的主要原因：设备更新换代较快，近年市场重置价格有所
下降，造成评估价值减值；评估净值增值的主要原因：标的公司会计折旧年限低于评
估采用的经济寿命年限所致。
  （五）使用权资产评估说明
  截至评估基准日，标的公司使用权资产账面价值为 288,618.45 元，为与利怡达商
业置业（上海）有限公司房屋租赁形成的资产，评估人员查询租赁合同后，以核实后
的账面值作为评估值。
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   （六）无形资产评估说明
   截至评估基准日，标的公司的无形资产共计两大类，一类是外购的软件无形资产，
另外为专利及软件著作权类无形资产。
   外购软件共计 16 项，账面价值为 2,215,946.37 元，主要为外购的 OA 系统-wps 在
线预览服务、CRM 系统、金蝶系列软件，现场勘查时，所有软件均可正常使用。
   专利及软件著作权类无形资产共计 45 项，其中发明专利 1 项，软件著作权 44 项。
   （1）外购软件
   对于外购软件的，如果标的公司购置的软件版本在市场上仍有销售，则按照现行
市价确定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升级版的购置价扣减版本升
级费用后确定评估值。
   标的公司购置的软件时间较短，以核实后的账面价值确定评估值。
   （2）专利及软件著作权类无形资产
   对于纳入评估范围的专利及软件著作权无形资产，以标的公司申报的各项专利及
软件著作权的开发成本费用，加上资金成本和开发利润，确定最终的评估值。
   软件开发费用主要为人工成本，以标的公司申报为准；资金成本按一年期贷款利
率 LPR3.10%计算；开发利润为软件开发行业的平均开发费用利润率 4.09%计算。
   经上述计算无形资产的评估价值为 46,967,716.37 元，评估增值 44,751,770.00 元，
增值率为 2,019.53%。
   （七）长期待摊费用评估说明
   长期待摊费用账面价值 1,033,598.66 元，核算标的公司发生的装修费支出，评估
人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确
定评估值。
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  （八）递延所得税资产评估说明
  评估人员对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，以重新计算后的递延税
款作为评估值，评估值为 2,912,062.28 元。
  （九）负债评估说明
  标的公司纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应
付款等，评估情况如下表：
                                                                 单位：元
       项目         账面价值              评估值              增值额       增值率（%）
短期借款            167,146,397.26   167,146,397.26            -        -
应付账款             69,445,732.79    69,445,732.79            -        -
应付职工薪酬           15,361,240.83    15,361,240.83            -        -
应交税费               612,856.00       612,856.00             -        -
其他应付款           216,829,918.99   216,829,918.99            -        -
合同负债              8,315,357.23     8,315,357.23            -        -
一年内到期的非流动负债        245,562.99       245,562.99             -        -
其他流动负债             574,350.25       574,350.25             -        -
递延所得税负债              43,292.77           43,292.77         -        -
       合计       478,574,709.11   478,574,709.11            -        -
  短期借款账面值 167,146,397.26 元，全部为标的公司向银行借入的不超过一年偿
还期的借款。
  评估人员对标的公司的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期
限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息；对借款进行函证，回函
金额无误。标的公司目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力；在确认利息
已支付或预提的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。
  应付账款账面值为 69,445,732.79 元，主要是核算标的公司的应付货款、采购款以
及预提费用等。
  评估人员审查了采购合同及有关凭证，以核实后的账面值确认评估值。
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  应付职工薪酬账面值 15,361,240.83 元，主要核算标的公司应付给职工的各项工资
酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金、离职后福利、辞退福利等。
  评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
  应交税费账面值 612,856.00 元，主要核算标的公司应交纳的各种税金，如增值税、
城市维护建设税、所得税等。应交税费评估值 612,856.00 元。
  其他应付款账面值为 216,829,918.99 元，主要为标的公司与关联单位的往来款、
备用金等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实
性后，以核实后的账面值确认评估值。
  合同负债账面值为 8,315,357.23 元，主要为预收关联方款项，以及 mamakids 海外
旗舰店、MINI 天猫官方旗舰店、阿尔卑斯官方旗舰店预收的款项。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实
性后，以核实后的账面值确认评估值。
  标的公司一年内到期的非流动负债 245,562.99 元，主要为 2024 年度按新租赁准
则，调整利怡达商业租赁一年内到期部分，评估人员审查了相关的文件、合同或相关
凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
  其他流动负债账面值为 574,350.25 元，为待转销项税额，以核实无误的账面值作
为评估值。
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  递延所得税负债账面值为 43,292.77 元，为标的公司使用权资产的账面价值和计
税基础不一致而产生的应纳税暂时性差异导致，以核实无误的账面值作为评估值。
  五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
  （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相
关性
  本次交易聘请的评估机构上海众华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方
及所涉各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  上海众华为本次交易出具的评估报告的评估假设遵循了市场的通用惯例及资产
评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。上海众华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
  本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本
次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的
模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
  本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，
扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额后，由交易各方协商确定，交易价格公
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平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构采用了自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估
机构对相关参数选取合理。
  本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据标的公司
历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测
期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的未来经营情况预测合
理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
  综上，本次对标的公司全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出
的评估，充分考虑了标的公司行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对
评估或估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其
变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采
取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入增
长率、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，收入增长率、毛利率、折现率指标变动对评估结果
的影响测算分析如下：
  以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期各业务收入增长率变动
率均一致，其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的敏感性分
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析如下（假设收入增长率各期变动率均一致）：
                                                         单位：万元
各期收入增长率变动率        评估值                  评估值变动金额         评估值变动率
     -1.50%         120,015.50            -11,158.42        -9.30%
     -1.00%         123,669.86             -7,504.06        -6.07%
     -0.50%         127,389.03             -3,784.89        -2.97%
  由上表可知，评估值变动与收入增长率变动同向，收入每增减变动 0.5%，评估值
同向变动 2.90%左右。
  以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛
利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
                                                         单位：万元
  各期毛利率变动率        评估值                  评估值变动金额         评估值变动率
     -1.50%         105,846.08            -25,327.84       -23.93%
     -1.00%         114,288.69            -16,885.22       -14.77%
     -0.50%         122,731.31             -8,442.61        -6.88%
  由上表可知，评估值变动与毛利率变动同向，毛利率每增减变动 0.5%，评估值同
向变动范围在-9.15%~4.78%之间。
  以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不
变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                                         单位：万元
  各期折现率变动率        评估值                  评估值变动金额         评估值变动率
     -1.50%         155,701.08             24,527.17       15.75%
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  各期折现率变动率            评估值                 评估值变动金额          评估值变动率
      -1.00%           146,637.22             15,463.30        10.55%
      -0.50%           138,506.64              7,332.72         5.29%
  由上表可知，评估值变动与折现率变动反向，折现率每增减变动 0.5%，评估值反
向变动 5.3%左右。
     （五）标的公司与上市公司的协同效应
  本次交易中，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，具体参
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和必要性”之
“（二）本次交易的目的”。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，
标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本
次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
     （六）本次交易定价公允性分析
  截至本次评估基准日（2024 年 12 月 31 日），同行业可比上市公司的估值情况如
下：
 序号            公司名称         股票代码             市盈率（静态）          市净率
           可比公司平均值                                97.53       2.99
               碧橙数字                               17.66       2.65
  注：
   （1）同行业可比公司市盈率=2024 年末市值/2024 年度归属于母公司的净利润，同行业可
比公司市净率=2024 年末市值/2024 年末归属于母公司的净资产；
  （2）碧橙数字市盈率=本次交易全部股东权益交易价格/业绩承诺期第一年净利润，碧橙数字
市净率=本次交易全部股东权益的评估值/2024 年末归属于母公司的净资产；
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      （3）因丽人丽妆 2024 年度利润为负，不计算市盈率。
      由上表可以看出，本次交易标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司平均
    值，因此本次交易定价具有合理性。
      标的公司主要从事电子商务服务，选取近五年上市公司收购主营业务为电子商务
    的标的公司的交易案例，估值情况如下：
序                                               首次董事会       评估基准         市盈率     市净
     公司名称    股票代码              标的资产
号                                                审议日期        日           （动态）     率
                         广 州 淘 通科 技股 份 有限
                         公司 89.7145%股权
                         贺 州 辰 月科 技服 务 有限                                        12.3
                         公司 100%股权                                                1
                         上 海 荔 之实 业有 限 公司
                         市公司持有标的公司
                         杭 州 昆 汀科 技股 份 有限
                         公 司 40% 股 权 （ 外 加
                         权委托）
                         浙 江 上 佰电 子商 务 有限
                         公司 51%股权
                             可比交易平均值                /           /         9.96   6.84
                               碧橙数字             2025/1/16   2024/12/31   12.17   2.65
      注：
       （1）可比交易市盈率=可比交易标的公司全部股东权益交易价格/业绩承诺期年均净利润，
    可比交易市净率=可比交易标的公司全部股东权益交易价格/评估基准日或其前一年末归属于母公
    司的净资产；
      （2）碧橙数字市盈率=本次交易全部股东权益交易价格/业绩承诺期年均净利润，碧橙数字市
    净率=本次交易全部股东权益交易价格/2024 年末归属于母公司的净资产。
      由上表可以看出，本次交易标的公司的市盈率和可比交易平均值接近，处于可比
    交易市盈率范围之内，标的公司市净率低于可比交易平均值，因此本次交易定价具有
    合理性。
      （七）标的公司基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
      评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生对估值及交易作价有影响的重
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要变化事项。
  （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存
在较大差异。
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              第七节 本次交易的主要合同
     一、发行股份及支付现金购买资产协议
     （一）合同主体、签订时间
金购买资产协议》。本协议中，甲方为梦网科技，乙方为全体交易对方，甲乙双方合称
“各方”。
     （二）标的资产的作价与支付
     各方确认，根据上海众华资产评估有限公司针对本次交易标的资产出具的评估报
告并结合标的公司的分红情况，在此基础上，各方协商确定标的资产的交易价格为人
民币 12.8 亿元，由甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付，具体如下：
                      拟转让的标的                    交易对价
序号          交易对方      公司股权比例            发行股份数量         支付现金金额
                        （%）              （股）            （元）
      杭州橙祥企业管理合伙企业
      （有限合伙）
      苏州中新兴富新兴产业投资合
      伙企业（有限合伙）
      杭州橙灵企业管理合伙企业
      （有限合伙）
      苏州中新兴富数智创业投资合
      伙企业 （有限合伙）
      晋江致信弘远股权投资合伙企
      业（有限合伙）
      安徽徽元中小企业发展基金合
      伙企业（有限合伙）
      合肥弘博叁期股权投资合伙企
      业（有限合伙）
      晋江不同璟睿创业投资合伙企
      业（有限合伙）
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                      拟转让的标的                    交易对价
序号          交易对方      公司股权比例           发行股份数量          支付现金金额
                        （%）             （股）             （元）
      上海兴富雏鹰私募投资基金合
      伙企业（有限合伙）
            合计           100.0000        100,240,954   448,000,000.00
  各方同意，在标的资产交割完成后 20 个工作日内，甲方应向结算公司提交向发
行对象合计发行 100,240,954 股股份的新增股份登记申请，用以支付标的资产的股份
交易对价；在标的资产交割完成后且配套募集资金足额到位之日起 20 个工作日内，
甲方应向乙方各方指定的银行账户足额支付现金合计人民币 44,800 万元，用以支付标
的资产的现金交易对价。
  甲方拟同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金以本次交易为前提条
件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配套资金被取消或不足以支付
标的资产的现金交易对价，则甲方以自筹方式解决。若配套资金被取消，则甲方应于
标的资产交割完成后 180 日内筹集完毕资金；若配套资金发行后不足以支付标的资产
的现金交易对价，则甲方应于配套资金发行完毕之日起 120 日内筹集完毕剩余资金；
甲方承诺，将于标的资产交割完成后且前述资金筹集完毕之日起 20 个工作日内向乙
方各方足额支付本次交易的现金对价。
  与本次发行股份购买资产相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，
依照其规定；没有明确规定的，由各方协商确定。
  （三）股份发行
  （1）发行方式：向特定对象发行股份。
  （2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
  （3）发行对象和认购方式：发行对象为乙方各方，发行对象以其各自持有的标的
资产进行认购。
  （4）定价基准日：梦网科技第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即关于本
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次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
  （5）发行价格：本次发行股份的发行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日梦网科技股票交易均价的 80%；本次发行股份前，梦网科技如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
  （6）发行数量：100,240,954 股。如发行价格因甲方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证
监会核准的发行数量为准。
  （7）发行股份的锁定期：
  甲方向乙方各方发行股份的锁定期为：兴富新兴通过本次交易取得的股份，自股
份发行完成之日起 6 个月内不得转让；其余 15 名发行对象通过本次交易取得的股份，
自股份发行完成之日起 12 个月内不得转让。
  补偿义务人的锁定期安排：前述锁定期届满后，补偿义务人通过本次交易取得的
股份分三期解锁，具体解锁安排以补偿义务人与甲方另行签署的《业绩补偿协议》之
约定内容为准。
  股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方被动
增持的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范
性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则各方应对上
述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。
  发行对象转让本次发行的股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管
要求。
  （8）上市安排：甲方向特定对象发行的股份将在深交所上市交易。
  （四）标的资产的交割
  各方同意，在中国证监会核准本次交易后，甲方向乙方发出交割通知书之日起 20
个工作日内，标的公司的企业类型应变更为有限责任公司，同时，办理完毕标的资产
转让涉及的工商变更登记手续。
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  乙方各方承诺，乙方各方向甲方转让标的资产时，其他各方均同意放弃优先购买
权。
  各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日
起即为标的资产的唯一权利人，除各方另有约定外，乙方对标的资产不再享有任何权
利。
  甲方应在标的资产交割完成之日起 20 个工作日内，向结算公司提交新增股份登
记申请。甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》
  《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，向特定对象发行股
份并完成股份登记手续。
     （五）损益归属
  在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由甲方享有；标的公司产生的
亏损由补偿义务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 20 个
工作日内以现金方式一次性向标的公司补足，补偿义务人内部按照本次交易前其分别
持有的标的公司相对股权比例按份承担。
  交割完成后，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具交割审计报
告，对标的公司在交易基准日至交割审计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计
基准日确定为交割日的上月月末。
     （六）盈利补偿
  补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2025 年度实现的净利润数额（以合并报表口
径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于 0.9 亿元，
内每个会计年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲
方相应年度审计报告同时出具。
  若标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数额低于承诺净利润数，补偿义务人应
当向甲方承担补偿责任。具体补偿方式及标准以补偿义务人与甲方另行签署的《业绩
补偿协议》之约定内容为准。
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  （七）协议的生效、变更、终止或解除
  本协议自各方签署之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
  甲方董事会、股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
  本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查；
  本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得深交所审核通过，并获得中国证监会
同意注册批复。
  一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约
行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行
使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
  （八）违约责任条款
  本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履
行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担违约责
任及赔偿责任。
  二、业绩补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
了《业绩补偿协议》。本协议中，甲方为梦网科技，乙方为刘宏斌、冯星、杭州橙祥、
杭州橙灵，甲乙双方合称“各方”。
  （二）业绩承诺期和预测净利润
  乙方就标的公司实现的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度。
  乙方承诺，标的公司 2025 年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于 0.9 亿元，2026 年度实
现的净利润数额不低于 1.08 亿元，2027 年度实现的净利润数额不低于 1.25 亿元。
  各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司业绩承
诺期内每个会计年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应
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与甲方相应年度审计报告同时出具。
  各方同意，在业绩承诺期届满后 4 个月内，甲方应对标的资产进行减值测试，并
由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构针对标的资产减值测试出具专项
审核意见。
  （三）业绩补偿及减值补偿的方式
  乙方承诺，如标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度(下称“3 年”)累计实现
的净利润数额低于 3.23 亿元，则乙方应按照以下标准向甲方进行补偿，其中，乙方应
优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行补偿，不足部分再由乙方以其
通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体补偿标准如下：
  （1）如标的公司 3 年累计实现的净利润数额达到 3 年累计承诺净利润数额的 90%
以上（包含 90%本数），则乙方补偿计算公式如下：
  应补偿金额=3 年累计承诺的净利润数额－3 年累计实现的净利润数额
  （2）如标的公司 3 年累计实现的净利润数额未达到 3 年累计承诺净利润数额的
  应补偿金额=（3 年累计承诺的净利润数额－3 年累计实现的净利润数额）÷3 年
累计承诺的净利润数额×本次交易总对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的发行价格
  应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格
  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>乙方已补偿股份数量×本
次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则乙方应按照业绩承诺补偿的方式和顺序向甲
方另行补偿，具体补偿标准如下：
  应补偿股份数量=（标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行
价格－已补偿现金总额）÷本次交易的发行价格
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  应补偿现金金额=标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价
格－已补偿现金总额
  乙方应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行补偿，不足部分再
由乙方以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。
  乙方合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内，甲方进行送股、资本公积金转增股本等事项导致乙方持有的上市公司股份数
量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；乙方合计应补偿的现金金额以其通过本
次交易获得的现金对价总额为上限。
  各方确认，本协议约定的业绩补偿及减值补偿由乙方对甲方承担共同连带补偿责
任，各乙方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责任。
     （四）业绩补偿及减值补偿的实施
  甲方应在标的公司 2027 年度专项审计报告或资产减值测试报告出具后 10 日内召
开董事会并发出股东会通知，审议回购注销乙方股份的具体方案（包括回购注销乙方
股份的具体数量），由甲方以 1 元的总对价回购乙方股份并于 10 日内注销。
  若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在标的公司 2027 年度
专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，向乙方发出现金补偿通知书，
乙方应在通知书所载期限内，按照本协议约定的金额以现金方式一次性对甲方进行补
偿。
  若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可
或未获股东会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的
股份赠送给甲方股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的
甲方其他股东，按其各自持有的甲方相对股权比例确定获赠股份数量。乙方应在接到
甲方书面通知后 10 日内履行完毕相关义务。
  若本次交易完成后，甲方在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本、
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增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。
  若甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份数量应相
应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
  若甲方在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
  （五）超额业绩奖励
  业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过累计
承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认“标的公司未出现减值迹象”，
则甲方同意，在审计机构专项审核意见出具后 6 个月内，以现金方式按照如下标准向
乙方支付超额业绩奖励：
  超额业绩奖励金额=（累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额）×50%
  如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的 20%，则超
额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的 20%。
  超额业绩奖励按照乙方各方在本次交易前分别持有的标的公司相对股权比例按
份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由乙方各方自行承担。
  （六）股份锁定及解锁安排
  各方确认，乙方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12 个
月内不得转让，然后，根据本条款的约定分三期解锁。在满足本协议约定的解锁条件
或按照本协议履行业绩补偿义务之前，乙方不得以任何方式转让、处置锁定股份。若
业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等事项导致乙方持有的甲方股份数
量发生变化的，锁定股份数量相应调整。
  在标的公司逐年累计实现业绩承诺或乙方履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁
定股份将逐年解锁，具体解锁安排如下：
  各业绩承诺期届满后，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，
第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第三年可申请解锁的股份
数量上限为锁定股份总数的 40%。
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  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
  乙方承诺，其不得通过质押股份等方式逃避补偿义务；未经甲方书面同意，不得
将锁定股份进行质押、设定其他权利限制或变相转让。若经甲方同意拟质押锁定股份
的，乙方应当书面告知质权人锁定股份附有潜在业绩补偿义务，并应当在质押协议中
就相关股份优先用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
  （七）核心人员服务期限
  乙方确认，冯星、覃宁青、张传双、程旸为集团公司的核心管理人员（下称“核
心人员”）。乙方保证，核心人员在集团公司的持续服务期限至少到 2029 年 12 月 31
日，自本次交易交割之日起算。
  乙方保证，未经甲方书面同意，核心人员在集团公司任职期间及离职之日起两年
内，不会自营或以他人名义直接或间接经营与集团公司相同或相似业务，不会在与集
团公司构成竞争业务的经营实体任职或为其提供服务。
  冯星进一步承诺，在集团公司任职期间及离职之日起两年内，不会直接或通过其
实际控制的经营实体间接地促使或者鼓励集团公司的任何员工离职，或者雇用、聘用
该等员工，亦不会促使或者鼓励集团公司任何现有的或者潜在的客户、供应商或者与
集团公司有业务关系的人员终止与集团公司的业务合作，不会损害集团公司利益。
  （八）协议的生效、变更、终止或解除
  本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不
可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行
股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止
或失效。
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              第八节 独立财务顾问核查意见
     一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、资
产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完
成；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
     二、本次交易的合规性分析
     （一）本次交易符合《重组管理办法》的有关规定
     （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
业属于所规定的鼓励类之“二十八、信息产业”之“12．电子商务和电子政务系统开发与
应用服务”，符合国家产业政策要求。
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》
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（JR/T0020-2024），标的公司所处行业属于“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64 互
联网和相关服务”。标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在
因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情
形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
  报告期内，标的公司未拥有土地使用权，在经营过程中不存在因违反土地管理方
面法律法规而受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行
为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和其
他反垄断行政法规的相关规定，本次交易触发需向主管部门申报经营者集中的标准，
上市公司已向国家反垄断机构申请经营者集中审查，本次交易在获得审查通过前不得
实施，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
  本次交易的交易对方为刘宏斌、冯星等 16 名投资者，不涉及外商投资上市公司
事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法
规规定的情形。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股份数量预计为
上市公司仍满足《公司法》
           《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
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  （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
  本次交易标的资产的交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构
出具的评估结果为基础，由交易双方协商后确定。
  上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董事
会第三十五次会议决议公告日，即 2025 年 1 月 16 日。经交易双方友好协商，本次发
行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
  截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方之一杭州橙祥所持有的标的公
司 16.42%股权存在质押尚未解除，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州
橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权
依照交易协议的约定过户至公司不存在任何法律障碍。”除此之外，本次交易的交易
对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的公司
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。此外，本次交易不涉及债权债务转移，
标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
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  因此，本次交易涉及的资产权属清晰，除杭州橙祥外，交易对方的资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已承诺确保
杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利
润、每股收益等财务指标将得到提升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，
得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。
  本次交易不涉及上市公司出售资产的行为，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
  （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为余文胜。上市公司已经按照有关
法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、
资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。余文胜作为上
市公司的控股股东仍将按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。余文胜已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具《关于保证独
立性的承诺函》。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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  （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》
                    《证券法》
                        《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议
事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》
                        《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，
切实保护全体股东的利益。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05%
股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为
二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控
制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，
不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且
不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文
胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
  上市公司与补偿义务人就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见重组
报告书“第七节 本次交易的主要合同”。
  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护
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广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司将采取相应填补措施，具体相关填
补措施及承诺详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”之“（五）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方就标的资产实际利润未达到承诺利润数
所签订的补偿协议及出具的承诺合法、有效，且具有可行性、合理性；上市公司就本
次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司针对本次交易摊薄即期回报可
能性的分析具有合理性，防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                             （国办发〔2013〕
      《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                                （证监会公
告〔2015〕31 号）等规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
  （1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
                            （中喜财审 2025S01459
  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，
不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
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  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
况发生重大不利变化
  本次交易前，标的公司 2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 9,397.98 万元和 6,975.57 万元。根据上市公司与交易对方签
署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年
度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 0.90 亿元、
司盈利规模将进一步增加。
  标的公司所依托的开展经营的互联网平台与上市公司所服务客户的范围重合度
较高，且标的公司直接服务的部分品牌商也是上市公司的客户。本次重组完成后，一
方面标的公司可以充分运用上市公司已建成的消息服务能力，更加深入和广泛地触达
其潜在客户，促进销售收入的增长，另一方面上市公司也可以通过标的公司触达更多
企业客户，拓展上市公司的服务范围。因此，通过本次重组预计可以产生协同效应，
强化双方的竞争优势。本次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发
展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增
加。上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺
得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化。
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公平的关联交易
  ①关于关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》
                   《证券法》及中国证监会、深交所的有关
规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续严格
按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股
股东、实际控制人、交易对方中的刘宏斌、冯星出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》。
  ②关于同业竞争
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公
司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同
业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股
东、实际控制人、交易对方中的刘宏斌、冯星出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
办理完毕权属转移手续
  ①标的资产权属清晰
  根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有
的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议；本次交易对方之一
杭州橙祥所持有的标的公司 16.42%股权存在质押尚未解除，刘宏斌、冯星、杭州橙祥
已出具承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州
橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至公司不存在任何法律障碍。”除
此之外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁
止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  ②标的资产为经营性资产
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易标的资产为标的公司 100%股权，标的公司致力于为全球优质消费品牌
提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，
标的公司已成为行业内领先的电子商务综合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和
抖音钻石品牌服务商认证，同时，标的公司还取得了策略中心服务商和数据银行服务
商资质，是行业内为数不多的同时取得上述认证和资质的电子商务综合服务商。本次
交易的标的资产属于经营性资产。
  ③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和
交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内
办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
  （2）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和必要性”之“（二）本次交易
的目的”。
  （3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价
  本次交易发行股份购买资产的具体方案详见重组报告书“第一节           本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方
案”，本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵
守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产
报告书，并向证券交易所提出申请。”
  《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
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四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。”
  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的
审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）
的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监
会相关规定办理。”
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格”指“本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次
就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。”
  本次交易募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付本次并购交易中的现
金对价及补充流动资金，其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资
金总额的 50%，用途符合相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其
适用意见的规定。
  本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董事
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会第三十五次会议决议公告日，即 2025 年 1 月 16 日。经交易双方友好协商，本次发
行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关
规定。
  《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月
内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
  属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控
制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股
份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益
的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
  特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：
  （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）
项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六
个月内不得转让；
  （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资
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产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
  分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
锁定期自首期股份发行结束之日起算。”
  本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满 48 个月，根据
上述规定，其因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让；除此之外，其他交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还需
根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公司逐年累
计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解
锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第二年可申请解锁的
股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份
总数的 40%。
  若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁定期
约定作相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份
的锁定期符合《重组办法》第四十七条的规定。
  （二）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
票的情形
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
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信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  本次交易募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，拟以 44,800 万
元支付本次交易的合并对价，以 38,200 万元补充上市公司的流动资金，募集配套资金
使用符合下列规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的
规定。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为不超
过 35 名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股
票的特定对象数量的规定。
  本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首
日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 80%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条
的规定。
     （三）本次交易符合上市公司监管指引的有关规定
重组的监管要求》第四条之规定
  上市公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求（2025 年修订）》第四条规定作出审慎明确判断，并记
载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025 年修订）》第四条规定，主要内容如
下：
  （1）本次交易的标的资产为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的标的资产和本次交易所涉及的相
关报批事项，已在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
  （2）截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方之一杭州橙祥所持有的标
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的公司 16.42%股权存在质押尚未解除，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保
杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司
股权依照交易协议的约定过户至公司不存在任何法律障碍。”除此之外，本次交易的
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的
公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  （3）公司本次购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
  （4）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变
化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025 年修订）》第四条的规定。
组的监管要求》第六条之规定
  报告期内，标的公司与关联方的资金往来及相关处理、解决情况请详见重组报告
书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期
内关联交易情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股东及关联方对标的
公司不存在非经营性资金占用。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025 年修订）》第六条的规定。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及的相关主体（包括：上市公司及
其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际控制人；全体交易对方；
为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
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产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
何上市公司重大资产重组的情形。
  三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
  （一）标的资产定价的合理性分析
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资
产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协
商确定。上市公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
  本次交易标的资产定价合理性的说明详见重组报告书“第六节 交易标的评估情
况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。
  （二）本次发行股份定价的合理性分析
  本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董事
会第三十五次会议决议公告日，即 2025 年 1 月 16 日。经交易双方友好协商，本次发
行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，不
存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
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  四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性的核查意见
  本次评估所选取的评估方法的适当性详见重组报告书“第六节 交易标的评估情
况”之“一、评估的基本情况”之“（二）评估方法的选择及理由”。
  评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、
评估的基本情况”之“二、评估假设”和“第六节 交易标的评估情况”之“五、上市公司董
事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（一）资产评估机构的独立性、
假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性”。
  重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、
收益法评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估
惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司
的行业特点和业务发展实际。
  五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
  本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指
标将得到提升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司每股
收益财务指标有所增加。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的情形。
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  六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的核查意见
  （一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队
稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一
纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。具体整合管控安排详见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控
安排”。
  本次交易完成后，通过有效执行整合管控计划，有利于提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力。
  （二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
                                  《公
司章程》等法规及规章的规定建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。同
时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》
   《董事会议事规则》，建立并严格执行相关的内部控制制度。上述制度的制定
与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将在
原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司
治理机制产生不利影响。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公
司，标的公司与上市公司能够产生协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营
业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。
  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付方式、资产交
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付或过户时间安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的
违约责任。具体详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
  八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等 16 名投资者，
本次交易前与上市公司不存在关联关系。鉴于刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵构
成《收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易完成后，刘宏斌、冯星、杭州橙
祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例将超过 5%。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据相关规定，本次交易构成关联交易。
  九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  根据交易对方提供的说明并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的
基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况，具体详见重组报
告书之“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相
关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
  十、关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护
广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司将采取相应填补措施，具体相关填
补措施及承诺详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益
保护的安排”之“（五）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进
行了披露，上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，防范本次
交易摊薄即期回报拟采取的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
              （国办发〔2013〕110 号）、
                              《国务院关于进一步促进
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资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的
要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
  十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况的核查意见
  （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
  上市公司已根据《中华人民共和国证券法》
                    《上市公司信息披露管理办法》
                                 《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《梦网云科技集团股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
  （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的情况具体说明如下：
人员范围。
内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时登记，编
制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向深圳证券交易所进
行报备。
司高级管理人员等经办人员，加强法制教育、提高思想认识，防患于未然，有效做好
信息的保密工作。
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  （三）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据法律、法规及其他规范性文件的
规定制定了内幕信息知情人登记制度；上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了
本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕
信息知情人的登记和报备工作，符合相关法律、法规、规范性文件和上市公司制度的
规定。
  十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查报告的核查意见
  （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
                《第 26 号格式准则》等文件的规定，上市公司
  根据中国证监会《重组管理办法》
需对本次重组相关方及其有关人员在本次重组信息首次披露之日（2025 年 1 月 2 日）
起前 6 个月（即 2024 年 7 月 1 日）至重组报告书披露日前一日持有和买卖上市公司
股票的情形进行自查。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
人）；
责人）；
  （三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  上市公司将在审议本次交易的股东会召开前向中国证券登记结算有限责任公司
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提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，独
立财务顾问届时将对自查情况进行核查并发表核查意见。
  十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  （一）独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）上市公司有偿聘请第三方行为的核查
  上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
审阅机构；
律意见。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，除
上述聘请行为之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。
  （三）独立财务顾问核查
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中，除上述已披露的依法需聘请的
证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上市公
司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。
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     十四、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见
  公司于 2025 年 1 月 2 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的
停牌公告》，公司股票自 2025 年 1 月 2 日开始起停牌。本次停牌前 20 个交易日公司
股票（股票代码：002123.SZ）、深证综指（399106.SZ）和电信服务指数（CN5084.SZ）
的累计涨跌幅情况如下表：
                    首次公告前 21 个交        首次公告前 1 个交
        项目           易日（2024 年 12      易日（2024 年 12       涨跌幅
                       月 3 日）            月 31 日）
公司股票收盘价（元/股）                  10.71             10.81      0.93%
深证综指（399106.SZ）             2,049.47           1,957.42    -4.49%
电信服务指数（CN5084.SZ）           3,522.81           3,241.57    -7.98%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                              5.43%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                             8.92%
  由上表可知，公司在有关本次重组信息首次披露日前第 1 个交易日（2024 年 12
月 31 日）股票收盘价为 10.81 元/股，首次披露日前第 21 个交易日（2024 年 12 月 3
日）股票收盘价为 10.71 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为 0.93%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为-4.49%，剔除大盘指数因素，公司股票涨跌
幅为 5.43%；同期电信服务指数（CN5084.SZ）累计涨跌幅为-7.98%，剔除同行业板块
因素，公司股票涨跌幅为 8.92%。
  经核查，本独立财务顾问认为：公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易
日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到 20%，不存在异常波动情况。
     十五、按照《重组审核要点》的要求发表的核查意见
  本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指
南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》
                        （以下简称“《重组审核要点》”）
进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如
下：
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  （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益
  本次交易前后公司主要财务指标见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交
易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交
易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指标将得到提
升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司每股收益财务指
标有所增加。
  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护
广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司将采取相应填补措施，具体相关填
补措施及承诺详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”之“（五）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司本次交易的董事会决议等会议文件；
  （3）查阅上市公司 2023 年度和 2024 年度经审计的财务报告和《备考审阅报告》；
  （4）查阅上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具的相关
承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降
或摊薄上市公司每股收益。上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，
上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，防范本次交易摊薄即
期回报拟采取的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
         （国办发〔2013〕110 号）、
                         《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，有利
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于保护中小投资者的合法权益。
  （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  本次交易需履行的前置审批或并联审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之
“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；
  （2）查阅上市公司的公司章程、本次交易的董事会决议等会议文件；
  （3）查阅交易对方的公司章程/合伙协议及关于本次交易的内部决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易已
履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，尚需履行的
审批程序已完整披露。
  （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风
险因素”中披露的各项风险。
  （1）结合标的公司所处行业、相关政策和财务数据等情况，分析本次交易及标的
资产可能存在的风险事项；
  （2）审阅重组报告书“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第
十二节 风险因素”中披露了涉及本次交易及标的资产的重大风险。
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  （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  本次交易的具体方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  （1）查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
  （2）查阅本次交易的相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调
整机制。
  （五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  本次交易的具体方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”
      ，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
  （1）查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券
购买资产。
  （六）本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次交易的具体方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”
      ，不涉及换股吸收合并。
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  （1）查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
  （七）审核程序
  本次交易未申请适用简易程序、分类审核程序和“小额快速”审核程序，交易方
案中也未申请一次注册、分期发行股份购买资产。
  （1）查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
  （2）查阅本次交易的相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易程序、分类审核程序和
“小额快速”审核程序，交易方案中也未申请一次注册、分期发行股份购买资产。
  （八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020-2024），上市公司和标的公司所处行业均属于“I 信息传输、软件和技术服
务业”之“64 互联网和相关服务”，因此，上市公司和标的公司处于同行业。
  关于本次交易必要性的分析，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的和必要性”之“（三）本次交易的必要性”。
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  （1）查阅《国民经济行业分类》
                （GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与
代码》（JR/T0020-2024），对标的公司和上市公司所属行业进行判断分析；
  （2）查阅相关行业研究报告及行业相关产业政策文件；
  （3）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模式；
  （4）查阅上市公司定期报告；
  （5）查阅上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
关于减持计划的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与上市公司为同行业公司。标的公司与上市公司现有业务之间的协
同效应难以量化，交易评估及定价中未考虑协同效应。上市公司已充分披露本次重组
的影响和经营风险。
  （2）本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为；上市公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的相关承诺；
本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （九）锁定期安排是否合规
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购
买资产的具体方案”之“6. 锁定期安排”和“（二）募集配套资金的具体方案”之“6. 锁
定期安排”。
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易的相关协议。
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  （3）查阅交易对方的工商登记资料和填写的调查问卷，核查交易对方与上市公司
控股股东、实际控制人的关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已就发行对象本次取得的股份作出了锁
定安排，符合《重组管理办法》和《发行注册管理办法》的规定。
  （十）本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”；交易对方详见重组报告书“第三节 本次交易对方的基
本情况”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅本次交易相关决策文件；
  （3）审阅上市公司关于本次交易的进展公告、预案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案
未发生重大调整。
  （十一）本次交易是否构成重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05%
股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为
二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控
制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，
不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且
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不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”
  因此，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司历史沿革及 2022 年、2023 年、2024 年年度报告；
  （3）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；
  （4）核查本次交易前后上市公司主营业务变化情况；
  （5）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （十二）本次交易是否符合重组上市条件
  本次交易不构成重组上市。
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司历史沿革及 2022 年、2023 年、2024 年年度报告；
  （3）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；
  （4）核查本次交易前后上市公司主营业务变化情况；
  （5）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的条
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件。
  （十三）过渡期损益安排是否合规
  本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，交易双方已就过渡期损益归属作出
安排，具体情况详见重组报告书“第一节       本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7. 过渡期损益归属”。
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅标的资产的评估报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合规定。
  （十四）是否属于收购少数股权
  本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不属于收购少数股权情形。
  审阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权情形。
  （十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数
  本次交易的交易对方共 16 名，其中 1 家股份有限公司、9 家合伙企业和 6 名自然
人，标的资产股东情况详见重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
  标的资产股东以自然人、非专门以持有标的公司为目的法人、经备案的私募基金
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以及员工持股平台的口径穿透计算后的股东人数如下：
                                          穿透后计算
序号       交易对方             穿透计算说明
                                           股东人数
                     合计                     20
      （1）审阅交易对方的工商资料、公司章程/合伙协议；
      （2）通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的私募基金备案情况；
      （3）通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台检索交易对方的相关股
东/合伙人信息；
      （4）审阅标的资产实施股权激励的董事会、股东会会议文件。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过 200
人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
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     （十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等
     （1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企
业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
     本次交易对方杭州橙祥、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、安徽徽元、
合肥弘博、不同璟睿、兴富雏鹰为合伙企业，上述合伙企业的各层合伙人取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源详见重组报告书附件一至附件九。
     上述合伙企业的设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
               是否专                                             委托人或合伙
                     是否以持   是否存
       合伙企业    为本次                                             人之间是否存
序号                   有标的资   在其他               存续期限
        名称     交易设                                             在分级收益等
                     产为目的    投资
                立                                               结构化安排
     经核查，上述合伙企业不属于专为本次交易而设立；除杭州橙祥、杭州橙灵作为
标的资产持股平台以持有标的资产为目的，不存在其他投资外，上述合伙企业非以持
有标的资产为目的，存在其他投资；上述合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。
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     （2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有
交易对方份额锁定期安排是否合规；
     交易对方取得权益的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交易专门设
立的情形。
     （3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是
否已作出明确说明；
     交易对方不涉及契约型私募基金。
     （4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；
     本次交易对方中，杭州橙祥、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、安徽
徽元、合肥弘博、不同璟睿、兴富雏鹰为合伙企业，上述合伙企业的存续期与其锁定
期安排情况如下：
序号    合伙企业名称              存续期限                      锁定期
  注
基金存续期届至前，依据《晋江致信弘远股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定及及相关
私募基金管理的规定延长基金存续期，确保基金存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行
股份锁定承诺。
     综上所述，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配。
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  （5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监
会关于上市公司股东的相关要求。
  本次交易共有 16 名交易对方，其中机构交易对方 10 名，自然人交易对方 6 名。
交易对方及穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市公
司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （1）审阅交易对方的工商资料、公司章程/合伙协议；
  （2）通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的私募基金备案情况；
  （3）通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台检索交易对方的相关股
东/合伙人信息；
  （4）审阅交易对方填写的调查函；
  （5）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
  （6）获取交易对方出具的《关于延长基金存续期限的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易对方中，杭州橙祥、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、
安徽徽元、合肥弘博、不同璟睿、兴富雏鹰为合伙企业。上述合伙企业不属于专为本
次交易而设立；除杭州橙祥、杭州橙灵作为标的资产持股平台以持有标的资产为目的，
不存在其他投资外，上述合伙企业非以持有标的资产为目的，存在其他投资；上述合
伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
  （2）交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配；
  （3）本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；
  （4）交易对方穿透至间接股权/份额持有人主体身份适格，符合证监会关于上市
公司股东的相关要求。
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  （十七）标的资产股权和资产权属是否清晰
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及
其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位以及最近三年的增减资及股
权转让情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革
及最近三年增减资、股权转让的情况”。
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
  标的公司最近三年股权变动相关各方关联关系如下：
  转让方宁波致信和受让方致信弘远同受宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）
控制。
  除上述关联关系外，标的公司最近三年股权变动相关各方不存在其他关联关系。
  （3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补
足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交
易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的
审计、验资等程序及程序的有效性；
  标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。相关股权转让及增减资已履行
必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效。
  （4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是
否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部
门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相
关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷
  标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相
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关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。标的公
司股权转让无需得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有
权部门的批准或者备案。
  （5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他
股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
  标的公司为股份有限公司，不属于有限责任公司。
  （6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；
代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无
签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
  标的公司历史上存在股权代持的情形。股权代持形成的原因及演变情况详见重组
报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革及最近三年增减资、
股权转让的情况”之“（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”。
  标的公司历史上存在的股权代持情形中，被代持人系真实出资，不存在因被代持
人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情
形；代持情况已全部披露，解除过程及解除代持关系彻底，被代持人已签署解除代持
的确认文件；股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
  （7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事
项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关
风险；
  标的公司的重大未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情
况”之“八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）是否涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，上海正效科技有限公司已提出上诉，该案件
进入二审阶段。上诉人未提出需碧橙数字承担赔偿责任的诉讼请求，因此该未决诉讼
不会对标的公司持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
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  （8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产
品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；
  标的公司上述诉讼不涉及标的公司专利、商标、技术、主要产品，不会对标的公
司持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
  （9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是
否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
  截至本独立财务顾问报告出具之日，上述诉讼尚处于审理阶段，未有判决结果，
鉴于该案原告主张碧橙数字支付服务费，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持，
标的公司未计提或有负债。
  （10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性
及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。
  本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本独立财务顾问已对本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发
表了明确核查意见，详见本节“二、本次交易的合规性分析”之“
                            （一）本次交易符合
《重组管理办法》的有关规定”之“1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规
定”和“4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定”。
  （1）审阅标的公司的工商资料、历次增资及股权转让的会议文件、协议、验资报
告、出资或转账凭证等文件；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台核实标的公司历次增资
情况以及最近三年股权变动相关各方的关联关系；
  （3）审阅标的公司股东填写的调查函；
  （4）访谈标的公司最近三年股权变动相关各方；
  （5）审阅标的公司股东出具的《关于资产权属的承诺函》；
  （6）审阅标的公司历史代持形成及解除的相关文件；
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  （7）审阅标的公司提供的诉讼、仲裁相关的法律文书，通过裁判文书网、执行信
息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；
  （8）审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法
有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；最近三年，标的公司不存在增减资情形；
  （2）除转让方宁波致信和受让方致信弘远同受宁波致信投资管理合伙企业（有限
合伙）控制外，标的公司最近三年股权变动相关各方不存在其他关联关系。
  （3）标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，相关股权转让及增减资已履
行必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效；
  （4）标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定；
  （5）标的公司历史上的代持情况已全部披露，且均已解除，解除过程及解除代持
关系彻底；股权代持不存在经济纠纷或法律风险；
  （6）除重组报告书披露的重大影响的未决诉讼和仲裁事项外，标的公司不存在其
他重大影响的未决诉讼和仲裁事项，该未决诉讼不会对标的公司持续经营能力和持续
盈利能力构成重大不利影响；
  （7）本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
  （十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
  （1）标的资产是否曾在新三板挂牌
  标的公司未曾在新三板挂牌。
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  （2）标的资产是否曾申报首发上市
  标的公司申报首发上市情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、
标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况”。
  （1）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息；
  （2）审阅《杭州碧橙数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
申请报告》《关于杭州碧橙数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》《杭州碧橙数字技术股份有限公司关于撤回首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的申请》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司未曾在新三板挂牌。
  （2）标的公司曾在 2021 年 12 月 31 日申报首发上市。2022 年 8 月 2 日，深圳证
券交易所决定终止对标的公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。标的公司终
止上述 IPO 的原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决
定调整上市计划。不存在影响本次重组交易的法定条件。
  （十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模
式等
  标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等情况详见重组
报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司主营业务情况”的相关内容。
  （1）访谈标的公司管理层及相关业务负责人员，了解标的公司业务模式、竞争优
势及行业情况；
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  （2）查阅报告期内标的公司同行业上市公司的定期报告等公开披露文件，了解行
业情况及同行业公司主营业务、经营模式及财务情况，并将所选可比上市公司的业务
与交易标的进行对比分析；
  （3）查阅行业统计数据、行业研究报告，了解行业特点、行业发展情况；
  （4）查阅重组报告书中引用的第三方数据来源资料及相关报告，判断第三方数据
的真实性、权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司已在重组报告书中披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞
争力，以及经营模式等情况；
  （2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行
业知名公司作为可比公司的情形，可比公司的选取在各个章节具有一致性；
  （3）重组报告书存在引用第三方数据的情况，所引用第三方数据具备真实性及权
威性，第三方数据不存在来自于付费或定制报告的情形，相关报告不是为本次重组专
门定制；引用数据具有必要性及完整性，与其他披露信息是一致的，直接或间接引用
的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
  （二十）是否披露主要供应商情况
  标的公司供应商情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公
司主营业务情况”之“（六）原材料和能源采购情况”。
  （1）获取标的公司各期主要供应商名单，计算前五大供应商采购金额占比，通过
网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）对标的公司各期主要供应商进行访谈，了解标的公司与主要供应商的合作情
况、产品定价方式等；
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  （3）对标的公司主要供应商实施函证程序；
  （4）获取标的公司与主要供应商的交易记录文件，核实采购真实性、准确性；
  （5）访谈标的公司的采购负责人；
  （6）统计标的公司主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在
供应商与客户重叠的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比披露准确，采购
定价公允；
  （2）报告期内，标的公司前五大供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上股东不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控
制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；
  （3）报告期内，标的公司前五大供应商保持稳定，上海林内有限公司、美的集团、
海信家电集团、阿里巴巴集团均位列各期前五大供应商，不存在供应商成立后短期内
成为前五大供应商的情况；
  （4）标的公司向前五大供应商的采购比例分别为 83.46%、79.87%，与其业务开
展具有合理性和必要性，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和
必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立
购销的业务，会计处理合规。
  （二十一）是否披露主要客户情况
  详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司主营业务情况”
之“（七）主要产品的生产和销售情况”。
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  （1）获取标的公司报告期内各业务类型收入明细表，计算收入前五大客户销售金
额及占比，并通过网络核查主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根
据回函情况进行核对与分析；
  （3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、销售内
容、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）查阅会计师出具的审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公
允，地域分布合理；
  （2）除已披露的关联销售外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在主要客户或
其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾斜的情形；
  （3）标的公司客户不存在集中度较高的情形，未对标的公司持续经营能力构成重
大不利影响；
  （4）报告期内，标的资产主要客户总体保持稳定，存在客户成立后短期内即成为
主要客户的情形，其业务开展具有合理性；
  （5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有合理性
和必要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购属于独立购销业
务，会计处理合规，具有合理性、真实性和公允性。
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  （二十二）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  标的公司安全生产和环境保护情况，详见重组报告书“第四节 标的公司基本情
况”之“九、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产和环境保护情况”的相关内
容。
  （1）查阅相关法律法规，判断标的公司是否属于国家规定的重污染行业；
  （2）获取并查阅有关部门出具的无违法违规证明；
  （3）通过公开信息，查询标的公司是否存在违法违规情况；
  （4）查阅律师出具的法律意见书。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司所处行业属于“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64 互联网
和相关服务”，所处行业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不存在高危险、
高污染、高耗能、高排放的情况；
  （2）标的公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，不涉及生产环节，不存在涉
及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
  （3）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定。
  （二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质
  标的公司所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等详见重组报告
书“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司主营业务情况”之“（二）所处行
业基本情况”。
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  标的公司已取得生产经营必须的资质或许可，详见重组报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“七、经营资质和特许经营权”之“（一）经营资质”。
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司及子公司的营业执照、经营许可和主要业务资料；
  （3）查阅行业主管部门的相关制度法规，查阅同行业上市公司生产经营资质取得
情况；
  （4）审阅有关部门出具的合规证明，评估标的公司生产经营合法合规情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注
册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
  （2）报告期内，标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情
形，或超期限经营情况。
  （二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，因此不涉及拆除 VIE 协议控制架构。
  （1）查阅标的公司历史沿革；
  （2）取得标的公司实际控制人出具的调查表，查阅是否存在其曾控制境外主体的
情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及拆除 VIE 协议控制架构。
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  （二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
  本次交易以资产评估结果作为定价依据，详见重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“一、评估的基本情况”和“二、评估假设”。
  （1）查阅查阅本次交易方案和相关审议文件；
  （2）查阅本次交易的相关协议；
  （2）查阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对标的公司股东全部权益分别采用了资
产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，评估结论
有合理性；评估假设遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；本次评估不涉及特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
  （二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （1）核查并说明销售单价预测的合理性、销售数量预测的合理性
  标的公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、
渠道分销、品牌数字营销等，标的公司对各类型业务的收入预测情况详见重组报告书
“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）自由现金流量的预测”
之“1. 营业收入预测”。
  经核查，营业收入预测已考虑标的公司历史经营情况以及行业发展情况特点，具
有合理性。
  （2）核查并说明营业成本预测的合理性、毛利率预测的合理性
  标的公司对各类型业务的成本预测情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估
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情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）自由现金流量的预测”之“2. 营业成本预测”。
  经核查，营业成本预测已考虑标的公司历史经营情况，对各业务预测毛利符合历
史期变动情况，具有合理性。
  （3）核查并说明期间费用预测的合理性
  标的公司对期间费用的预测情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“三、收益法评估情况”之“（二）自由现金流量的预测”之“4. 期间费用预测”。
  经核查，上述费用预测水平与标的公司未来收入发展战略以及费用投入存在一定
相关性，且投入比重能够根据业务进行量化，投入水平各期分析具有合理性。
  （4）核查并说明营运资金增加额预测的合理性
  标的公司对营运资金的预测情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“三、收益法评估情况”之“（二）自由现金流量的预测”之“7. 追加资本预测”之“（2）
营运资金增加额估算”。
  经核查，预测年度营运资金的预测考虑了业务增长导致的需求量上升，上述营运
资金增加额的预测过程与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
  （5）核查并说明资本性支出预测的合理性
  标的公司对资本性支出的预测情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”
之“三、收益法评估情况”之“（二）自由现金流量的预测”之“7. 追加资本预测”之“（1）
资产更新投资估算”。
  企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。上述资本性支出
预测过程符合标的企业轻资产、对固定资产需求较低的特点，预测期内资本性支出预
测具有合理性。
  （6）核查并说明折现率预测的合理性
  标的公司对折现率的预测情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、
收益法评估情况”之“（三）折现率的确定”。
  经核查，折现率计算过程中主要参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身
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财务风险水平，折现率取值具有合理性。
     （9）核查并说明预测期期限的合理性
  本次收益法评估的预测期为 2025 年至 2029 年，符合收益法评估惯例，不存在为
提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
  （1）审阅评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明；
  （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发
展情况、行业趋势、竞争格局等；
  （3）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务模式；
  （4）审阅标的公司与客户签订有关协议，走访并函证主要客户；
  （5）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的服务模式，分析标的公司主要
成本构成，对标的公司成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；
  （6）对标的公司管理费用、财务费用的变动情况进行分析；
  （7）访谈标的公司业务人员，了解并分析标的公司未来资本性支出计划的合理
性；
  （8）复核标的公司评估过程中收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合
理性进行分析；
  （9）了解标的公司收益法预测期限选取的原因，并分析其合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次收益法评估中，在未来收入预测时已考虑标的公司所处行业、未来政策
及宏观环境、市场竞争程度等因素，预测期内相关收入的预测具有合理性；
  （2）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及历史期的构成相符；
  （3）标的公司毛利率预测具有合理性，符合标的公司报告期内业务发展情况、未
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来发展预期和核心竞争优势情况；
  （4）标的公司期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （5）标的公司营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展
情况相匹配；
  （6）标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，具有合理性；
  （7）本次评估折现率计算过程中的相关参数反映了标的公司所处行业的特定风
险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
  （8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而刻意
延长详细评估期间的情况。
  （9）标的公司不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相
关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求。
  （二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  本次交易中，评估机构以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司全部权
益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次
评估结论。
  本次交易标的未采用市场法进行评估，不涉及以其评估结果作为定价依据。
  查阅上海众华为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明；
  查阅上市公司与交易对方签署的交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的未采用市场法进行评估，不涉及以
其评估结果作为定价依据。
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  （二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  本次交易中，评估机构以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司全部权
益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次
评估结论。
  因此，本次交易标的采用资产基础法进行评估，但未以其评估结果作为定价依据。
  查阅上海众华为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明；
  查阅上市公司与交易对方签署的交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的未采用资产基础法评估结果作为定
价依据。
  （二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
依据
  本次交易中，评估机构以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司全部权
益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次
评估结论。
  本次交易标的未采用其他方法进行评估，不涉及以其他方法的评估结果作为定价
依据。
  查阅上海众华为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明；
  查阅上市公司与交易对方签署的交易协议。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及采用其他方法评估结果作为
定价依据。
  （三十）本次交易定价的公允性
     （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资
价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或
增资价格的差异原因及合理性
  标的公司最近三年不存在增资，股权转让的具体情况详见重组报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革及最近三年增减资、股权转让的情况”之
“（三）最近三年增减资、股权转让的情况”。
  标的公司最近三年股权转让中，除 2023 年 6 月杜鹏将标的公司股份转让给杭州
橙祥时标的公司总体估值为 6.40 亿元外，后续股权转让作价均参照转让方入股时签署
的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按约定的年化利率计算的投资款支付日起
至股权转让价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、
行业情况等因素，经各方协商一致确定，标的公司总体估值在 7.99 亿元~9.60 亿元之
间。
  本次交易中，标的公司全部股东权益估值为 13.12 亿元，与前述股权转让中标的
公司的总体估值相比有所增加，主要原因为：①本次交易作价系参考收益法评估值协
商确定，与前述股权转让的作价方式不同；②本次交易中上市公司获取标的公司 100%
股权，与前述交易中的少数股权交易相比存在一定的溢价具有合理性；③前述交易中，
最后一次交易的时间为 2024 年 1 月，此后标的公司持续盈利，估值有所提高；④2024
年 9 月以来，我国持续出台多项鼓励资本市场持续健康发展的政策，股票交易二级市
场持续活跃向好，交易双方的预期均有所提高。
     （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核
查本次交易评估作价的合理性
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  本次交易定价合理性的说明详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“五、
上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价
公允性分析”。
  经核查，本次交易标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司平均值；本次
交易标的公司的市盈率和可比交易平均值接近，处于可比交易市盈率范围之内，标的
公司市净率低于可比交易平均值。因此，本次交易评估作价具有合理性。
  （3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估
或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的
原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因
及合理性进行审慎核查
  本次交易中，标的资产评估的基本情况见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”
之“一、评估的基本情况”。
  本次交易的业绩补偿安排见重组报告书“第一节         本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“10. 业绩
补偿及减值测试补偿”。
  本次交易不同评估方法的结果差异情况、差异的原因见重组报告书“第六节 交
易标的评估情况”之“一、评估的基本情况”。
  经核查，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选择收益
法评估结果作为定价依据，符合标的公司实际情况，标的公司最终交易价格参考上市
公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。本次交易收益法和资产基础法评估结果差异具有合理性，业绩
承诺和补偿与收益法盈利预测的净利润挂钩，本次交易最终采用收益法评估结果作为
定价依据具有合理性。
  （4）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低
于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的
减值计提情况及会计处理合规性
  经核查，本次交易对标的资产的评估中，不存在收益法评估结果低于资产基础法
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的情形。
  （1）查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情
况；
  （2）查询同行业上市公司及可比交易的市净率情况，并结合评估增值率情况，分
析本次交易评估作价的合理性；
  （3）审阅了评估机构出具的评估报告和评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易中评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选择收益法评
估结果作为定价依据，符合标的公司实际情况，标的公司最终交易价格参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交
易各方协商确定；
  （4）收益法评估结果高于资产基础法评估结果，标的公司主要资产不存在经营性
减值的情况。
  （三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
     （1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取
的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同
行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实
现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中
小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按
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时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
  本次交易设置了业绩补偿，业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交
易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具
体方案”之“9. 业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交易的主要合同”之“二、
                                      《业绩承
诺补偿协议》”。
  经核查，本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条、
                                   《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩
补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补
偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，
有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已出具承诺，相关承诺内容符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关
奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有利于
保护上市公司和中小股东利益。
  本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交
易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具
体方案”之“11. 超额业绩奖励”及“第七节 本次交易的主要合同”之“二、
                                    《业绩承
诺补偿协议》”。
  经核查，本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-
  （1）查阅本次交易的具体方案和交易相关协议；
  （2）查阅交易对方出具的相关承诺；
  （3）审阅可比收购案例业绩承诺情况，结合标的公司实际情况，评估业绩承诺和
补偿的可实现性和合规性。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第 35 条、
                               《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避
业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿
义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
  （2）本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的
规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
  （三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  标的公司报告期内合并报表范围及其变化情况详见重组报告书之“第四节 标的
公司基本情况”之“十四、会计政策及相关会计处理”之“（五）财务报表的编制基础、
合并财务报表范围及变化情况”及“（六）资产转移剥离调整情况”。
  （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析合并财
务报表编制基础的合理性；
  （2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
  （3）查阅标的公司报告期内审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，
新纳入合并范围的业务或资产能被标的公司控制；
  （2）报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情形；
  （3）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
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  （4）本次交易不构成重组上市；
  （5）报告期内，标的公司剥离股权不涉及负债、收入、利润重新分配情况，相关
资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的
情形，不会对标的公司未来年度持续经营能力产生负面影响。
  （三十三）是否披露标的资产财务和经营状况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分
析”、“四、标的公司的盈利能力分析”。
  （1）对主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要客户及供应商的合
作情况、是否存在关联关系等；
  （2）对标的公司报告期各期主要客户及供应商的交易额执行函证程序，并根据回
函情况进行核对与分析；
  （3）核查标的公司报告期内财务性投资情况；
  （4）查阅标的公司报告期内审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司应收账款周转率、存货周转率、毛利率等财务指标处于合理水平；
  （2）标的资产与主要客户及供应商合作关系稳定，盈利能力具备可持续性；
  （3）标的公司近一报告期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
  （4）报告期内，标的公司属于盈利资产。
  （三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
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之“（一）资产结构分析”之“2. 应收账款”。
  （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查
是否存在逾期的应收账款；
  （2）获取主要客户的合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
  （3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、销售内
容、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根
据回函情况进行核对与分析；
  （5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，并将应收账款坏账计提比例与同行业
可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
  （2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款项
坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备
的情形；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计提
坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
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  （8）标的公司不存在应收账款保理业务；
  （9）标的公司票据终止确认等应收票据相关会计处理符合企业会计准则相关规
定。
  （三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
  标的公司存货情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“6. 存货”。
  （1）了解标的公司的采购模式，获取标的公司的报告期内各期末存货明细表；了
解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理性；
  （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计提是否
充分；
  （4）执行存货监盘程序，监盘过程关注存货的数量、质量、存放状态，辨别存货
是否存在减值迹象；
  （5）取得发出商品相关资料，针对期末发出商品，核实期后验收情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，各期
末存货账面价值及存货构成具有合理性，存货周转率较为合理，与对应业务收入、成
本之间变动具有匹配性；
  （2）标的公司根据行业特点、品牌商品属性，对报告期各期末的存货计提了存货
跌价准备，计提方法合理、计提金额充分；
  （3）报告期各期末，标的公司不存在重大盘盈、盘亏情况；针对存货实施的监盘
程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异。
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  （三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”之“5. 其他应收款”。
  （1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况；
  （2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
  （3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏
账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
  （4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营
性资金占用的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为应收代垫款、押金保证金等，占资产
比重较小；
  （2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准
备；
  （3）截至本财务顾问报告出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的
情形。
  （三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险
  标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“10. 固定资产”。
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  （1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的经营模式分析固定资产的分
布特征；
  （2）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用情况，判断是否存在减
值迹象；
  （3）了解标的公司固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对比，核
查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （4）查阅会计师出具的审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司固定资产的规模及分布特征与其业务相匹配，符合标的公司的实际
经营情况，具备合理性；
  （2）报告期内，标的公司的固定资产主要为运输工具、电子设备，除部分待分配
的电脑及显示屏外，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；
  （3）标的公司的固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司相
比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
  （4）结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无
需计提固定资产减值准备，信息披露充分。
  （三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产
确认的相关会计处理是否合规
  报告期内，标的公司的无形资产主要为日常经营和管理所需的外购软件，不存在
研发费用资本化形成的开发支出与无形资产。具体详见重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况”之“
   （二）主要无形资产”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
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财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“12. 无形资产”。
  （1）了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化
情况；获取报告期内无形资产明细表及摊销明细表，了解无形资产的核算是否符合会
计准则的相关规定；
  （2）获取研发费用明细表、研发项目立项及验收报告等相关文件，核查研发费用
归集、分配等是否符合会计准则的相关规定；获取高新技术企业复审资料及所得税纳
税申报文件，了解是否存在虚列研发费用的情况；
  （3）查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的
情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的
情形；
  （2）标的公司无形资产为经营管理用软件，无形资产的确认和计量符合会计准则
规定，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险；
  （3）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
扣除等目的虚增研发费用的情形。
  （三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况
  本次交易前，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司、标的公司账面均无商誉。
  （2）本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施
  本次交易完成前后，根据中喜会计师出具的《审计报告》
                          《备考审阅报告》，上市
公司商誉金额及占净资产和资产总额的比例如下：
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     项目                    交易后（备                       交易后（备
                交易前                         交易前
                              考）                          考）
商誉（万元）                -       81,484.03           -       81,484.03
商誉占净资产比例                -          31.05%           -        33.17%
商誉占总资产比例                -          13.43%           -        12.90%
  本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中形成商誉 81,484.03 万元，占
上市公司 2024 年末净资产和总资产的比例分别为 31.05%和 13.43%。上市公司将在未
来每年年终对上述商誉进行减值测试，若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司
的经营业绩和当期利润。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，提
高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  （1）查阅中喜会计师出具的《备考审阅报告》和《审计报告》；
  （2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查其
准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
  （3）查阅上海众华出具的《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公
司、标的公司账面均无商誉；上市公司备考审阅报告中，与本次交易相关的商誉形成
过程清晰，商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，
已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；本次交易完成后，将在上市
公司合并资产负债表中形成商誉 81,484.03 万元，占上市公司 2024 年末净资产和总资
产的比例分别为 31.05%和 13.43%。上市公司将在未来每年年终对上述商誉进行减值
测试，若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩和当期利润，上市公
司已在本次交易重组报告书进行披露和提示。
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  （四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
  详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、会计政策及相关会计处
理”之“（一）金融工具”、
            “（二）存货”、
                   “（三）收入确认原则和计量方法”和“（七）
重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响”。
  （1）查阅标的公司《审计报告》，了解重要会计政策和会计估计；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，选取收入确认样本执行细节测试，核查
标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定；
  （3）访谈标的公司的主要客户，了解其与标的公司的交易结算模式；
  （4）对标的公司的存货和金融工具执行分析性程序；
  （5）查阅标的公司的同行业可比公司年度报告等公告文件，了解重要会计政策和
会计估计；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政
策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条
款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
  （四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”。
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  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核查是否
存在重大差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、销售内
容、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根
据回函情况进行核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；
  （2）标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与同行业可比公司不存
在重大差异；
  （4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，符合《重组管理办法》的规
定；
  （5）受全行业电商促销活动季节性开展的影响，标的公司主营业务收入具有较为
明显的季节性特征；
  （6）报告期内，标的公司不存在第四季度或者 12 月收入确认明显异常的情况，
收入不存在跨期；
  （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通
常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足
收入确认条件但提前确认收入的情形。
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  （四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
  （1）查阅标的公司销售收入明细资料，查阅各类业务下的主要销售合同及平台规
则；
  （2）查阅同行业可比公司收入确认政策。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式收入占比较高的情形。
  （四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售
占比较高的情形
  （1）报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高的情形。
  （2）报告期内，标的公司品牌零售业务收入分别为 63,228.92 万元和 73,041.43 万
元，占各年度主营业务收入的比重分别为 49.36%和 53.60%，是公司主营业务收入的
主要来源。品牌零售业务主要在天猫、京东、拼多多等电商平台进行线上销售，存在
终端消费客户分布广、数量多等特点，主要依赖信息系统进行运营和管理。
  （1）获取标的公司销售收入明细表，分析境外收入、线上销售收入情况；
  （2）对信息技术控制一般性控制及业务流程层面相关应用控制进行核查；
  （3）对信息系统进行穿行测试，并选取一定样本量进行控制审阅测试；
  （4）核对品牌零售业务主要店铺的 ERP 单据、平台订单、平台资金账单、收入
确认金额；
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  （5）对店铺销售额、收货地址、复购周期等执行不同维度的数据分析；
  （6）审阅审计机构出具的 IT 审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内标的公司不存在境外销售占比较高的情形。
  （2）报告期内标的公司已建立起了有效的信息系统和内部控制制度，业务信息可
以及时、准确的进行归集，财务数据可以据此进行准确的核算。
  （3）报告期内，标的公司信息系统销售数据、电商平台销售数据、支付宝收款数
据差异较小，相关数据具有匹配性，不存在重大异常情况。
  （四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交
易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付
各类款项的或第三方回款的情形
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；
  报告期内，标的公司的第三方回款情况如下：
                                                        单位：万元
       项目                     占当期营业收                   占当期营业
                   金额                       金额
                                入比例                    收入比例
客户通过委托他人代为支付货
款
客户通过企业的法定代表人、
实际控制人代为支付货款
       合计          2,259.45         1.76%   3,550.66       2.77%
  报告期内，公司存在第三方回款情形，主要系下游客户中个体工商户及小微企业
占一定比例，该类客户基于其经营特点和结算便利性考虑，在日常交易中形成了通过
个人账户完成款项支付的操作惯例。
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  （1）取得标的公司的收入明细表及期后退货明细表，检查报告期内是否存在大额
退换货的情况；
  （2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，并对银
行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；
  （2）询问标的公司财务人员，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
  （3）编制第三方回款明细表，计算第三方回款占营业收入的比例，并对报告期内
的第三方大额回款进行细节测试；
  （4）通过查询工商资料等确认主要付款方与交易标的及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间的关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；
  （2）报告期内，标的公司第三方回款原因真实，具有商业合理性；标的资产及其
实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益
安排；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；第三方回款形成资金流、
实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交
易或调节账龄情形。
  （四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”
之“（二）营业成本分析”。
  （1）了解标的公司采购制度，了解并核查标的公司采购与付款循环控制流程，选
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取样本抽查；
  （2）访谈标的公司主要采购人员、财务人员、服务人员，了解标的公司服务、采
购、成本归集基本情况；
  （3）核查标的公司审计报告，复核标的公司成本情况并与同行业上市公司毛利率
进行对比；
  （4）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形、访谈
标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司成本核算方法符合其实际经营情况，符合企业会计准则的要求，在
报告期内保持了一贯性原则，相关成本的核算无跨期情况，相关内部控制能够确保标
的公司成本核算的完整性和准确性；标的公司按产品品类的商品采购成本的明细构成
及变动原因具有合理性，符合标的公司经营特点、实际业务情况；标的公司主要供应
商采购价格以合同/供货清单中约定的价格为准，主要品牌的采购价格并无公开市场报
价，导致难以进行可比价格分析；
  （2）标的公司存在服务、运营等外包情形，与标的公司经营模式相符，成本结转
合理；标的公司外包工作主要为在线客服服务，主要通过远程形式开展，相关人员在
外包公司所在地即可提供服务，该等外包服务的提供与标的公司主要经营地和仓库所
在地不具有直接关联；报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例小、劳务外包
人数及占当期标的资产员工人数比例小，符合行业经营特点；
  （3）为标的公司提供服务的劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的
资产服务的情形，与标的资产不存在关联关系。
  （四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  标的公司期间费用情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司的盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）获取标的公司期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
  （2）抽取并核查大额费用项目凭证；
  （3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差
异原因；
  （4）获取报告期内交易标的销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬统计，分
析人员薪资水平的变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，研发费用率、管理费用率、销售费
用率符合标的公司的实际情况，与同行业可比公司的差异具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发人员、销售人员及管理人员的平均薪酬变动与同行
业可比公司不存在显著差异；研发人员、销售人员及管理人员的平均薪酬具有合理性；
  （3）报告期内，标的公司研发费用的确认是真实准确的，符合企业会计准则的规
定。
  （四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”
之“（三）毛利率分析”。
  （1）获取标的公司的销售收入明细表、成本明细表，计算分析不同业务类型标的
公司主要品牌毛利率；
  （2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司不同品牌毛利率波动的原
因；
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  （3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司是否
存在差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；
  （2）报告期内，受可比公司产品结构的不同，标的公司毛利率水平与可比公司存
在一定差异，但具有合理性。
  （四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”
之“（一）经营活动产生的现金流量分析”。
  （1）查阅交易标的报告期各期现金流量表，与资产负债表和利润表相关数据勾
稽，并分析与当期净利润的差异；
  （2）查阅会计师出具的审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金
流量净额为负数的情形，报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间
的差异原因合理，不存在与当期净利润差异较大的情形，具备持续经营能力。
  （四十九）标的资产是否存在股份支付
  （1）员工持股计划基本情况
  为了激发公司核心管理人员、骨干成员主人翁意识和工作积极性，与上述人员分
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享公司发展成果，公司制定并实施了员工持股计划。公司的员工持股计划通过员工持
股平台杭州橙灵的财产份额增加和转让实现。
  截至 2019 年 12 月，杭州橙灵实缴注册资本合计 1,750.00 万元，持有碧橙数字
州橙灵，截至 2020 年 3 月 17 日，覃宁青等 47 名碧橙数字员工合计持有杭州橙灵
其余 1,389.56 万元合伙份额为碧橙数字员工部分或全部新增认购，对应碧橙数字 5.56%
股权。
一次外部投资者的入股价格（即 2020 年 3 月 16 日，杭州橙飞将其持有的公司 3.00%
股权以 62.89 元/股转让给外部投资者）作为本次股权激励的公允价格，计算碧橙数字
员工通过新增认购杭州橙灵 1,389.56 万元合伙份额（对应的碧橙数字 5.56%股权）的
公允价值为 4,001.54 万元，与其出资成本 1,389.56 万元的差额为 2,611.98 万元。根据
《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，公司将上述差额作为股份支付费用，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积-其
他资本公积。
  报告期内，公司股份支付的明细情况如下：
                                                   单位：万元
             项目                   2024年度         2023年度
      授予日权益工具公允价值的确定方法            按转让给外部投资者的价格确定
      可行权权益工具数量的确定依据             公司在预计员工离职率的基础上确定
 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                1,664.70       1,353.03
  本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                  311.67         156.34
          其中：销售费用                      253.15         127.33
             管理费用                       58.52          29.01
  （2）员工持股计划股份锁定安排
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  员工通过杭州橙灵间接持有碧橙数字的股份，自碧橙数字在中国境内申请公开发
行股份并上市之日起锁定 36 个月，在锁定期届满之日前不得自行转让间接持有碧橙
数字的股份。
  （3）员工离职后的股份处理
  若员工在上述股份锁定期内离职，离职员工须在收到杭州橙灵的普通合伙人通知
之日起 30 日内与普通合伙人或普通合伙人指定的主体无条件签署出资份额转让协议，
将其持有杭州橙灵的出资份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的主体。
  （4）员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，
  截至本独立财务顾问报告签署日，上述员工持股计划已按照《企业会计准则第 11
号--股份支付》进行会计处理，相关股权支付费用计入当期损益。上述员工持股计划
有利于激发员工的主人翁意识，调动员工的工作积极性，保障公司管理团队和骨干员
工队伍的稳定，对公司经营发展有积极作用，不影响公司的控制权。
  （1）取得杭州橙灵合伙人分别与标的公司、杭州橙灵签署的《承诺函》；
  （2）查阅杭州橙灵的工商档案、被激励对象实际出资凭证，核查被激励对象的实
际出资情况；
  （3）查阅外部投资者受让股权的转让协议、相应股权转让资金流水等相关资料；
查询同期同行业可比公司首发市盈率情况；
  （4）查阅离职员工的退伙杭州橙灵的银行支付凭证、退伙协议等，核查离职员工
股份的股份转让数量、转让价格及相关约定；
  （5）查阅标的公司董事会、股东会关于公司设立持股平台的会议记录；
  （6）取得 2018-2019 年创业板、中小板等 IPO 项目从申报到过会、上市发行的
统计资料，并计算平均上市周期；
  （7）查阅标的公司股权激励的相关会计凭证，核查了标的公司股权激励的相关会
计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《首发业务若干问题解答》的
相关规定。
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  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）2019 年 12 月，覃宁青、吕文欧等四十五名自然人出资 1,389.56 万元受让杭
州橙灵 79.40%的合伙份额，间接持有碧橙数字股份，适用《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》，除此之外，报告期内公司股份变动不适用《企业会计准则第 11 号——
股份支付》；
  （2）股份支付相关权益工具公允价值的计量，参考相近期间外部投资者获取股份
的价格作为股份支付计量的依据，方法及结果合理，与同期同行业可比公司估值不存
在重大差异；
  （3）前述股权激励除限定公司上市之日起 36 个月内不可转让的限制外，未设置
其他与股权所有权或收益权等相关的限制性条件；以预估的审核周期及上市锁定期推
算，作为股份支付摊销的服务期限具有合理性，服务期的判断准确，服务期各年确认
的员工服务成本或费用准确；
  （4）碧橙数字股份支付事项相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
  （五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
  本次交易完成后，上市公司整合管控安排相关情况详见重组报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  （1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （2）审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控
整合风险；
  （3）审阅本次交易协议中关于公司经营与治理的安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为同行业并购，有利于提升上市公司的
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资产规模、营业收入水平，上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控安排和保
证经营稳定性的措施，本次交易不会对上市公司经营稳定性产生重大不利影响，并且
上市公司已对可能的整合风险进行了风险提示。
  （五十一）本次交易是否导致新增关联交易
  标的公司的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。
  （1）查阅中喜会计师事务所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告
期内标的公司的关联方、关联关系以及关联交易的具体情况；
  （2）了解关联交易的背景、原因及定价方式，查阅与关联交易相关的合同及支付
凭证；
  （3）查阅上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具的《关于规范关联交易
的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有
合理性和必要性；
  （2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务独立
性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；
  （3）标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在
利益输送的情形；
  （4）本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。
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  （5）为减少和规范关联交易，上市公司实际控制人、交易对方中的刘宏斌、冯星
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
  （五十二）本次交易是否新增同业竞争
  详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易” 之“一、同业竞争”。
  （1）查阅上市公司相关公告以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》；
  （2）查阅上市公司控股股东及实际控制人控制的公司的经营范围和主营业务情
况；查阅标的公司控股股东及实际控制人控制的公司的经营范围和主营业务情况；查
阅标的公司及其控股子公司的经营范围和主营业务情况；
  （3）查阅上市公司的控股股东、实际控制人、交易对方中的刘宏斌、冯星出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公
司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同
业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股
东、实际控制人、交易对方中的刘宏斌、冯星出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
该等承诺内容明确可执行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （五十三）承诺事项及舆情情况
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具承
诺情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况” 之“七、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。
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  查阅上市公司及相关方在本次交易中出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级
管理人员、交易对方均已根据《第 26 号格式准则》第五十四条的规定出具公开承诺；
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不涉及重大舆情情况。
  （五十四）是否存在信息披露豁免
  本次交易不存在信息披露豁免。
  查阅重组报告书等信息披露文件，查阅本次交易相关的会议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易相关的信息披露真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有
重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
  （2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；
  （3）本次交易中上市公司未申请信息披露豁免。
  （五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  本次交易前一个会计年度，上市公司不存在业绩异常或拟置出资产情形。
  查阅上市公司 2024 年年度报告，查阅本次交易的交易方案。
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      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前一个会计年度（2024 年度），上市公
司实现扭亏为盈，不存在净利润下降 50%以上或由盈转亏情形；本次交易不涉及置出
资产。
      （五十六）本次交易是否同时募集配套资金
      （1）拟募集配套资金情况
      本次交易拟募集配套资金不超过 83,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额，拟以 44,800 万元支付本次交易的合并对价，以 38,200 万元补充上市公司
的流动资金。
      （2）募集配套资金的必要性分析
      截至 2024 年 12 月 31 日，梦网科技可动用货币资金及未来资金需求如下表所示：
                                            单位：万元
序号                        项目               金额
        可动用货币资金合计                            46,237.84
        小计                                      2,696.94
        小计                                   84,282.73
        资金需求合计                               86,979.67
      由上表，上市公司未来三年资金需求远超可动用货币资金，本次募集配套资金部
分用于支付交易对价，部分用于补充流动资金具有必要性。
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       （3）补充流动资金的必要性的具体分析
       流动资金占用金额主要受上市公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，上市
  公司预测了 2025 年末、2026 年末和 2027 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
  并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负
  债的差额）。
       上市公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2027 年末
  流动资金占用金额-2024 年末流动资金占用金额
       上市公司基于 2024 年的业务经营情况及对未来三年行业发展趋势的判断，假设
  上市公司 2025 年至 2027 年营业收入的年均增长率为 10%（该数据仅用于公司补充流
  动资金的测算使用，不代表上市公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，
  亦不构成公司任何承诺）。
       根据公司的营业收入预测，按 2024 年末应收账款、预付款项、其他应收款、其他
  流动资产、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
  其他流动负债占营业收入的百分比，预测 2025-2027 年新增流动资金需求如下：
                                                                                单位：元
                     历史数据                                      预测数据
       项目
营业收入        4,403,674,123.09   100.00%   4,844,041,535.40   5,328,445,688.94   5,861,290,257.83
应收账款        1,605,553,841.60   36.46%    1,766,109,225.76   1,942,720,148.34   2,136,992,163.17
预付款项         364,267,214.89     8.27%     400,693,936.38     440,763,330.02     484,839,663.02
其他应收款         61,593,457.70     1.40%      67,752,803.47      74,528,083.82      81,980,892.20
其他流动资产        30,558,360.21     0.69%      33,614,196.23      36,975,615.85      40,673,177.44
经营性流动资产     2,061,972,874.40   46.82%    2,268,170,161.84   2,494,987,178.02   2,744,485,895.83
应付票据          25,105,672.37     0.57%      27,616,239.61      30,377,863.57      33,415,649.92
应付账款         592,615,736.85    13.46%     651,877,310.54     717,065,041.59     788,771,545.75
合同负债          72,277,699.39     1.64%      79,505,469.33      87,456,016.26      96,201,617.89
应付职工薪酬        37,313,491.96     0.85%      41,044,841.16      45,149,325.27      49,664,257.80
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                       历史数据                                        预测数据
       项目
应交税费              6,247,690.46     0.14%         6,872,459.51       7,559,705.46       8,315,676.00
其他应付款            25,250,420.43     0.57%     27,775,462.47        30,553,008.72      33,608,309.59
其他流动负债           67,605,133.50     1.54%     74,365,646.85        81,802,211.54      89,982,432.69
经营性流动负债      826,415,844.96       18.77%    909,057,429.46       999,963,172.40    1,099,959,489.64
 营运资金余额     1,235,557,029.44      28.06%   1,359,112,732.38     1,495,024,005.62   1,644,526,406.18
 营运资金需求                       /        /    123,555,702.94       135,911,273.24     149,502,400.56
       经测算，上市公司未来三年营运资金需求合计为 40,896.94 万元，公司拟使用不
  超过 38,200.00 万元（含本数）的配套募集资金用于补充流动资金，未超过公司实际
  营运资金的需求。
       （1）查阅上市公司本次交易董事会会议了解募集配套资金发行规模、定价原则及
  募集资金用途等；
       （2）了解上市公司货币资金的具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可
  用融资渠道等情形。
       （3）结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司营运资
  金需求等情况，分析、测算募集资金的必要性。
       经核查，本独立财务顾问认为：
       （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资
  金用途等合规；
       （2）本次募集配套资金有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金
  支付压力，降低财务成本，因此募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕大额补流
  的情形；
       （3）本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
  现金对价及补充流动资金。本次募集配套资金不涉及预备费、铺底流动资金、支付工
  资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况。
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  （五十七）本次交易是否涉及募投项目
  本次交易不涉及募投项目。
  查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目，本次募集配套资金扣
除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金。
  （五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
收益
  本次交易标的评估和业绩承诺中不涉及募集配套资金和募投项目。
  查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件，查阅评估机构出具的《评
估报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目，交易标的评估作价和业
绩承诺中未包含募投项目带来的投资收益。
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            第九节 独立财务顾问内核情况
  一、独立财务顾问内部审核程序
  根据独立财务顾问《投资银行股权融资项目立项工作规则》
                           《投资银行股权融资业
务尽职调查规则》
       《投资银行股权融资业务工作底稿规则》和《投资银行股权融资业务
内核工作规则》等内部控制制度的规定，方正承销保荐的独立财务顾问项目审核分为
立项审核、质量控制审核、内核审核三个审核层级。
  独立财务顾问通过立项审核、质量控制部审核、内核审核等内部核查程序对独立
财务顾问项目进行质量管理和风险控制，未经内核委员会审核通过的独立财务顾问项
目，不得对外报出相关文件。
  （一）立项审核
  在项目达成初步合作意向并完成初步尽职调查后，由项目执行成员向质量控制部
提交立项申请文件。立项申请文件由《立项申请表》《初步尽职调查报告》等组成。
  质量控制部确认立项申请文件有底稿支持、立项申请符合相关法律法规和公司立
项标准和条件后，组织立项审核小组对立项申请材料进行审核。立项审核小组通过会
议投票对申请立项项目进行表决，出具审核意见，决定是否予以立项。
  立项审核小组主要以线上系统流程审批形式对申请立项项目进行审核并发表审
核意见。对重大或复杂项目，可以召开现场会议、视频会议等线下会议方式进行立项
审核。
  每次参加立项审议的立项审核小组成员应不少于五人。其中，来自合规部、风险
管理部履行风控职能人员、质量控制部的立项审核小组成员不低于参会总人数的三分
之一。参与审核的立项审核小组成员在接到质量控制部发送的立项审核通知后，原则
上应在三个工作日内或通知所明确的时限内发表立项审核意见。
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  立项审核小组成员应对是否同意立项进行表决，表决应采取记名投票方式，每人
一票，同意立项的决议应当至少经三分之二（含）以上的参会立项审核小组成员表决
通过。但来自合规部、风险管理部履行风控职能人员的立项审核小组成员均投反对票
时，为立项审核不通过。
  立项申请经立项审核小组审核同意的，业务部门可组成项目组，进场开展全面尽
职调查工作。
  （二）质量控制部审核
  在项目组已完成主要尽职调查并整理好工作底稿后，准备提交内核审核前，质量
控制部负责人根据项目的具体情况合理安排现场核查工作人员，现场核查成员应具备
相应执业胜任能力。现场核查工作原则上应当由 2 名以上审核人员参与，现场核查工
作人员应综合采用察看现场、复核重点问题、查阅、复制、记录、分析、访谈等核查
手段以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分和恰当的现场核查资料
和证据，履行相应现场核查工作职责。项目现场核查工作结束后，相关核查人员应制
作项目现场核查工作报告及复核后的尽职调查问卷。现场核查工作报告应当如实记录、
反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结
论。项目申请公司内核时，现场核查工作人员应将现场核查工作报告提交内核部门，
供内核委员作为审核评价该项目的参考依据之一。
  项目组在申请启动内核会议审议程序前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底
稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意
见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新
提交验收。工作底稿验收未通过的，不得启动内核审议程序。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向质量控制部提交内核申请相关文件，
质量控制部确认材料完备性后，将项目组提交的申请材料与现场核查报告、质量控制
报告一并提交内核部门正式提起内核申请。
  （三）内核审核
  内核部门收到质量控制部提交的内核申请文件，确认材料完备性后，组织该项目
质量控制部相关人员、内核部门相关人员、合规部门相关人员、该项目的项目主办人
等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律
后果。项目主办人须就相关问题尽职调查情况及保荐工作底稿整理情况等进行陈述。
  问核过程中如发现项目存在尽职调查不充分的，项目主办人应积极落实解决，并
将落实结果向内核部门进行书面反馈。如有必要，内核部门可召集相关人员进行补充
问核工作。
  履行完相应的问核程序后内核部门正式受理内核申请。内核会议上内核部门审核
人员需向全体内核委员汇报问核程序的具体履行情况。
  内核部门正式受理内核申请后，在内核会议召开前五个工作日将会议通知和内核
申请材料送达各内核委员，如遇项目申报紧急等特殊情况，应在内核会议召开前至少
三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。
  内核部门最迟应在内核会议召开前一日完成申报材料的初审工作。
  参加内核会议的人员包括：参与审核的内核委员、项目组负责人、项目主办人、
项目组其他人员（如需要时）、内核组、质量控制部、合规部和风险管理部履行风控职
能相关人员以及内核组认为有必要参加的人员。每次参加内核会议的内核委员不少于
不低于参会内核委员人数的 1/3，且合规部、风险管理部履行风控职能人员、内核组、
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
质量控制部至少各有 1 名委员参与。
  内核会议表决采取记名投票方式，合规部、风险管理部履行风控职能人员、内核
组、质量控制部至少各有 1 名委员参与投票表决，每一内核委员享有一票表决权。表
决票设同意票和反对票，不设弃权票。参加内核审核的内核委员三分之二（含）以上
投票同意的，为内核审核通过，否则为内核不通过。同时，若参加内核审核的内核委
员三分之二（含）以上投票同意，但合规部和风险管理部履行风控职能的内核委员均
投反对票的，亦为内核审核不通过。
  内核委员会对同一项目的审核原则上不得超过 2 次；对被否决的项目，两次内核
会议召开的时间应间隔 7 天以上。如被否决的项目再次提交内核申请的，应确保相关
实质性障碍已经得到解决，并按照本规则的规定重新履行内核程序，项目组需就项目
前后差异做出充分比较和说明。
  经内核会议表决的项目，内核组应及时将会议审核意见反馈给项目组。项目组负
责人应及时组织完成对项目申请文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、
落实后，将修改情况回复给内核组。内核组对该回复文件及修改后的项目申请文件进
行复核，并将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给本次内核会议全体内核委员
审核确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
  经内核委员会审核通过并经内核负责人同意对外出具相关专业意见或申报相关
文件的，项目组应按公司规定程序履行相关文件的用印手续。
  二、独立财务顾问内核意见
  方正承销保荐于 2025 年 6 月 6 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提
交的内核申请文件，意见如下：
  同意向深交所和中国证监会提交梦网科技发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目的申请材料。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           第十节 独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资产重
组管理办法》
     《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                        《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                           《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独
立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问
结论性意见如下：
对外投资等法律和行政法规的规定；
规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
易不涉及债权、债务的处置或变更；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
票的情形；
重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际；
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；
够产生协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善
公司治理机制；
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
承诺合法、有效，且具有可行性、合理性；上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的
风险进行了披露，上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，防
范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》
                （国办发〔2013〕110 号）、
                                《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规
定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益；
上市公司在本次交易中，除已披露的依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上市公司聘请行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告〔2018〕22 号）的规定。
关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签字盖章页）
  独立财务顾问主办人：
                   杨日盛                蒋卓成
                   张学进                张   弛
  独立财务顾问协办人：
                   曹方义                王文雯
                   田   炀              高学良
                   贝达明
  内核负责人：
                   万继峰
  投行业务部门负责人：
                   孙   斌
  法定代表人（或授权代表）：
                                  孙   斌
                                 方正证券承销保荐有限责任公司

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