本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
杭州碧橙数字技术股份有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告
沪众评报字（2025）第 0366 号
上海众华资产评估有限公司
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
目 录
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或
法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整
性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
梦网云科技集团股份有限公司股东拟股权收购涉及的
杭州碧橙数字技术股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报字（2025）第 0366 号
摘 要
梦网云科技集团股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准
则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估
程序，对杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日进行了评估，
现将评估报告摘要如下：
一、委托人和被评估单位
委托人为梦网云科技集团股份有限公司，被评估单位为杭州碧橙数字技术股份有限
公司，本评估报告的使用人为委托人，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构
和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的：梦网云科技集团股份有限公司拟进行股权收购，需对涉及的杭州碧
橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为杭州碧橙数字技术股份有限
公司股东进行上述经济行为的内部决策提供价值参考依据。
三、评估对象及评估范围：评估对象为杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部
权益价值，评估范围为杭州碧橙数字技术股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资
产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资
产及负债等。
四、价值类型：市场价值
五、评估基准日：2024 年 12 月 31 日
六、评估方法：资产基础法和收益法
七、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，经采用收益法
评估，杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为
八、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于
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碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过一年，即从 2024 年 12 月 31 日至
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文。
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
杭州碧橙数字技术股份有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告
沪众评报字（2025）第 0366 号
正 文
梦网云科技集团股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司股
东全部权益在 2024 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，现将相关评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为梦网云科技集团股份有限公司，被评估单位为杭州碧橙数字技
术股份有限公司，除委托人外，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
公司名称：梦网云科技集团股份有限公司（以下或简称“梦网科技”）
住 所：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2 号 3 号楼 A 栋（辽宁激光产业园光通讯工
业园）
法定代表人：余文胜
注册资本：人民币 80,509.984 万元
成立日期：1998 年 11 月 19 日
营业期限：1998 年 11 月 19 日 至 无固定期限
公司类型：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91210000118887313L
经营范围：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，信息网络传播
视听节目，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术进出口，销售代理，通信设
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备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件
及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发，网络技术服务，网络设备
销售，网络设备制造，互联网安全服务，信息安全设备销售，信息技术咨询服务，信息
系统运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力电子元器件销售，电力电子元
器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，
伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
（二）被评估单位概况
公司名称：杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下或简称“碧橙数字”）
住 所：浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 707 室
法定代表人：冯星
注册资本：12,120.00 万元人民币
成立日期：2010 年 5 月 26 日
营业期限：2010 年 5 月 26 日 至 无固定期限
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91330105555176739E
经营范围：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳
粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；
食品销售（仅销售预包装食品）；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销
售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；建
筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆
品零售；化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农
产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；轮胎销售；小微型客车租赁经营服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；充电桩销售；智能车载设备销售；
电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包销售；户
外用品销售；针纺织品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽
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车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食
品互联网销售；食品销售；药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；第二类增值电
信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营
类电子商务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
杭州曼博设立于 2010 年 5 月 26 日，设立时的注册资本为人民币 10.00 万元，系由自
然人徐文佳、杨婷以货币方式共同出资设立的有限责任公司。
第 310 号”的《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至 2010 年 5 月 20 日，杭州曼
博已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10.00 万元，出资方式均为货币出资。
结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10.00 10.00 100.00
杭州曼博出资额 1.70 万元（对应杭州曼博 17.00%的股权）作价 1.70 万元转让给孙嘉翊；
徐文佳将其持有的杭州曼博出资额 3.30 万元（对应杭州曼博 33.00%的股权）作价 3.30
万元转让给李俊；杨婷将其持有的杭州曼博出资额 3.30 万元（对应杭州曼博 33.00%的股
权）作价 3.30 万元转让给杜鹏；杨婷将其持有的杭州曼博出资额 1.70 万元（对应杭州曼
博 17.00%的股权）作价 1.70 万元转让给孙嘉翊；（2）杭州曼博名称变更为“碧橙数字
网络技术有限公司（以下简称碧橙数字）”。同日，徐文佳分别与孙嘉翊、李俊签署了
《股权转让协议》；杨婷分别与杜鹏、孙嘉翊签署了《股权转让协议》，就上述股权转
让事宜予以约定。
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后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10.00 10.00 100.00
万元，新增注册资本 90.00 万元由全体股东按照原持股比例认缴，出资方式均为货币出
资。
第 141 号”的《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至 2012 年 3 月 15 日，碧橙数
字已收到股东缴纳的新增注册资本合计 90.00 万元，出资方式均为货币出资。
完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 100.00 100.00 100.00
数字出资额 9 万元（对应碧橙数字 9.00%的股权）以 9.00 万元的价格转让给陈泽勇；李
俊将其持有的碧橙数字出资额 8.00 万元（对应碧橙数字 8.00%的股权）以 8.00 万元的价
格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙数字出资额 8.00 万元（对应碧橙数字 8.00%的股
权）以 8 万元的价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙数字出资额 25.00 万元（对应
碧橙数字 25.00%的股权）以 25.00 万元的价格转让给汤翠荣。同日，孙嘉翊、李俊、杜
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鹏分别与陈泽勇签署了《股权转让协议》，汤翠荣与杜鹏签署了《股权转让协议》。
次股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 100.00 100.00 100.00
数字 25 万元出资额（对应碧橙数字 25%的股权）作价 25 万元转让给刘宏斌；汤翠荣将
其持有的碧橙数字 25 万元出资额（对应碧橙数字 25%的股权）作价 25 万元转让给杜鹏；
李俊将其持有的碧橙数字 24 万元出资额（对应碧橙数字 24%的股权）作价 24 万元转让
给刘宏斌；李俊将其持有的碧橙数字 0.5 万元出资额（对应碧橙数字 0.5%的股权）作价
权）作价 0.5 万元转让给冯星；陈泽勇将其持有的碧橙数字 25 万元出资额（对应碧橙数
字 25%的股权）作价 25 万元转让给冯星。同日，孙嘉翊、汤翠荣、陈泽勇分别与杜鹏、
刘宏斌、冯星签署了《股权转让协议》，李俊分别与刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《股权
转让协议》。
股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 100.00 100.00 100.00
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至 1,000.00 万元，新增注册资本 900.00 万元由碧橙数字各股东按照原持股比例认缴，出
资方式均为货币出资。
完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 1000.00 100.00 100.00
元认缴，其中 144.90 万元计入实收资本，超出实收资本部分 1,730.10 万元计入资本公积。
告》，对碧橙数字截至 2015 年 5 月 22 日新增注册资本和股本情况予以审验，截至 2015
年 5 月 22 日，碧橙数字已收到利欧集团股份有限公司缴纳的新增注册资本 144.90 万元，
累计注册资本 1,144.90 万元，累计实收资本 244.90 万元。
完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
合计 1,144.90 244.90 100.00
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数字实缴出资额 42.60 万元（对应碧橙数字 3.72%的股权）作价 551.25 万元转让给利欧集
团股份有限公司；杜鹏将其持有的碧橙数字实缴出资额 22.17 万元（对应碧橙数字 1.94%
的股权）作价 286.87 万元转让给利欧集团股份有限公司，冯星将其持有的碧橙数字实缴
出资额 22.17 万元（对应碧橙数字 1.94%的股权）作价 286.87 万元转让给利欧集团股份有
限公司。同日，刘宏斌、冯星和杜鹏分别与利欧集团股份有限公司签署了《股权转让协
议》，就上述股权转让事宜予以约定。
变更后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
合计 1,144.90 244.90 100.00
缴 441.00 万元，冯星实缴 229.50 万元，杜鹏实缴 229.50 万元。
对碧橙数字截至 2015 年 8 月 27 日实缴注册资本情况予以审验，截止 2015 年 8 月 27 日，
碧橙数字已收到刘宏斌、冯星、杜鹏分别实缴注册资本 441.00 万元、229.50 万元和 229.50
万元，合计实缴注册资本 900.00 万元，出资方式为货币出资。
本次实缴注册资本后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
合计 1,144.90 1,144.90 1,144.90
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数字出资额 37.87 万元（对应碧橙数字 3.31%的股权）作价 490.00 万元转让给利欧集团股
份有限公司；杜鹏将其持有的碧橙数字出资额 19.71 万元（对应碧橙数字 1.72%的股权）
作价 255.00 万元转让给利欧集团股份有限公司；冯星将其持有的碧橙数字出资额 19.71
万元（对应碧橙数字 1.72%的股权）作价 255.00 万元转让给利欧集团股份有限公司。同
日，刘宏斌、冯星及杜鹏分别与利欧集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，就上
述股权转让事宜予以约定。
变更后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 1,144.90 1,144.90 100.00
数字出资额 114.49 万元（对应碧橙数字 10.00%的股权）作价 1,300.00 万元转让给程力。
同日，刘宏斌与程力签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
变更后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
合计 1,144.90 1,144.90 100.00
数字出资额 25.76 万元（对应碧橙数字 2.25%的股权）作价 360.00 万元转让给杜鹏；刘宏
斌将其持有的碧橙数字出资额 25.76 万元（对应碧橙数字 2.25%的股权）作价 360.00 万元
转让给冯星；利欧集团股份有限公司将其持有的碧橙数字出资额 80.14 万元（对应碧橙
数字 7.00%的股权）作价 1,190.00 万元转让给温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)。同
日，刘宏斌分别与杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》，利欧集团股份有限公司与温岭
泽新投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以
约定。
股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
温岭泽新投资管理合
伙企业(有限合伙)
合计 1,144.90 1,144.90 100.00
让碧橙数字 7.00%股权后，因资金问题一直未支付相应的股权转让款项。温岭泽新投资
管理合伙企业(有限合伙)持有碧橙数字股权期间，碧橙数字的整体估值不断上升。因此，
数字相应 7.00%股权取得的转让对价的基础上，利欧集团股份有限公司与温岭泽新投资
管理合伙企业(有限合伙)重新协商并确定碧橙数字 7.00%股权转让对价为 1,750 万元。2020
年 4 月，温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)已向利欧集团股份有限公司支付完成
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字出资额 114.49 万元（对应碧橙数字 10%的股权）作价 2,500.00 万元转让给上海橙尚企
业管理合伙企业（有限合伙）。同日，程力与上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）
签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认购出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
上海橙尚企业管理合伙企
业（有限合伙）
温岭泽新投资管理合伙企
业(有限合伙)
合计 1,144.90 1,144.90 100.00
企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额 34.35 万元（对应碧橙数字 3.00%的股权）
作价 750.00 万元转让给王华；上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙
数字出资额 22.90 万元（对应碧橙数字 2.00%的股权）作价 500.00 万元转让给王慧敏；上
海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的碧橙数字出资额 22.90 万元（对应碧
橙数字 2.00%的股权）作价 500.00 万元转让给徐海进；上海橙尚企业管理合伙企业（有
限合伙）将其持有的碧橙数字出资额 34.35 万元（对应碧橙数字 3.00%的股权）作价 750.00
万元转让给杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）；温岭泽新投资管理合伙企业(有限
合伙)将其持有的碧橙数字出资额 45.80 万元（对应碧橙数字 4.00%的股权）作价 1,000.00
万元转让给杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）；温岭泽新投资管理合伙企业(有限
合伙)将其持有的碧橙数字出资额 34.35 万元（对应碧橙数字 3.00%的股权）作价 750.00
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
万元转让给杭州橙飞；利欧集团股份有限公司将其持有的碧橙数字出资额 114.49 万元（对
应碧橙数字 10.00%的股权）作价 2,500.00 万元转让给刘宏斌。同日，上述股权转让的转
让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
杭州橙灵企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 1,144.90 1,144.90 100
数字出资额 83.27 万元（对应碧橙数字 7.27%的股权）、31.22 万元（对应碧橙数字 2.73%
的股权）分别作价 4,000 万元、1,500 万元转让给苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有
限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）。同日，上述股权转让的转让
方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认购出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
利欧集团股份有限公
司
苏州中新兴富新兴产
合伙）
杭州橙灵企业管理合
伙企业（有限合伙）
宁波致信投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 1,144.90 1,144.90 100.00
有的碧橙数字出资额 28.62 万元（对应碧橙数字 2.50%的股权）、7.16 万元（对应碧橙数
字 0.63%的股权）作价 1,800.00 万元、450.00 万元转让给秦大乾；冯星将其持有的碧橙数
字出资额 21.47 万元（对应碧橙数字 1.88%股权）作价 1,350.00 万元转让给张萍；杭州橙
飞将其持有的碧橙数字出资额 3.18 万元（对应碧橙数字 0.28%股权）、8.27 万元（对应
碧橙数字 0.72%股权）、11.45 万元（对应碧橙数字 1.00%股权）及 11.45 万元（对应碧橙
数字 1.00%股权）作价 200.00 万元、520.00 万元、720.00 万元及 720.00 万元分别转让给张
萍、王雯、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）及邱昌伟。同日，上述股权转
让方和股权受让方分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
股权转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
业投资合伙企业（有限
合伙）
杭州橙灵企业管理合
伙企业（有限合伙）
宁波致信投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 1,144.90 1,144.90 100.00
伙）以货币出资 3,229.17 万元认缴；其中 47.70 万元计入实收资本，3,181.46 万元计入资
本公积。
对碧橙数字截至 2020 年 4 月 7 日新增注册资本和股本情况予以审验，截至 2020 年 4 月 7
日，碧橙数字已收到常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册
资本 47.70 万元，累计注册资本及实收资本均为 1,192.61 万元。
成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
苏州中新兴富新兴产
业投资合伙企业（有限
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合伙）
杭州橙灵企业管理合
伙企业（有限合伙）
常州彬复因爱而升创
合伙）
宁波致信投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 1,192.61 1,192.61 100.00
至 1,198.60 万元，新增注册资本 5.99 万元由杜宏以货币出资 405.67 万元认缴；其中 5.99
万元计入实收资本，399.68 万元计入资本公积。
对碧橙数字截至 2020 年 5 月 12 日新增注册资本和股本情况予以审验，截至 2020 年 5 月
为 1,198.60 万元。
完成后，碧橙数字的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
利欧集团股份有限公
司
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
苏州中新兴富新兴产
合伙）
杭州橙灵企业管理合
伙企业（有限合伙）
常州彬复因爱而升创
合伙）
宁波致信投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 1,198.60 1,198.60 100.00
份有限公司。2020 年 7 月 6 日，碧橙数字各股东共同签署《关于变更设立杭州碧橙数字
技术股份有限公司之发起人协议》。
根据天健会计师 2020 年 7 月 6 日出具的《验资报告》（天健验﹝2020﹞253 号），
将截至 2020 年 5 月 31 日公司经审计确认的账面净资产 165,584,767.88 元，折成股份有限
公司 120,000,000 股股份，每股面值 1.00 元，股份公司的注册资本 120,000,000.00 元，折
股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积；公司整体变更设立为股份有限公司前后
各股东（发起人）股权比例保持不变。
各发起人的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
苏州中新兴富新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州橙灵企业管理合伙企业（有
限合伙）
常州彬复因爱而升创业投资合伙
企业（有限合伙）
宁波致信投资管理合伙企业（有
限合伙）
合计 120,000,000 100.00
元认购；其中 120.00 万元计入实收资本，702.00 万元计入资本公积。
对碧橙数字截至 2020 年 11 月 3 日新增注册资本和股本情况予以审验，截至 2020 年 11
月 3 日，碧橙股份已收到张传双缴纳的新增注册资本 120.00 万元，累计注册资本及实收
资本均为 12,120.00 万元。
完成后，碧橙数字的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
苏州中新兴富新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州橙灵企业管理合伙企业（有
限合伙）
常州彬复因爱而升创业投资合伙
企业（有限合伙）
宁波致信投资管理合伙企业（有
限合伙）
合计 121,200,000 100.00
根据上述协议，杜鹏将代苏忠超持有的碧橙数字 114.6338 万股股份（对应股改前碧橙数
字 11.45 万元出资额）转让给苏忠超，解除双方的股权/股份代持关系。委托持股的具体
形成过程及解除情况见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史
沿革及最近三年增减资、股权转让的情况”之“（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况”之“3. 2017 年 12 月，第三次股权代持的形成及后续解除情况”。
本次代持股份解除代持后，碧橙数字的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
苏州中新兴富新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州橙灵企业管理合伙企业（有
限合伙）
常州彬复因爱而升创业投资合伙
企业（有限合伙）
宁波致信投资管理合伙企业（有
限合伙）
合计 121,200,000 100.00
议》，约定杜鹏将其持有的碧橙数字 19,904,302 股（对应碧橙数字 16.42%的股权），作
价 10,508.80 万元转让给杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)。
转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
杭州橙祥企业管理合伙企业(有限
合伙)
苏州中新兴富新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
杭州橙灵企业管理合伙企业（有
限合伙）
常州彬复因爱而升创业投资合伙
企业（有限合伙）
宁波致信投资管理合伙企业（有
限合伙）
合计 121,200,000 100.00
资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定宁波致信投资管理合伙企业（有
限合伙）将其持有的碧橙数字 4,272,000 股（对应碧橙数字 3.52%的股权），作价 2,815.25
万元转让给晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）。
转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
杭州橙祥企业管理合伙企业(有限
合伙)
苏州中新兴富新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州橙灵企业管理合伙企业（有
限合伙）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
常州彬复因爱而升创业投资合伙
企业（有限合伙）
晋江致信弘远股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 121,200,000 100.00
署《股份转让协议》，约定邱昌伟将其持有的碧橙数字 1,146,240 股（对应碧橙数字 0.95%
的股权），作价 891.89 万元转让给苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）。
署《股份转让协议》，约定秦大乾将其持有的碧橙数字 3,582,000 股（对应碧橙数字 2.96%
的股权），作价 2,825.48 万元转让给苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）。
《股份转让协议》，约定张萍将其持有的碧橙数字 1,724,760 股（对应碧橙数字 1.43%的
股权），作价 1,360.49 万元转让给苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）。
份转让协议》，约定张萍将其持有的碧橙数字 742,800 股（对应碧橙数字 0.61%的股权），
作价 585.92 万元转让给晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）。
份转让协议》，约定王雯将其持有的碧橙数字 827,880 股（对应碧橙数字 0.68%的股权），
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
作价 653.03 万元转让给晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）。
中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）
签署《股份转让协议》，约定常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）将其持
有的碧橙数字 2,763,779 股（对应碧橙数字 2.28%的股权），作价 2342.56 万元转让给安徽
徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）；常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有
限合伙）将其持有的碧橙数字 2,012,221 股（对应碧橙数字 1.66%的股权），作价 1705.55
万元转让给合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）。
（有限合伙）、
合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定苏忠超将其
持有的碧橙数字 663,670 股（对应碧橙数字 0.55%的股权），作价 352.00 万元转让给安徽
徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）；苏忠超将其持有的碧橙数字 482,668 股
（对应碧橙数字 0.40%的股权），作价 256.00 万元转让给合肥弘博叁期股权投资合伙企
业（有限合伙）。
让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
杭州橙祥企业管理合伙企业(有限
合伙)
苏州中新兴富新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州橙灵企业管理合伙企业（有
限合伙）
苏州中新兴富数智创业投资合伙
企业（有限合伙）
晋江致信弘远股权投资合伙企业
（有限合伙）
安徽徽元中小企业发展基金合伙
企业（有限合伙）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
（有限合伙）
晋江不同璟睿创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 121,200,000 100.00
《股份转让协议》，约定杜宏将其持有的碧橙数字 600,000 股（对应碧橙数字 0.50%的股
权），作价 475.00 万元转让给上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
转让完成后，碧橙数字的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
杭州橙祥企业管理合伙企业(有限
合伙)
苏州中新兴富新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州橙灵企业管理合伙企业（有
限合伙）
苏州中新兴富数智创业投资合伙
企业（有限合伙）
晋江致信弘远股权投资合伙企业
（有限合伙）
安徽徽元中小企业发展基金合伙
企业（有限合伙）
合肥弘博叁期股权投资合伙企业
（有限合伙）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
（有限合伙）
上海兴富雏鹰私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 121,200,000 100.00
截至评估基准日，股权结构未变化，股东及出资情况如下表：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合
伙）
苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合
伙）
安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合
伙）
上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 121,200,000 100.00
单位：人民币万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 79,116.47 115,375.10 126,488.92
总负债 40,357.64 69,449.00 76,234.15
股东权益 38,758.84 45,926.10 50,254.77
归母股东权益 38,335.21 45,252.06 49,515.97
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
经营业绩 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 127,824.59 128,121.73 136,275.46
利润总额 10,439.80 13,409.43 9,899.20
净利润 8,092.78 10,352.48 7,133.10
归母净利润 7,949.06 9,685.50 7,418.44
资产负债、经营状况（单体口径）
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 47,927.86 56,099.84 64,889.82
总负债 28,077.23 34,799.94 47,857.47
股东权益 19,850.63 21,299.90 17,032.35
经营业绩 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 24,283.43 20,989.46 19,059.01
利润总额 1,329.99 1,613.02 -1,247.50
净利润 1,162.80 1,297.46 -1,079.22
年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的中
喜财审 2025S02922 号审计报告。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
截至评估基准日，委托人与被评估单位无关联方关系。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人，除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和
委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
梦网云科技集团股份有限公司拟进行股权收购，需对涉及的杭州碧橙数字技术股份
有限公司的股东全部权益价值进行评估，为杭州碧橙数字技术股份有限公司股东进行上
述经济行为的内部决策提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
评估范围为杭州碧橙数字技术股份有限公司的全部资产及负债。评估范围内的资产
包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递
延所得税资产等，总资产账面价值为 64,889.81 万元；负债为流动负债及非流动负债，总
负债账面价值为 47,857.47 万元；所有者权益账面价值 17,032.34 万元。
金额单位：人民币元
项 目 账面价值
流动资产 535,017,598.07
非流动资产 113,880,570.57
其中：长期股权投资 104,951,904.97
固定资产 2,478,439.84
在建工程 -
使用权资产 288,618.45
无形资产 2,215,946.37
长期待摊费用 1,033,598.66
递延所得税资产 2,912,062.28
其他非流动资产 -
资产总计 648,898,168.64
流动负债 478,531,416.34
非流动负债 43,292.77
负债总计 478,574,709.11
所有者权益 170,323,459.53
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务
数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）主要资产概况
主要为被评估单位尚未销售的商品，或者发出但尚未确认收货的商品，主要包括
BMW 配件、阿尔卑斯糖果、以及其他糖果等等，现场勘察时，所有商品存放于仓库中，
有专人负责保管，保管状态良好。
截至评估基准日，被评估单位共持股 25 项对外投资，具体投资信息如下表：
序 被投资单位名称 投资日期 协议投 持股比例 账面价值
号 资期限 （%）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
固定资产为设备类资产，主要为车辆和电子设备等，车辆为被评估单位日常所需要
的交通工具，共计 3 辆；电子设备为被评估单位办公设备，本次申报的机器设备共计 388
项，现场勘察时，设备保管良好，摆放整齐有序，维护状况较好。
无形资产主要为外购置的系统软件，共计 16 项，截至评估基准日该系统软件正常
使用。
（四）企业申报的账外资产的类型、数量
截至被评估基准日，被评估单位申报账外资产共计 45 项，主要为无形资产，其中
发明专利 1 项，软件著作权 44 项，详见下表：
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
专利
序 申请公布
专利名称 申请公布号 专利类型 发明人 法律状态
号 日
软件著作权
序号 登记批准日期 软件全称 登记号 版本号
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
（五）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应税收入计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税 13%、6%
扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%
不同纳税主体的企业所得税税率，情况如下：
序号 纳税主体名称 2024 年度所得税税率（%） 2023 年度所得税税率（%）
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
序号 纳税主体名称 2024 年度所得税税率（%） 2023 年度所得税税率（%）
安徽因诺橙智、杭州林趣新零售、广东
碧橙电子、宿迁碧橙、四川碧橙览众、
深圳碧橙、福州碧橙新零售、湖北碧橙
新零售、合肥碧橙览众、青岛碧橙览众、
河南碧橙新零售、南京碧橙览众、合肥
任趣电子
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估报告未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价
值类型为市场价值。
市场价值是指自愿承租方和自愿出租方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2024年12月31日。
按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确
定评估基准日。
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
六、评估依据
（一）经济行为依据
梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议（梦网科技公告
编号：2025-007）。
（二）法律法规依据
常务委员会第二十一次会议通过）；
务委员会第七次会议第二次修订）；
根据 2019 年 1 月 2 日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等部
门规章的决定》修改）；
会常务委员会第二十六次会议通过）；
计准则—基本准则>的决定》（财政部令第 76 号）；
号）；
年第 39 号）；
年第 14 号）；
（三）准则依据
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
协202038 号）。
（四）权属依据
（五）取价依据
（六）其他依据
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
七、评估方法
（一）评估方法的选择
《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方
法。”
《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法
三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企
业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺
乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模
式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似
的参照物企业，分析、比较被评估企业和参照物企业的相关财务指标，在此基础上，修
正、调整参照物企业的价值，最后确定评估对象价值的评估方法。其适用性主要体现在
两个方面：所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
量。采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比企业。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法适用性分析
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。杭州碧橙数字技术股份有限公司成立时间较
长、历史年度业绩稳定，基于其生产经营经验以及对行业的分析，以及目前公司保有的
一定量潜在客户，故可以对未来预期收益可以预测，并可以用货币衡量、获得未来预期
收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的
特点。被评估企业属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素
与被评估企业有一定差异，且市场交易案例较少、披露信息不充足，故本项目不适用于
市场法。
（3）资产基础法适用性分析
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬
值反映资产价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准
确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历
史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的
价值，由于碧橙数字经营情况正常，资产状况良好，故本项目适宜选用资产基础法对评
估对象进行评估。
（二）选择评估方法的操作思路
（1）货币资金主要为银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行
梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的
碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
对账单和银行存款余额调节表。外币货币资金以外币金额乘以评估基准日被评估单位采
用的汇率作为评估值。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价
值确定评估值。
（3）存货
被评估单位存货主要为库存商品、发出商品、在库周转材料等。
对于产成品和发出商品以其不含税销售价格为基础，扣除一定的销售税费和所得税，
根据其产品销售市场情况的好坏决定是否扣除适当的利润，确定评估值。
对于在库周转材料，由于周转快，评估基准日的市场价与账面单价基本一致，根据
清查核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产在清查核实的基础上，以清查核实后的账面值作为评估值
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了
投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整
性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位整体资产进行评估，确定被投资单位评估
后的股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值：
长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后股东全部价值×持股比例
根据企业提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、
法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织评估人员对主
要设备进行必要的现场勘察和核实。
本次评估中根据评估目的以及设备的类型，按照持续使用原则，对电子设备以评估
基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估，即：评估价值＝重置价值×综合成新率；
对于车辆，采用市场法进行评估。
? 电子设备
评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价的确定
电子设备的重置成本由购置价、运杂费、安装调试费等组成。主要通过淘宝网、阿
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里巴巴网等渠道查询购置价，对厂家负责送货上门和安装的电子设备，以购置价作为重
置成本
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场
不含税价格确定其重置全价。
综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等情况来确定其综合成新
率。
评估值的确定
评估值=设备重置全价×综合成新率
? 车辆
根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，收集足够关于同型号运输车辆的
现行二手车交易案例，采用市场法进行计算，计算公式如下：
比准案例价格=可比案例交易价×交易时间修正系数×交易情况修正系数×交易市
场修正系数×个别因素修正系数
比准案例价格=可比案例交易价×交易时间修正系数×交易情况修正系数×交易市
场修正系数×个别因素修正系数
以比准案例价格的平均值确定车辆的评估值。
委估无形资产主要外购软件和专利类无形资产，对于两类无形资产分别采用相应的
方法进行评估。
○
对于外购软件的评估采用的方法具体是：如果企业购置的软件版本在市场上仍有销
售，则按照现行市价确定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升级版的购置
价扣减版本升级费用后确定评估值。由于被评估单位购置的软件时间较短，以核实后的
账面价值确定评估值。
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○
对于纳入评估范围的专利及软件著作权无形资产，以被评估单位申报的各项专利及
软件著作权的开发成本费用，加上资金成本和开发利润，确定最终的评估值。
递延所得税资产为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估评估人员对
递延税款借项资产进行了分析、核实。资产账面价值与计税基础不同产生的递延所得税
资产，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，以重新计算后的递延税款
作为评估值。
负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，对企业负债的
评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，
确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折
现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值-有息负债
本次评估的基本模型为：
E=P+C?D
式中：E：评估对象的股东全部权益(所有者权益)价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：广义的非经营性资产及负债价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后自由现金流量预测所
涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri Ri ?1
P?? i
?
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r ) i
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
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n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为永续期。
（2）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期，
根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 2025 年
－2029 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合
理预测，永续期以后各年与 2029 年持平。
（3）折现率的确定
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公
式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC ? K e ? ? K d ? (1 ? t) ?
E?D E?D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke = rf + ERP × β + rc
其中：rf：无风险利率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（4）非经营性资产及负债价值
非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一
致,具体见资产基础法说明相应部分。
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溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金,为基准日货币资金与日常经
营所必需的现金持有量之间的差额。
非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目(如营
运资金、长期有效资产)中的资产及负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（5）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的债务。付息债务以核实后的账
面价值作为评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险
进行综合分析和评价，订立资产评估业务委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，
编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人
员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产和负
债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从
各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律
权属。
（三）评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算
的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的
评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初
步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评
估报告。
（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
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本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对
初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事
方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正
式资产评估报告。
（五）评估档案归档
对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
（一）一般假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
交易假设即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）特殊假设
理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将
资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；
内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的市场拓展策略和成本控制等仍保持其
目前的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变
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化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生
的，即本价值是基于基准日水平的经营能力、业务规模和经营模式持续；
重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各经营设备均正常运营，以后
保持其经营能力。经营设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对
应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的经营。营运资本增加额与运营
规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；
担保等事项；
法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
的会计政策在重要方面保持一致，具有连续性和可比性；
若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，杭州碧橙数字技术股份有限公司的股东全部权
益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，杭州碧橙数字技术股份有限公司在评估基准日 2024 年 12
月 31 日的总资产账面价值为 64,889.81 万元，评估价值为 108,902.34 万元，评估增值
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负债账面价值为 47,857.47 万元，评估价值为 47,857.47 万元，无增减值变动；
股东全部权益账面价值为 17,032.34 万元，评估价值为 61,044.87 万元，评估增值
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 12 月 31 日
. 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 53,501.76 53,377.95 -123.81 -0.23
非流动资产 2 11,388.05 55,524.39 44,136.34 387.57
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 10,495.19 50,094.34 39,599.15 377.31
其他权益投资 7 - - - -
投资性房地产 8 - - - -
固定资产 9 247.84 309.85 62.01 25.02
在建工程 10 - - - -
工程物资 11 - - - -
固定资产清理 12 - - - -
生产性生物资产 13 - - - -
油气资产 14 - - - -
使用权资产 15 28.86 28.86 - -
无形资产 16 221.59 4,696.77 4,475.18 2,019.53
开发支出 17 - - - -
长期待摊费用 18 103.36 103.36 - -
递延所得税资产 19 291.21 291.21 - -
其他非流动资产 20 - - - -
资产总计 21 64,889.81 108,902.34 44,012.53 67.83
流动负债 22 47,853.14 47,853.14 - -
非流动负债 23 4.33 4.33 - -
负债总计 24 47,857.47 47,857.47 - -
股东全部权益 25 17,032.34 61,044.87 44,012.53 258.41
（二）收益法评估结果
杭州碧橙数字技术股份有限公司合并口径归母股东权益账面价值为 49,515.97 万元，
收益法评估后的股东全部权益价值 131,173.92 万元，增值额为 81,657.95 万元，增值率为
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（三）评估结论
经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 61,044.87 万元，收益法评估后的股东全
部权益价值为 131,173.92 万元，两者相差 70,129.05 万元，差异率为 114.88%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值，收益法则依赖于被评估单位业务发展情况，目前由
于被评估单位经营状况良好，未来收入及相关盈利情况稳定，并结合本次评估的目的，
收益法评估的途径更能够客观合理地反映评估基准日杭州碧橙数字技术股份有限公司
的股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即杭州碧橙数字技
术股份有限公司股东全部权益价值为 131,173.92 万元。
综上所述，杭州碧橙数字技术股份有限公司于评估基准日股东全部权益评估价值为
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力
所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济
环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
（二）本次评估中，评估人员参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报
表，以及在 iFind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估工作在很大程
度上依赖上述财务报表数据和交易数据，评估人员假定上述财务报表数据和有关交易数
据均真实可靠。评估工作依赖该等财务报表中数据的事实并不代表评估人员表达任何对
该财务资料的正确性和完整性的保证，也不表达保证该等资料没有其他要求与使用该数
据有冲突。
（三）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理
层制定的盈利预测基础上的。评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估
过程中了解的信息进行了适当的调整。
（四）本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下对评估对象未来经营的一个
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合理预测，若未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会
影响盈利预测的实现程度。评估人员并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助
实现上述假设的义务。
（五）授信及借贷合同
截至评估基准日，碧橙数字正在履行的授信及借贷合同
序 授信/借款金额 授信/借款期
借款银行 授信/借款合同 担保情况
号 (元) 限
中国银行
根据 25LRB110 号《最高
股份有限 2025-03-21 至
公司杭州 2026-03-20
开元支行
(1)根据
米巴为 2022-06-21 至
中国农业
银行股份
务提供 1 亿元最高额保证
有限公司
(2)根据
杭州新城 2025-01-01 至
支行 2026-12-31 《最高额保证合同》，杭
州洛书为 2022-09-23 至
务提供 1 亿元最高额保证
杭联银(宝善)借字第 2024-07-08 至
农村商业
杭联银(宝善)借字第 2024-11-28 至
有限公司
杭联银(宝善)借字第 2024-11-28 至
根据
南 京 银 行
Ec123932408220011445
股份有限
号《最高额保证合同》，
公司杭州 2024-09-11 至
城西小微 2025-09-10
企业专营
务提供 3,000 万元最高额
支行
保证
根据 0120200009 至 2021
中国工商 年半山(保)字 0061 号《最
银行股份 高额保证合同》，阿米巴
杭州半山 号 2026-09-30 期间发生的债
支行 务提供 1,700 万元最高额
保证
兴业银行
股份有限 2024-11-14 至
公司杭州 兴拱短字第 2024317 号 2025-05-13
分行
杭州银行 2024-12-26 至 根据
股份有限 103C110202400536 号 2025-06-25 103C11020240053502 号
公司科技 2024-12-27 至 《最高额保证合同》，阿
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序 授信/借款金额 授信/借款期
借款银行 授信/借款合同 担保情况
号 (元) 限
保证
根据公高保字第
ZHHT24000023504001 号
中国民生
《最高额保证合同》，阿
银行股份 2024-12-12 至
有限公司 2025-12-11
杭州分行
务提供 3,000 万元最高额
保证
根据
招商银行 571XY241101T00016601
股份有限 2024-11-08 至 号《最高额不可撤销担保
公司杭州 2025-11-07 书》，阿米巴为《授信协
分行 议》项下的所有债务提供
最高额保证
花旗银行
根据《保证函》，阿米巴
(中国)有 2024-05-17 至
限公司上 2025-05-16
务提供保证担保
海分行
截至评估基准日，碧橙数字之下属子公司正在履行的授信及借贷合同：
序 贷款
借款银行 授信合同 授信额度 授信期限 担保情况
号 方
中国光大银行股份 2024-10-29 至
有限公司上海分行 2025-10-28
根据《保证函》，碧橙数字为
花旗银行(中国)有 2024-05-17 至
限公司上海分行 2025-05-16
巴 证担保
根 据 华 银 (2023) 江 额 保 宇
珠海华润银行股份 华银(2023)江综宇(YYB)第 2023-09-28 至 (YVB)第 133 号《最高额保证
有限公司江门分行 133 号 2025-09-28 合同》，刘宏斌为主合同项下
的所有债务提供保证担保
四川
碧橙 中国光大银行股份 2024-10-29 至
新零 有限公司上海分行 2025-10-28
售
（六）评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事
项；在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产
生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；发生评估基准日期后重
大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，
应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（七）对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说
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明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责
任。
（八）本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策
负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（九）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和
税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
（十）本次评估是对被评估单位于评估基准日的股权价值进行评定估算，没有考虑
控股权溢价、非控股权折价以及流动性折扣等因素对股权价值的影响，提请报告使用者
注意该事项对评估结论的影响。
报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任；
（三）除委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法
规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用
人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本评估报告结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自2024年12月31日至
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附 件
附件一、经济行为文件复印件
附件二、被评估单位评估基准日审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、上海众华资产评估有限公司在上海市财政局备案公告；
附件七、上海众华资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、上海众华资产评估有限公司营业执照副本复印件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十、资产评估结果汇总表。
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