梦网云科技集团股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性和评估定价的公允性的说明
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭
州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为
本次交易之目的，公司聘请了上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）作
为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查，说明如下：
本次交易聘请的评估机构上海众华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方
及所涉各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
上海众华为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规
的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。上海众华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本
次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的
模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，
扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额后，由交易各方协商确定，交
易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的说明》
之盖章页）
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