梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123
梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 刘宏斌、冯星等 16 名投资者
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二○二五年六月
梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
若对本重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
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协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；
如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面
申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明：同意重组报告书及其摘要引用各中介机
构所出具文件的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行
了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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七、上市公司控股股东及其原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
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释义
一、一般术语
（一）本次交易方案相关的术语和简称
上市公司/梦网科技/
指 梦网云科技集团股份有限公司
公司
深圳梦网 指 深圳市梦网科技发展有限公司，梦网科技的子公司
碧橙数字/标的公司/
指 杭州碧橙数字技术股份有限公司
评估对象
交易标的/标的资产/
指 交易对方合计持有的碧橙数字 100%股份
标的股份
拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基
原一致行动人 指 金，系梦网科技实际控制人原一致行动人，一致行动关系已于 2025
年 3 月 12 日起到期解除
梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字 100%股
本次重组/本次交易 指
份并募集配套资金的行为
《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要/本 梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书摘要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易涉及的审计和评估所选定的基准日，即 2024 年 12 月 31
基准日 指
日
交易对方将标的公司 100%股权过户至甲方名下并完成工商变更登
交割日 指
记之日
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
过渡期 指 间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不
包括基准日当日）至交割日上月月末的期间
业绩承诺期 指 2025 年度至 2027 年度
《发行股份及支付
《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公
现金购买资产框架 指
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
协议》
《发行股份及支付 《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公
指
现金购买资产协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管
《业绩补偿协议》 指 理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）
之业绩补偿协议》
（二）标的公司相关主体简称
碧橙有限 指 杭州碧橙网络技术有限公司，碧橙数字的前身
杭州曼博 指 杭州曼博休闲用品有限公司，碧橙数字的前身
温岭泽新 指 温岭泽新投资管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
上海橙尚 指 上海橙尚企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
杭州橙飞 指 杭州橙飞投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
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阿米巴 指 杭州阿米巴电子商务有限公司，碧橙数字的重要子公司
上海康趣 指 上海康趣电子商务有限公司，碧橙数字的重要子公司
杭州扬趣 指 杭州扬趣网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海扬趣 指 上海扬趣必酷网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海橙祈 指 上海橙祈商贸有限公司，碧橙数字的子公司
上海康睿麦 指 上海康睿麦网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
上海碧橙 指 上海碧橙览众网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
安徽碧橙 指 安徽碧橙网络技术有限公司，碧橙数字的子公司
杭州新零售 指 杭州碧橙新零售科技有限公司，碧橙数字的子公司
四川新零售 指 四川碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙售后 指 四川碧橙电器售后服务有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙舒适家 指 四川碧橙舒适家暖通设备有限公司，碧橙数字的子公司
杭州因诺橙智 指 杭州因诺橙智营销策划有限公司，碧橙数字的子公司
上海启鹤 指 上海启鹤国际贸易有限公司，碧橙数字的子公司
安徽因诺橙智 指 安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司，碧橙数字的子公司
碧橙健康 指 杭州碧橙健康科技有限公司，碧橙数字的子公司
碧橙电子商务 指 杭州碧橙电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
洛书数字 指 杭州洛书数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
杭州林趣 指 杭州林趣新零售有限公司，碧橙数字的子公司
北京碧橙 指 北京碧橙品牌管理有限公司，碧橙数字的子公司
宿迁碧橙 指 宿迁碧橙网络科技有限公司，碧橙数字的子公司
广东碧橙 指 广东碧橙电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
四川碧橙 指 四川碧橙览众数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
深圳碧橙 指 深圳市碧橙新贸易有限公司，碧橙数字的子公司
福州碧橙 指 福州碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
湖北碧橙 指 湖北碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
合肥碧橙 指 合肥碧橙览众电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
青岛碧橙 指 青岛碧橙览众电子商贸有限公司，碧橙数字的子公司
河南碧橙 指 河南碧橙新零售有限公司，碧橙数字的子公司
南京碧橙 指 南京碧橙览众数字技术有限公司，碧橙数字的子公司
合肥任趣 指 合肥任趣电子商务有限公司，碧橙数字的子公司
香港碧橙 指 碧橙（香港）进出口贸易有限公司，碧橙数字的子公司
香港启鹤 指 香港启鹤国际贸易有限公司，碧橙数字的子公司
香港康趣 指 康趣（香港）进出口贸易有限公司，碧橙数字的子公司
上海橙蓝健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024 年 9 月
上海橙蓝 指
末失去控制后成为碧橙数字的关联方
波尔（香港）健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024 年
香港波尔 指
橙蓝（香港）健康科技有限公司，曾为碧橙数字的子公司，2024 年
香港橙蓝 指
香港颐华正德国际有限公司，标的公司曾经的子公司，现处于清盘
颐华正德 指
状态
（三）交易对方相关的简称
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碧橙数字全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴
交易对方/刘宏斌、冯
指 富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、合肥
星等 16 名投资者
弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰
业绩承诺方/补偿义
指 刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵
务人
交易双方/交易各方 指
上市公司与交易对方
杭州橙祥 指
杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
利欧集团股份有限公司，碧橙数字的股东，A 股上市公司，股票代
利欧股份 指
码为 002131.SZ
苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股
兴富新兴 指
东
杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙），原名杭州橙灵投资合伙
杭州橙灵 指
企业（有限合伙），碧橙数字的股东
苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股
兴富数智 指
东
致信弘远 指 晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股
安徽徽元 指
东
合肥弘博 指 合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
不同璟睿 指 晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东
上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股
兴富雏鹰 指
东
台州电气 指 台州利欧电气有限公司，利欧股份的曾用名
利欧电气 指 浙江利欧电气有限公司，利欧股份的曾用名
浙江利欧股份 指 浙江利欧股份有限公司，利欧股份的曾用名
宁波致信 指 宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的历史股东
常州彬复现代服务业基金管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的
常州彬复 指
历史股东
（四）本次交易相关的机构简称
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
方正承销保荐/独立
指 方正证券承销保荐有限责任公司
财务顾问/主承销商
中喜/会计师/审计机
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
构/审阅机构
国枫律师/法律顾问/
指 北京国枫律师事务所
上市公司法律顾问
上海众华/评估机构 指 上海众华资产评估有限公司
（五）标的公司的重要客户、供应商和可比上市公司简称
领悦数字 指 领悦数字信息技术有限公司
上海科宇 指 上海科宇网络科技有限公司
乐金生活 指 乐金生活健康贸易（上海）有限公司
海信集团有限公司旗下所持有海信（Hisense）、容声（Ronshen）
海信系 指
等品牌
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美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 旗 下 所 持 有 美 的 （ Midea ） 、 小 天 鹅
美的系 指
（LittleSwan）等品牌
海昌系 指 海昌隐形眼镜有限公司旗下所持有海俪恩、海昌等品牌
林内 指 林内株式会社旗下品牌
上海林内 指 上海林内有限公司
巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司（Bayerische Motoren Werke
宝马/BMW 指
AG）旗下品牌
阿迪达斯 指 阿迪达斯集团（Adidas Group）旗下品牌
美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司旗下品牌
可丽蓝 指 SPD 瑞士精密诊断股份有限公司旗下品牌
美心 指 香港美心集团旗下品牌
阿尔卑斯/不凡帝 指 不凡帝范梅勒集团旗下品牌
博世 指 罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）旗下品牌
宝华韦健 指 B &W GROUP LTD 的品牌
凯迪仕 指 深圳市凯迪仕智能科技股份有限公司旗下智能锁品牌
韩国 LG 生活健康（LG Household & Health Care）旗下高端护肤品
后 指
牌
艾高 指 艾高（中国）户外体育用品有限公司旗下品牌
西门子 指 德国西门子股份公司（SIEMENS AG）旗下品牌
周生生 指 周生生集团国际有限公司旗下品牌
CROCS 指 卡骆弛贸易（上海）有限公司旗下品牌
Healthy Care 指 Nature’s Care 公司旗下品牌
荷柏瑞 指 Holland&Barrett 公司旗下品牌
哥伦比亚 指 哥伦比亚时装有限公司旗下品牌
宝尊电商 指 上海宝尊电子商务有限公司
青木科技 指 青木科技股份有限公司
凯淳股份 指 上海凯淳实业股份有限公司
壹网壹创 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司
若羽臣 指 广州若羽臣科技股份有限公司
丽人丽妆 指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
（六）其他术语和简称
董事会 指 梦网云科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 梦网云科技集团股份有限公司原监事会
股东大会/股东会 指 梦网云科技集团股份有限公司原股东大会、现股东会
《公司章程》 指 现行《梦网云科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《第 26 号格式准则》 指
公司重大资产重组》
《股票上市规则》/
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公
《重组审核要点》 指
司重大资产重组审核关注要点》
中喜出具的《梦网云科技集团股份有限公司 2023、2024 年度备考
《备考审阅报告》 指
财务报表审阅报告》
报告期各期/最近两
指 2023 年度、2024 年度
年
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
云通信 指 为企业和个人提供的基于云计算技术和服务模式的通信服务
短信业务的升级，是运营商的一种基础电信服务，基于 IP 技术实现业务
体验的飞跃，支持的媒体格式更多，表现形式更丰富
通过手机终端短信智能解析增强技术，将传统文本短信无缝升级为可交
互的富媒体应用消息。5G 消息（阅信）支持视频、语音、高清图片、文
阅信 指 字等多种媒体元素，并具备浏览器内置访问、LBS、APP、快应用、小程
序、服务号、快捷支付等应用交互能力。用户可实现应用交互、内容访问、
信息查询、智能客服等多功能实时互动
具有动画、声音、视频和交互性信息的丰富媒体形式，强调多媒体与交互
富媒体 指
性的结合
在互联网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不
谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易
电子商务 指
和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服
务活动的一种商业运营模式
交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息
的组织和传递，实现有形商品和无形商品所有权的转移或服务的消费。买
网络零售 指
卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易
（资金流）和交付（物流）等行为
天猫 指 线上综合性 B2C 购物网站，为商家和消费者之间提供一站式解决方案
阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台内的自营店铺，主要为国内消费
天猫国际 指
者直供海外进口商品
阿里巴巴集团旗下的网络购物平台，是包含 C2C、团购、分销、拍卖等多
淘宝 指
种电子商务模式在内的综合性零售平台
商 户 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 的 商 业 零 售 模 式 (Business-to-
B2C 指
Customer)，电子商务的模式之一
个人与个人之间的商业零售模式(Customer -to-Customer)，电子商务的模
C2C 指
式之一
隶属于阿里巴巴集团，是国内领先的大数据营销平台，拥有阿里巴巴集团
阿里妈妈 指
核心商业数据
淘系 指 天猫、淘宝等阿里巴巴集团旗下电商平台
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知名综合网络零售商，在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装
京东 指 服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京
东自营等板块
拼多多 指 一家专注于线上 C2M 拼团购物的第三方社交电商平台
苏宁易购 指 B2C 网上购物平台，覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等品类商品
一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居
唯品会 指
家等品类商品
一家主要从事零售科技 SaaS 服务的企业，帮助商家进行网上开店、社交
有赞 指
营销、提高留存复购，拓展全渠道新零售业务
考拉海购 指 阿里巴巴旗下以跨境业务为主的会员电商平台
以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。此
旗舰店/品牌 外，天猫平台还有专卖店（以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫开设
指
旗舰店 的店铺）和专营店（同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌的店铺）等
店铺
抖音 指 由北京抖音科技有限公司开发的一款音乐创意短视频社交软件
北京快手科技有限公司旗下的短视频社区，用于用户记录和分享生产、生
快手 指
活的平台
一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台涵盖时尚、个护、
小红书 指
彩妆、美食、旅行等品类
微信 指 腾讯公司旗下为智能终端提供即时通讯服务的应用程序
品牌数据银行，阿里巴巴集团旗下服务于品牌的消费者数据资产管理中
数据银行 指
心
阿里巴巴旗下营销工具，从消费者运营和客户的生意视角出发，可以帮助
策略中心 指 品牌和商家从洞察开始，并生成具体的营销计划和投放策略，以及相应的
结案反馈，实现数据智能的全链路消费者运营
淘宝网和天猫的图片类广告位竞价投放平台，是为卖家提供的一种营销
钻石展位 指
工具，钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而获取流量
为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的、按点击付费的效果营
直通车 指 销工具，其推广原理是根据产品设置的关键词进行排名展示，按点击进行
扣费
阿里妈妈旗下的商业数字营销平台，可进行广告发布、流量变现相关业
淘宝客 指
务，并对接淘宝、天猫等淘系的多项权益资源
为淘宝网和天猫的卖家用于精准推广的、按千次展现计费的营销工具，通
品销宝 指
过设置品牌流量包、出价系数以及制作推广创意，可完成整个推广操作
搜索类店铺广告产品，按展现计费，对全部京准通用户开放，通过设置店
京选店铺 指
铺、关键词、推广创意等完成广告
快车 指 基于京东站内推广，按点击付费的实时竞价类广告营销产品
支持精准定向的图片展示类广告营销产品，包含品牌聚效、京选品牌、品
京东展位 指
牌展位
抖音内容加热和营销推广产品，适用于视频和直播场景，能提升内容曝光
DOU+ 指
和转化效果
千川广告 指 多功能的竞价广告平台，主要服务于直播带货和电商推广等需求
通过抖音平台的短视频或图片形式，在用户刷屏的过程中自然呈现的广
巨量 AD 广告 指
告，包括开屏广告、搜索广告和视频广告等
KPI 指 Key Performance Indicator 的缩写，关键绩效指标
梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
ROI 指 Return on Investment 的缩写，投资回报率
Location-Based Services,即基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线
LBS 指 电通信网络或外部定位获取移动终端用户位置的信息，在平台的支持下，
为人们提供增值服务
与模块化服务仅向品牌商提供单一或少数环节的服务不同，全链路系向
全链路 指
品牌商提供电商服务的全流程
“两新”政策 指 推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新
Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是指企业内部管理所需的
ERP 指
业务应用系统，主要包含财务、物流、人力资源等模块
Order Management System（订单管理系统），是物流管理系统的一部分，
通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握订单的进展和完成情
OMS 指
况，提升物流过程中的作业效率，从而节省运作时间和作业成本，提高物
流企业的市场竞争力
Customer Relationship Management（客户关系管理），是指利用信息科学
技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为客
CRM 指
户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理
经营方式
Warehouse Management System（仓库管理系统），是一个用于管理仓库
WMS 指 或者物流配送中心的计算机软件系统，对仓库内的各类资源进行计划、组
织、引导和控制，从而对货物的存储与移动及作业人员绩效进行管理
Business Intelligence，又称商业智慧或商务智能，为企业提供迅速分析数
BI 指 据的技术和方法，包括收集、管理和分析数据，将企业或行业数据转化为
有用的信息，辅助企业进行商业经营决策的工具
注：本报告书摘要中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字 100%股份并
交易方案简介
募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 杭州碧橙数字技术股份有限公司
主营业务 品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销
所属行业 互联网和相关服务（I64）
交易标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
属于上市公司的同
其他 ?是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组办法》第
交易性质 十二条规定的重大 ?是 ?否
资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化
定价具体情况如下：截至评估基准日，碧橙数字
协商，扣除标的公司评估基准日后的现金分红
杭州橙灵所持股份对应碧橙数字现金分红后的
整体估值为 138,434.31 万元，其余交易对方所持
其它需特别说明的事项
股份对应碧橙 数字现金分红后的整体 估值为
不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素，由
交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方
之间的利益调整，上市公司支付的交易对价不超
过标的公司 100%股权评估值扣除评估基准日后
的现金分红后的金额，不会损害上市公司及中小
股东的利益。
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（二）交易标的评估情况
单位：万元
评估或 本次拟交
交易标 基准 评估或估值 增值率/ 交易价
估值方 易的权益 其他说明
的名称 日 结果 溢价率 格
法 比例
评估值扣除标的
碧橙数 2024 公司评估基准日
字 年 12 后的现金分红
收益法 131,173.92 164.91% 100% 128,000
股权 日 交易对价确定为
注：增值率=（交易标的 100%股权评估值/审计基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权
益）-1
（三）本次交易的支付方式和差异化定价安排
单位：元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 付的总对价
合计 448,000,000.00 832,000,000.00 1,280,000,000.00
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本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
对应碧橙数字 100%
转让股权的比例
序号 交易对方 股权估值（现金分红 交易对价（元）
（%）
后，万元）
合计 100.0000 / 1,280,000,000.00
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
梦网科技第八届董事会第 8.30 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 三十五次会议决议公告日， 发行价格 前 120 个交易日的上市公司股
即 2025 年 1 月 16 日 票交易均价的 80%
资）。
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股
份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取
发行数量 整，发行股份总数不足 1 股的，计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本
次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经
深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
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本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满 48 个月，其
因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；
除此之外，其他交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还
需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司新发行股份，在
锁定期安排
标的公司逐年累计实现当年业绩承诺或补偿义务人履行完毕当年业绩补偿义
务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁
定股份总数的 30%，第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的
若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁
定期约定作相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
募集资金金额
产完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关
规定确定。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
扣除发行费用后的募集资金净额，拟以 44,800 万元支付本次交易的合并对
价，以 38,200 万元补充上市公司的流动资金。其中，用于补充上市公司流
募集资金用途
动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。如果募集配套资金出现未
能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
本次募集配套资金的股份发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
募集配套资 公司股东会审议通过、深交所审核通过并经
本次募集配套资
金定价基准 发行价格 中国证监会同意注册后，由公司董事会或董
金的发行期首日
日 事会授权人士在股东会的授权范围内，按照
法律、法规及规范性文件的有关规定，并根
据询价情况，与本次交易的主承销商协商确
定。
募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。最
发行数量 终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规
定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
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格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进
行调整。
是否设置发
行价格调整 ?是 ?否
方案
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象
由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公
司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
锁定期安排
监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的
发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定
执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 128,000 万元，本次交易完成后上市公司将取得
标的公司 100%股权，根据上市公司、标的公司 2024 年度的财务数据，相关指标具体
测算情况如下表：
单位：万元
上市公司数 标的公司数 成交金额与相 占比
项目 计算指标
据 据 应指标孰高值 （%）
资产总额 395,568.07 126,488.92 126,488.92 128,000.00 32.36%
归属于母公司的净资产 171,091.73 49,515.97 49,515.97 128,000.00 74.81%
营业收入 440,367.41 136,275.46 136,275.46 / 30.95%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等 16 名投资者，
本次交易前与上市公司不存在关联关系。鉴于刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵构
成《收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易完成后，刘宏斌、冯星、杭州橙
祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例将超过 5%，根据相关规定，本次交易构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05%
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股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为
二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控
制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，
不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且
不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”
因此，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主
营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交
易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结
构。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
基于上市公司 2025 年 3 月 31 日的股权结构，不考虑募集配套资金的影响，本次
发行股份购买资产完成后，上市公司持股比例较大的股东变动如下表：
本次交易后（配套融资
本次发行前
序 前）
股东姓名/名称
号 持股数量 持股数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
招商银行股份有限公司－南方
券投资基金
梦网云科技集团股份有限公司
－第一期员工持股计划
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本次交易后（配套融资
本次发行前
序 前）
股东姓名/名称
号 持股数量 持股数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
梦网云科技集团股份有限公司
－第二期员工持股计划
招商银行股份有限公司－华夏
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
数证券投资基金
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为余文胜，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年年度审计报告、2024 年年度审计报告及中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T00261 号），本次交易前
后上市公司的主要财务指标如下：
项目 交易后（备 变动率 交易后（备 变动率
交易前 交易前
考） （%） 考） （%）
资产总额（万元） 395,568.07 606,541.02 53.33 434,965.25 631,824.38 45.26
负债总额（万元） 223,116.50 344,150.65 54.25 271,898.10 386,147.10 42.02
归属于母公司所
有者的权益合计 171,091.73 260,291.73 52.14 162,533.57 244,469.66 50.41
（万元）
上 升 0.34 下降 1.39
资产负债率（%） 56.40 56.74 62.51 61.12
个百分点 个百分点
营业收入（万元） 440,367.41 576,642.87 30.95 523,438.24 651,559.98 24.48
净利润（万元） 4,230.88 11,363.98 168.60 -182,816.00 -172,463.52 5.66
归属于母公司所
有者的净利润 3,817.27 11,235.71 194.34 -182,248.54 -172,563.04 5.31
（万元）
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项目 交易后（备 变动率 交易后（备 变动率
交易前 交易前
考） （%） 考） （%）
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指
标将得到提升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司每股
收益财务指标有所增加。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
次会议审议通过，上市公司第八届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议、第八届
董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过并发表了同意的独立意见；
行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；
意见；
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
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同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其原一致行动人1对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东余文胜及原一致行动人对本次交易已出具原则性意见：“本次
交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是
中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本人/本机构原则性同意本次交
易。”
七、上市公司控股股东及其原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东余文胜及原一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：
“1. 自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本机构
无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人/本机构根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人/本机构将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规
定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求；
红股、配股等除权行为，本人/本机构因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
机构违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责
任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
“1. 自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上
市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市
余文胜与拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基金签署的《一致行动协议》到期并不再
续签，一致行动关系已解除。
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场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关
规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求；
红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《证券法》
《重组管理办法》 《第 26 号
《信息披露管理办法》
格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，切实履行
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
上市公司已严格按照相关规定对本次交易现阶段事项履行了法定的审议程序，并
按规定进行了信息披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议
对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。根据《公司法》
《上市规则》和《公司章
程》的相关规定，本次交易的有关议案还需提交公司股东会审议。
（三）股东会网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易前后公司主要财务指标见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交
易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交
易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指标将得到提
升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司每股收益财务指
标有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会
下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护
广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。
上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗
风险能力。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
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策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
能够得到切实履行的承诺
（1）控股股东、实际控制人的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人余文胜先生根据中
国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下不可撤销且
不可变更的承诺与保证：
措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任；
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的规定时，本人将按照中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（2）董事、高级管理人员的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相
关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下不可撤销且不可变更的承
诺与保证：
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
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回报措施的执行情况相挂钩；
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定时，本人将按照中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请方正承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，方正承销保荐经中国
证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组中上市公司、交易对方以及标的公
司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）部分标的资产存在质押的风险
截至重组报告书签署之日，本次交易对方之一杭州橙祥所持有的标的公司 16.42%
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股权存在质押尚未解除，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：
“确保杭州橙祥持有的
标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协
议的约定过户至公司不存在任何法律障碍。”若该等股权质押不能按期解除，可能会
影响本次交易的顺利实施。
（四）整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管上市公司和标的
公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司也将采取一系列措施对标的
公司进行整合管控，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，
可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次
交易的整合管控风险。
（五）拟购买资产的评估风险
本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并
选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年 12 月
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，标的公司的实际业绩与评估所依据的预测业绩发
生偏离，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易，上市公司与补偿义务人签署了《业绩补偿协议》，补偿义务人对标的公
司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的净利润作出承诺。若标的公司实际实现净利润
未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺
及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法
执行的风险。
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（七）商誉减值风险
根据中喜会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计
将新增商誉 81,484.03 万元（该金额可能与本次交易完成后最终确认的商誉金额有差
异）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，保持
并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低潜在的商誉减值风险。但若标的公司未来不
能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易业绩补偿安排中，根据补偿义务人与上市公司签订的《业绩补偿协议》，
本次业绩补偿安排设置了补偿上限，补偿义务人用于支付业绩补偿和资产减值测试补
偿的总金额上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全部交易对价。因此，如不考
虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减
值补偿义务，请广大投资者注意风险。
（九）内幕交易风险
在筹划本次交易事项过程中，尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了
相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的
可能，存在内幕交易的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业竞争加剧风险
近年来，国内电子商务服务行业蓬勃发展，电子商务服务商数量较多，竞争较为
激烈，行业内尚未形成定价标准，不排除其他电商服务商为了争取品牌方客户资源而
降低收费标准和服务门槛，导致行业竞争加剧的可能性。
目前，国内电商平台众多，主要包括淘宝、天猫、京东、苏宁易购等综合电商，
拼多多、有赞、小红书等社交电商，抖音、快手等直播电商，市场竞争较为激烈。除
在电商平台开设的品牌旗舰店外，品牌方一般还会授权其他电商服务商在电商平台开
设品牌专卖店或专营店。标的公司主要运营合作品牌的品牌旗舰店，虽然品牌旗舰店
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是品牌最重要的线上销售渠道，但品牌专卖店和专营店会在一定程度上分流品牌旗舰
店的流量，导致标的公司面临品牌方其他授权服务商的竞争。
（二）行业政策变动风险
标的公司所处行业为电子商务服务业，行业政策变动会对标的公司主营业务产生
一定程度的影响。近年来，国家相继出台了《电子商务法》
《“十四五”电子商务发展
规划》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等法律法规及产业支持政
策，推动电子商务行业快速发展。同时，标的公司服务的品牌所处行业的相关政策也
会对标的公司主营业务产生影响，如“以旧换新”等国家补贴及消费刺激政策，在一
定程度上刺激了消费者的消费需求，进而对品牌方和标的公司业绩产生积极影响。
大不利变化、补贴或消费刺激政策逐步退坡或取消，可能直接影响消费者的购买意愿，
继而可能对标的公司的业务开展和经营业绩带来不利影响。
（三）品牌授权及拓展风险
标的公司一般在参与品牌方竞标并中标后，与品牌方签订合作合同或服务合同，
取得品牌方业务授权，并据此提供电子商务综合服务。因此，持续获得合作品牌方的
授权对标的公司经营业绩的可持续性起着至关重要的作用。如果未来品牌方调整销售
战略或标的公司在合作期限内的业绩没有达到合同约定或品牌方预期，可能导致品牌
方终止对标的公司的授权，从而对标的公司的业务开展带来一定程度的不利影响。
此外，若品牌方在合同续期时调整供货价格、服务费率、信用政策等合作条款，
可能导致标的公司盈利水平下降。若标的公司未来新品牌拓展不利，标的公司将面临
因品牌方终止授权或调整合作条款而导致持续盈利能力下降的风险。
（四）主流电商平台营销模式变化引致的风险
近年来，随着社交媒体和电商直播逐渐成为主流的营销推广渠道和推广方式，电
商平台引流及营销手段日益复杂，能否熟练运用电商平台的各种工具，结合不同渠道
制定综合的营销方案，实现品牌引流和销售实现的目标，成为服务商的重要考核因素。
标的公司作为行业领先的电商综合服务商，能够快速洞察营销方式的转变，并能针对
不同的电商平台和品牌选择合适的营销工具并制定营销方案，但仍存在标的公司在新
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的营销方式出现后不能够及时洞察，在市场竞争中错失先发优势而使标的公司的经营
受到不利影响。
（五）应收账款回款的风险
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 15,087.40 万元和 15,913.88
万元，占当期末总资产的比例分别为 13.08%和 12.58%，报告期内应收账款账龄主要
在 1 年以内。标的公司的应收款项主要是应收品牌运营管理服务费、应收渠道分销款
和应收数字营销服务费，应收对象主要是具有良好信誉和较强资金实力的知名品牌方
和电商客户等，整体资信状况良好。随着标的公司经营规模扩大，应收账款余额可能
逐步增加，如标的公司采取的收款措施不力或品牌商客户还款能力发生变化，可能增
加公司的坏账风险。
（六）存货跌价损失的风险
标的公司存货主要系为开展品牌零售业务和渠道分销业务进行的备货，报告期各
期末存货余额分别为 27,235.03 万元和 37,358.68 万元，占当期资产总额的比例分别为
库存，如果未来市场需求发生较大不利变化，导致商品市场价格持续下跌，标的公司
将面临存货跌价损失风险，这将对标的公司财务状况及经营成果带来负面影响。
（七）零售商品质量控制风险
标的公司开展品牌零售业务需要向品牌方或其代理商买断商品并在线上销售。由
于采购的品牌方产品品类和型号众多，且自采购验收入库至最终送达消费者手中需经
历诸多流通环节，消费者收到的商品仍有可能存在一定的质量问题，进而消费者可能
会向标的公司提出索赔或投诉。若商品质量问题出自上述流通环节，或者属于品牌方
责任但标的公司向其追索未果，标的公司将面临承担经济赔偿责任或店铺声誉受损的
风险。
（八）地缘政治及国际贸易政策变化的风险
近年来，部分国家和地区在国际贸易政策方面有向单边主义、保护主义方向发展
的趋势，采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式及
制裁措施，打破了以市场为导向的自由贸易规则，使原有成熟的全球供应链产业链被
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人为切断。此外，俄乌冲突、巴以冲突等争端仍在持续，全球割裂加剧。上述国际贸
易摩擦及地缘政治冲突若持续发生重大不利变化，将使各国间的经济贸易往来受到严
重限制，导致宏观经济景气度下降，进而对标的公司经营产生不利影响。
此外，国际贸易摩擦可能导致品牌商原材料价格或商品关税提高，使品牌方面临
成本和销售压力，进而迫使品牌商采取减少营销预算、压缩服务商利润空间或退出国
内市场等方式缓解压力，将对标的公司经营产生不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
短信是一个万亿的流量市场，但传统短信模式下的信息展示方式十分原始，尽管
有可以发送图片、视频的彩信业务，但展示形式较为单一。短信受限于展示形式，在
信息的交互性、曝光率、点击率等方面，难以与时下形式多样的传播触点相提并论。
在 5G 与智能化时代的背景下，传统短信已无法满足用户与企业的双向需求。基于此，
用结合，实现服务分发和业务分发，以轻量化、微应用、微服务的业务场景，让每一
次服务成为新营销开始，将企业的“通知、服务、营销”有机统一，构建完整的服务
闭环，助力企业提升了业务服务能力，实现了消息即服务，极大地提高了用户和企业
的体验和信息传递效率。其作为微场景的服务分发模式有望成为一个“普适性方案”，
为公司未来发展带来巨大机遇。
梦网科技定位于云通信行业的领先者、产业生态的连接者、流量经营的创新者，
将全力投入、持续创新，与行业上下游企业更加紧密的融合，创造更大的商业价值。
公司二十四年来专注云通信行业，当前，公司已和中国移动、中国电信、中国联
通全面签署阅信平台合作协议，成功建立了平台模式合作，并完成了阅信平台在三大
运营商全面建成并商用上线。公司通过为三大运营商全面提供阅信平台支持，商业模
式完成从“单一云通信”向“云通信+阅信平台”变革，成功地由原来的云通信服务商
升级为兼具自主核心技术和竞争壁垒的阅信平台产品提供商。同时，公司已成为业界
富媒体消息行业生态连接者，通过丰富的产品矩阵，构建 5G 消息全栈解决方案，协
同产业生态推动富媒体消息业务规模发展。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度分别实现营业收入 415,744.16 万元、
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完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，紧抓当前重要的战
略机遇期，在夯实现有服务能力的基础上，持续寻求利润增长点。
随着互联网技术的飞速发展，电子商务在全球范围内蓬勃兴起，作为全球最大的
网络零售市场，我国网络零售规模已连续 12 年位居全球首位，并在多个方面展现出
了显著的优势和增长潜力。
《“十四五”电子商务发展规划》提出，到 2025 年，我国电子商务
行业政策方面，
交易额预期达到 46 万亿元，全国网上零售额预期达到 17 万亿元。同时强调要鼓励模
式业态创新，大力发展数据服务、信息咨询、专业营销、代运营等电子商务服务业。
相关政策将为电子商务产业链的创新发展提供强大支撑。
市场规模方面，根据国家统计局数据，2024 年全国网上零售额达到 155,224.9 亿
元，同比增长 7.2%。其中，实物商品网上零售额 130,815.7 亿元，同比增长 6.5%，高
于同期社会消费品零售总额增速，网上零售额占社会消费品零售总额的比重达到
技术创新方面，近年来，以直播和短视频为代表的新兴电商形式如雨后春笋般涌
现，丰富了消费者的购物体验。大数据、人工智能及物联网等前沿技术的应用也为商
家提供了更精准的营销渠道以及更多元的服务方式，为整个行业注入了新的活力。
在产业政策支持力度不断增强、网络零售持续引领消费增长和电子商务新业态、
新模式蓬勃发展的大背景下，未来电子商务将成为经济社会全面数字化转型的重要引
擎，产业链上下游企业将迎来较好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多
年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，标的公司已成为行业内领先的电子商务综
合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时取得了品
牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上述认证和
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资质的电子商务综合服务商。
利能力将得到提升。
上市公司是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。
公司依托三大运营商、顶级手机厂商的深度合作，建立了领先的消息服务能力，持续
深耕企业云通信服务领域。上市公司致力于为各行业、各场景的信息传递与实时沟通
提供支撑，为企业打造更加数智化的信息服务。上市公司二十多年来已经完成了金融、
互联网、商业连锁以及数字政务等重要新兴行业和客户的市场布局，并与行业头部企
业建立了长期稳定的密切合作关系。例如：在互联网行业，上市公司主要客户包括华
为、阿里巴巴、腾讯、抖音、京东、美团等。
标的公司是国内领先的电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球
优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端
消费者提供全域零售服务。标的公司通过在天猫、京东、拼多多、抖音、唯品会、有
赞、小红书等第三方电商平台运营品牌旗舰店、专卖店等线上店铺，并通过在站内淘
系、抖音、快手等短视频版块，微信、微博等社交媒体，小红书、B 站等新媒体开展
品牌传播与内容营销，准确地将品牌推向目标消费群体。
标的公司所依托的开展经营的互联网平台与上市公司所服务客户的范围重合度
较高，且标的公司直接服务的部分品牌商也是上市公司的客户。本次重组完成后，一
方面标的公司可以充分运用上市公司已建成的消息服务能力，更加深入和广泛地触达
其潜在客户，促进销售收入的增长，另一方面上市公司也可以通过标的公司触达更多
企业客户，拓展上市公司的服务范围。因此，通过本次重组预计可以产生协同效应，
强化双方的竞争优势。
上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主
营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交
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易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结
构，可以在一定程度上降低宏观环境、行业环境发生不利变化给上市公司造成的风险。
（三）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司的经营采取企业云通信单主业的发展模式，上市公司看好
电子商务服务市场的发展，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
且标的公司的业务与上市公司具有一定的协同性，上市公司获得新的业务增长点，有
利于上市公司增强盈利能力、抗风险能力，从而创造效益回报股东，本次交易符合上
市公司的发展战略。
上市公司本次交易的主要目的为获得优质资产、优化业务结构，从而提升整体盈
利能力，在筹划本次交易的过程中，上市公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格
履行必要的审批并履行信息披露义务，公司股价在本次交易信息首次公告前不存在异
常波动情形，公司本次交易不存在不当市值管理行为。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具关于减持
计划的相关承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东及其
原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日至实施完毕期
间的减持计划”。
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司主要向品牌方提供电子商
务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销等，上市公司
通过本次交易获得完整经营资产，将可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优
化业务结构。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产
评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，不存在交易双方通过本次交易
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进行利益输送的情形。
综上，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通
过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的碧橙数
字 100%股权。
本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红 3,000 万元后，由交
易各方协商确定为 128,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或
董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，
并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
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三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，包含刘宏斌、冯星等 16
名投资者。
（1）定价基准日
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董事
会第三十五次会议决议公告日，即 2025 年 1 月 16 日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
A 股股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（1）标的资产作价情况
本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
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评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红 3,000 万元后，由交
易各方协商确定为 128,000 万元。
（2）差异化定价安排
本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵所持
股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 138,434.31 万元，其余交易对方所持股份
对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 112,000 万元，差异化定价安排的具体情况如
下：
对应碧橙数字 100%
转让股权的比例
序号 交易对方 股权估值（现金分红 交易对价（元）
（%）
后，万元）
合计 100.0000 / 1,280,000,000.00
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素，由
交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付的交
易对价不超过标的公司 100%股权评估值扣除评估基准日后的现金分红后的金额，不
会损害上市公司及中小股东的利益。
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（3）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式
如下：
单位：元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 付的总对价
合计 448,000,000.00 832,000,000.00 1,280,000,000.00
本次交易发行股份的数量为 100,240,954 股，占发行后上市公司总股本的比例为
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份
对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股
份总数不足 1 股的，计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并
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经中国证监会予以注册的数量为上限。
上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：
股东名称 股份对价金额（元） 股份对价数量（股）
刘宏斌 181,007,866.80 21,808,176
冯星 156,285,895.33 18,829,625
杭州橙祥 130,660,475.64 15,742,225
利欧股份 63,553,902.72 7,657,096
兴富新兴 61,630,607.36 7,425,374
杭州橙灵 59,570,956.07 7,177,223
兴富数智 47,705,342.72 5,747,631
致信弘远 19,738,611.20 2,378,145
王华 23,832,715.20 2,871,411
安徽徽元 20,587,315.84 2,480,399
合肥弘博 14,985,799.92 1,805,518
王慧敏 13,770,010.80 1,659,037
徐海进 15,888,474.00 1,914,273
不同璟睿 7,257,269.60 874,369
张传双 11,089,108.80 1,336,037
兴富雏鹰 4,435,648.00 534,415
合计 832,000,000.00 100,240,954
本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满 48 个月，其因
本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；除此之外，
其他交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，还需
根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公司逐年累
计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解
锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第二年可申请解锁的
股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份
总数的 40%。
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前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司送
股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前
述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁
定期约定作相应调整。
过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由补偿义
务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 20 个工作日内以现
金方式一次性向标的公司补足，补偿义务人内部按照本次交易前其分别持有的标的公
司相对股权比例按份承担。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归上市公
司所有。
补偿义务人承诺，标的公司 2025 年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于 0.9 亿元，2026
年度实现的净利润数额不低于 1.08 亿元，2027 年度实现的净利润数额不低于 1.25 亿
元。上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司业绩承诺期内
每个会计年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市
公司相应年度审计报告同时出具。
（1）业绩补偿方式
补偿义务人承诺，如标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现的净利
润数额低于 3.23 亿元，则补偿义务人应按照以下标准向上市公司进行补偿，其中，补
偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部
分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体补偿标准如下：
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以上（包含 90%本数），则补偿义务人补偿计算公式如下：
应补偿金额=3 年累计承诺的净利润数额－3 年累计实现的净利润数额
则补偿义务人补偿计算公式如下：
应补偿金额=（3 年累计承诺的净利润数额－3 年累计实现的净利润数额）÷3 年
累计承诺的净利润数额×本次交易总对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格。
（2）减值补偿方式
交易双方同意，在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应对标的资产进行减值
测试，并由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构针对标的资产减值测
试出具专项审核意见。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股份数
量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺补偿的方
式和顺序向上市公司另行补偿，具体补偿标准如下：
应补偿股份数量=（标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行
价格－已补偿现金总额）÷本次交易的发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发行价
格－已补偿现金总额
补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。
（3）业绩补偿及减值补偿上限
补偿义务人合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上限。若
业绩承诺期内，上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致补偿义务人持有
的上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；补偿义务人合计应补
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偿的现金金额以其通过本次交易获得的现金对价总额为上限。
业绩补偿及减值补偿由补偿义务人对上市公司承担共同连带补偿责任，各补偿义
务人之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责任。
（4）业绩补偿及减值补偿调整
若本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份
数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过累计
承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认标的公司未出现减值迹象，则
上市公司同意，在审计机构专项审核意见出具后 6 个月内，以现金方式按照如下标准
向补偿义务人支付超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额）×50%
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的 20%，则超
额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的 20%。
超额业绩奖励按照补偿义务人各方在本次交易前分别持有的标的公司相对股权
比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由补偿义务人各方自行承担。
本次发行股份及支付现金购买资产方案有关决议的有效期为自公司股东会审议
通过之日起 12 个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
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（二）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或
董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，
并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
本次交易募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期
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亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次
发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让
事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易拟募集配套资金不超过 83,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额，拟以 44,800 万元支付本次交易的合并对价，以 38,200 万元补充上市公司
的流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的
或其他形式予以解决。
本次募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募
集配套资金完成后的股份比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金方案有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之
日起 12 个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、本次交易的性质
关于本次交易的性质的分析详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易
的性质”。
五、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司的影响的分析详见重组报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易决策过程和审批情况
本次交易决策过程和审批情况详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交
易的决策过程和审批情况”。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 关于提供资料真实、 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
准确、完整的承诺函 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
上 市公司 控 关于本次交易摊薄 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
股 股东、 实 即期回报采取填补 益；
际 控制人 、 措施的承诺函 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本人对
董 事、高 级 此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒
管理人员 不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依
法承担相应的法律责任；
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会或深交所规定时，本人将按照中国证监会或深交
所的最新规定出具补充承诺。
上 市公司 董 关于提供资料真实、 1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信
事 、时任 监 准确、完整的承诺函 息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确
事 、高级 管 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
理人员 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份
（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反
法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于
相关投资者赔偿安排。
上 市公司 董 关于减持计划的承 1、自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完
事 、时任 监 诺函 毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公
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事 、高级 管 司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化
理人员 拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会
和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
上 市公司 及 关于不存在内幕交 本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际控
其 董事、 时 易的承诺函 制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述
任 监事、 高 任何情形之一：
级管理人员 1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内
幕信息进行内幕交易的情形；
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形；
上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给
投资者造成的一切实际损失。
本公司现任董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施
对本次交易的资料和信息严格保密，在未经本公司同意的
情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外。
上 市公司 控 关于提供资料真实、 1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信
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股 股东、 实 准确、完整的承诺函 息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确
际控制人 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份
（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反
法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于
相关投资者赔偿安排。
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上 市公司 控 关于不存在内幕交 本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
股 股东、 实 易的承诺函 密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
际控制人 该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
本人及本人控制的机构不存在下述任何情形之一：
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形；
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。本人保证采取
必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市
公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易相关信息的除外。
上 市公司 控 关于避免同业竞争 1、本人控股的除上市公司及其控股子公司以外的其他企
股 股东、 实 的承诺函 业均未经营或为他人经营与上市公司及其控股子公司的
际控制人 主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市
公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动；
将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不新
增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业
务经营产生直接或间接的同业竞争；
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何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将
上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期
间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本
人控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司；
人的身份关系，进行损害上市公司及上市公司其他股东利
益的活动，本人将根据有关法律法规的规定确保上市公司
在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费
用支出；
人期间内持续有效且不可撤销。
上 市公司 控 关于减少和规范关 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及
股 股东、 实 联交易的承诺函 其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
际控制人 避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原
则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、
法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造
成的损失；
且不可撤销。
上 市公司 控 关于减持计划的承 1、自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完
股 股东、 实 诺函 毕期间，本人/本机构无任何减持上市公司股份的计划。如
际 控制人 及 后续本人/本机构根据自身实际需要或市场变化拟进行减
其 原一致 行 持，本人/本机构将严格按照有关法律法规及中国证监会和
动人 证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本
机构因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
公司所有，若因本人/本机构违反本承诺而导致上市公司或
投资者受到损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。
交易对方 关于提供资料真实、 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/
准确、完整的承诺函 本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任
在内的全部法律责任；
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依
法承担全部法律责任；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两
个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，
本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业
同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
除 兴富新 兴 关于股份锁定的承 1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，如在取
的交易对方 诺函 得新增股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让；如不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本
企业持有的该等上市公司股份；
价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持
或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
兴富新兴 关于股份锁定的承 1、因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
诺函 之日起 6 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持
有的该等上市公司股份；
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
交易对方 关于不存在内幕交 1、本人/本企业、本企业的主要管理人员、本企业的实际
易的承诺函 控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的
相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交
易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密；
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形；
责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
交易对方 关于资产权属的承 1、本人/本企业持有的标的公司股份（以下简称“标的资
诺函 产”）合法、完整且权属清晰；
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
当承担的义务及责任的行为，亦不存在其他可能影响标的
公司合法存续的情况；
押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或
安排；
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
能导致本人/本企业持有的标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
在法律障碍；
此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成
的所有直接或间接损失。
刘 宏斌、 冯 关于股权质押解除 确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质
星 、杭州 橙 的承诺函 押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约
祥 定过户至公司不存在任何法律障碍。
冯 星、刘 宏 关于不谋求上市公 本次交易前后，承诺方均认可并尊重余文胜先生在上市公
斌 司实际控制权的承 司的控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公
诺函 司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地
位，且不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股
东或实际控制人地位。
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