BEIDOUXING LAW OFFICE
贵州省贵阳市观山湖区金朱东路 399 号贵阳恒大中心 B 座 24 楼
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贵州北斗星律师事务所
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
专项核查意见
致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东
贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份
有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）委托，审核了后附的贵州百灵企
业集团制药股份有限公司（以下简称贵州百灵公司）董事会编制的《关于贵州百
灵企业集团制药股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影
响已消除的专项说明》
（以下简称《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》），
本所根据《中华人民共和国公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业
内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对“内部控制报告”的
所涉事项进行核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明:
的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出
法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
发表意见，不对《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》所涉及的会计、审
计等专业事项发表任何意见。
项说明》所涉及的相关法律事项及向深圳证券交易所报送之用，未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对贵
州百灵提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项核查意见
如下:
一、董事会的责任
贵州百灵公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《否
定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵州百灵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵州百灵董事会编制的《否定意见
涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。
在审核过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、贵州北斗星律师事务所核查意见
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州百灵出具了 2023 年度否定意
见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条
第（四）款规定，贵州百灵股票于 2024 年 5 月 6 日被实施其他风险警示。
险警示的情形
（1）公司符合撤销其他风险警示的条件
根据公司董事会编制的《2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影
响已消除的专项说明》，贵州百灵 2024 年度全面开展内控整改和质量专项提升工
作，并采取了一系列整改和提升措施。2024 年度，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司于 2024
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
我们认为，贵州百灵董事会编制的《2023 年度内部控制审计报告否定意见
涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
贵州百灵 2023 年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除，公司
符合撤销其他风险警示的条件。
（2）公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施其他风险
警示的情形。
本所律师对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不存在第
《股票 是否存在
序 上市规 触及其他风险警示的具体 其他风险
公司情况
号 则》相 规定 警示的情
关条文 形
据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《非经营性
（天 否
项 健审〔2025〕8-557 号）以及
公司的说明，并经核查，公司
目前不存在本条规定的情形
违反规定程序对外提供担
保且情形严重
项 情形
董事会、股东会无法正常召
开会议并形成决议
项 常召开并形成决议
第（四） 告内部控制被出具无法表 殊普通合伙）出具的《内部控
项 示意见或者否定意见的审 制审计报告》
（天健审〔2025〕
计报告，或者未按照规定披 8-555 号），公司会计师对公
露财务报告内部控制审计 司 2024 年 12 月 31 日财务报
报告 告内部控制出具了带强调事
项段的无保留意见的审计报
告
根据公司的说明并经核查，
项 恢复正常 到严重影响且预计在三个月
内不能恢复正常的情形
项 号被冻结的情形
最近三个会计年度扣除非 根据公司的说明并经核查，
经常性损益前后净利润孰 公司 2022 年度扣除非经常
低者均为负值，且最近一个 性损益前后净利润孰低者均
会计年度审计报告显示公 为正值，且 2024 年度审计报
项
司持续经营能力存在不确 告未显示公司持续经营能力
定性 存在不确定性
根据中国证监会行政处罚 经公司自查，截止本说明出
事先告知书载明的事实，公 具日，公司不存在本条规定
司披露的年度报告财务指 的情形。
标存在虚假记载，但未触及
本规则第 9.5.2 条第一款
项
规定情形，前述财务指标包
括营业收入、利润总额、净
利润、资产负债表中的资产
或者负债科目
最近一个会计年度净利润 经核查，公司最近三个会计
为正值，且合并报表、母公 年度累计现金分红及回购注
司报表年度末未分配利润 销 总 额 为 100,188,022.50
项 金额低于最近三个会计年 近三个会计年度年均净利润
度年均净利润的 30%，且最 的 30%。
近三个会计年度累计现金
分红金额低于 5000 万元
项 其他情形 的情形。
综上，本所认为，截止本专项核查意见出具之日，我们未发现公司存在其他
应当被实施其他风险警示的情形。
（正文完，下接签署内容）
（本页为《贵州北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
签字页，本页无正文）
贵州北斗星律师事务所 经办律师：
负责人：郑锡国 郑锡国
（签字）： （签字）：
张妮
（签字）：
年 月 日
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会关于 2023 年度内部控制审计报告否定意见
涉及事项影响已消除的专项说明
司”）被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度否定意
见的《内部控制审计报告》
，本公司董事会现就2023年度《内部控制
审计报告》否定意见涉及事项的影响消除情况说明如下：
一、2023 年度内控审计报告否定意见涉及的主要内容
公司在市场开拓及促销费用等方面的计提存在时间滞后、确认不
完整等情况。公司未能采取有效措施确保披露的销售费用的真实性、
准确性与完整性。该事项表明，公司与销售费用相关的内部控制存在
重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。
二、关于 2023 年度内控审计报告否定意见涉及事项影响已消除
的情况说明
整改和提升措施：
基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度。
督职能。公司内部审计部门、财务部门和市场监管部门密切关注、定
期核查公司与经销商之间销售费用政策执行、费用结算、费用计提、
款项回收等方面工作，修订完善销售费用政策，规范市场费用票据报
销管理，完善年度销售费用统计确认等工作，明确职责并建立奖惩机
制，确保各部门严格执行流程，提升公司规范化运作水平，确保各项
工作合法合规开展。同时加强对内控执行情况的监督和检查，及时发
现和纠正存在的问题，确保内控措施得到有效落实及内控体系的持续
改进和优化。
营管理水平，公司新设立合规管理部，制定了一系列的业务合规管理
规范制度，全面负责公司各项经营管理业务的合规管理工作。同时聘
请第三方咨询机构为公司内控梳理与优化、内控缺陷整改提供技术支
持服务，进一步优化内部控制体系，促进公司健康可持续发展。
相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基
本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际
情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。同时要求公司及公司
董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与
全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作。通过完善内部控制及
合规工作，各部门进一步规范其归口管理业务的制度建设，形成制度
的运行监督、缺陷整改、体系完善的闭环管理，持续提升公司规范运
作水平。
强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，公司于 2024 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
公司对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不
存在要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
《股票 是否存在
序 上市规 触及其他风险警示的具体 其他风险
公司情况
号 则》相 规定 警示的情
关条文 形
据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《非经营性
（天 否
项 健审〔2025〕8-557 号）以及
公司的说明，并经核查，公司
目前不存在本条规定的情形
违反规定程序对外提供担
保且情形严重
项 情形
董事会、股东会无法正常召
开会议并形成决议
项 常召开并形成决议
根据天健会计师事务所（特
最近一个会计年度财务报
殊普通合伙）出具的《内部控
告内部控制被出具无法表
（天健审〔2025〕
示意见或者否定意见的审
计报告，或者未按照规定披
项 司 2024 年 12 月 31 日财务报
露财务报告内部控制审计
告内部控制出具了带强调事
报告
项段的无保留意见的审计报
告
根据公司的说明并经核查，
项 恢复正常 到严重影响且预计在三个月
内不能恢复正常的情形
项 号被冻结的情形
最近三个会计年度扣除非 根据公司的说明并经核查，
经常性损益前后净利润孰 公司 2022 年度扣除非经常
低者均为负值，且最近一个 性损益前后净利润孰低者均
会计年度审计报告显示公 为正值，且 2024 年度审计报
项
司持续经营能力存在不确 告未显示公司持续经营能力
定性 存在不确定性
根据中国证监会行政处罚 经公司自查，截止本说明出
事先告知书载明的事实，公 具日，公司不存在本条规定
司披露的年度报告财务指 的情形。
项 规定情形，前述财务指标包
括营业收入、利润总额、净
利润、资产负债表中的资产
或者负债科目
最近一个会计年度净利润 经核查，公司最近三个会计
项 均为正值的公司，其最近三 元。公司最近三个会计年度
个会计年度累计现金分红 累计现金分红金额不低于最
金额低于最近三个会计年 近三个会计年度年均净利润
度年均净利润的 30%，且最 的 30%。
近三个会计年度累计现金
分红金额低于 5000 万元
项 其他情形 的情形。
综上所述，本公司董事会认为，2023 年度《内部控制审计报
告》中否定意见涉及事项的影响已消除。
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