南京海辰药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了保证南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号
——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《南京海辰药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第六条所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、及高级管理
人员；
（四）本条前述三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）监管机构及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，
或者在未来 12 个月内，符合前述有关关联法人或关联自然人规定情形之一的；
（二） 在过去的 12 个月内，曾符合前述有关关联法人或关联自然人规定情
形之一的。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当
及时通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站业务管理系统填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行披露和履行相应审议程序：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）监管机构认定的其他交易。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原
则；
（二）定价公允。应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事
会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专
业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该
事项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对与
该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
第十二条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联人
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将
资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其他关联人垫付、承担工资、福利、
保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（三）公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联人使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金
的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）公司通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联
人提供委托贷款；
（五）公司委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（六）公司为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；；
（七）不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及其关联人的担保责任
而形成的债务；
（八）公司通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其关联人提
供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深交所认定的其他情形。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
家庭成员；
的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表
决程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股
东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东
会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东回避该事项的表决，
并在股东会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行披露。
关联股东在收到股东会通知后，如发现召集人未对有关事项构成关联交易
以及其构成关联股东进行披露，则应在股东会召开前 5 日向召集人主动声明其
与关联交易各方的关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应先宣布有关联关系
股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决
程序进行解释和说明，然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。
（三）如股东会召开时，召集人仍未能发现有关关联关系、有关关联股东亦
未主动声明其关联关系，则其他知悉该等关联关系的股东有权向会议主持人要求
关联股东回避，并由会议主持人判断相关股东是否应回避。关联股东对会议主持
人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表
决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第十九条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行：
（一）与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当聘请符合《证券法》规定的证
券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与
日常经营相关的关联交易，或者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比
例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易，可免于审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
（三）公司与关联方发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外），应
当经全体独立董事过半数同意后履行由董事会审议程序，并及时披露：
产绝对值0.5%以上的交易；
董事会可在其职权范围内授权董事长、总经理一定的关联交易决策权限。
具体授权办法由相关工作细则规定。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已按照第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联
法人或者其他组织。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用第十九条的规定。
已按照本制度第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条第
（一）项的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价且公司无相应担保利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十五条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当
按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果在执过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据涉及的金额分别提交董事会或
者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或者股东
会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根
据超出金额重新提交董事会或者股东会审议；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常性关联交易指公司和关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，等交易行为。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 达到披露标准的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
全体独立董事过半数的同意。
第二十七条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十八条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下
列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会、股东会要求的其他材料。
第二十九条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批
准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十一条 公司不得直接或者通过控股子公司向公司董事、、高级管理
人员提供借款。
第三十二条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 附 则
第三十三条 本制度所称“以上”包含本数， “不足”、“超过”不含本
数。
第三十四条 本制度与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会拟定，自股东会审议批准之日起生效并
实施，由公司董事会负责解释。
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