深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
合肥晶合集成电路股份有限公司
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晶合集成、本公司、公司、
指 合肥晶合集成电路股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
激励计划、本计划 励计划
《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥晶合集成电
本报告、本独立财务顾问
指 路股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首
报告
次授予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核
心骨干员工（含子公司员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
股本总额 指 指本计划首次授予事项公告时公司已发行的股本总额
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（证监
《管理办法》 指
会令第 148 号）注
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
《上市规则》 指
〔2025〕60 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》（上证函〔2024〕3305 号）
《公司章程》 指 《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》
《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、《激励计划》系公司根据当时有效的《管理办法》制定，《管理办法》已经中国证监会《关于
修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日实施）修订，
现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》。因此在晶合集成根据《公司法》《上市
公司章程指引（2025 修订）》等相关规则完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，
本计划将继续根据《管理办法》《激励计划》的相关规定履行监事会审议的相关程序并结合最新要求发表
意见。
根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任晶合集成 2025 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，在晶合集成提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶合集成全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶合集成提供或为其公开披
露的资料，晶合集成已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相
关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，
不构成对晶合集成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《合肥晶合
集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本激励计
划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员
进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、
市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、晶合集成及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并
最终能够如期完成。
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划已履行的审批程序
一、2025 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案，上述议案已经公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
二、2025 年 4 月 21 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员
会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合
集成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（合国资分配〔2025〕50
号）。公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《晶合集成关于 2025 年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公
告》（公告编号：2025-021）。
三、2025 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除 7 名拟激励对象因离
职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异
议。2025 年 5 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《晶合集成监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。
四、2025 年 5 月 28 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议并通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
五、2025 年 5 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《晶合集成关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。
六、2025 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。上述事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员
会审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本激励计划的调整及首次授予情况
一、本激励计划的调整事项
（一）根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配
方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券
账户中股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不
送红股，不进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本
摊薄调整后计算的每股现金红利为 0.0969 元/股（含税）。公司 2024 年度利润
分配方案已于 2025 年 6 月 19 日实施完毕，具体内容详见公司于 2025 年 6 月
度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032）。根据《激励计划》的规定，
本激励计划的授予价格由 12.10 元/股调整为 12.00 元/股。
（二）鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中拟首次授予的 14 名激励对
象因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的全部
限制性股票，公司董事会根据公司 2024 年年度股东会的授权，对本激励计划首
次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整
后，本激励计划的首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述激励对象
放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象的核心骨干员工之间进行分配，调整后，
本激励计划首次授予的激励对象人数由 1,007 人调整为 993 人。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2024 年年度股东会审议通过的
《激励计划》相关内容一致。根据公司 2024 年年度股东会对董事会的授权，本
次调整无需提交公司股东会审议。
二、本激励计划首次授予限制性股票的具体情况
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（一）首次授予日：2025 年 6 月 26 日
（二）首次授予数量：5,938.85 万股，约占目前公司股本总额 200,613.52
万股的 2.96%
（三）首次授予人数：993 人
（四）首次授予价格：12.00 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计
划的激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个归属期 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个归属期 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个归属期 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限制
占当前公司股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
资深副总经理、核
心技术人员
资深副总经理、核
心技术人员
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
董事、董事会秘
副总经理
小计 910.00 14.66% 0.45%
二、核心骨干员工（含子公司员工）
核心骨干员工（合计 985 人） 5,028.85 80.99% 2.51%
首次授予小计（合计 993 人） 5,938.85 95.65% 2.96%
三、预留部分 270.00 4.35% 0.13%
合计 6,208.85 100.00% 3.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%；
于获授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格
后进行；
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女；
度报告披露前确定，经董事会提出、监督机构发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过上述期限未明确激励对象的，
预留权益失效。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2024 年）经审计的财务
数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：
（1）经济增加值(EVA)：2024 年与 2023 年会计年度比较，为正；
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024 年
与 2023 年会计年度比较，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增
长不低于 80%；
（3）研发投入占主营业务收入比例：2024 年会计年度，不低于 8.5%。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司符合授予业绩
条件，本激励计划的首次授予条件已经成就。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次调整事项已获得相关授权
与批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有
关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至本报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计
划》规定的授予所必须满足的条件。公司本次授予已取得必要的批准和授权，已
履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定。
本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定。
首页
微信公众号
证券之星APP
