大中矿业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范和加强大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的离任管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《大中矿业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离任情形与生效条件
第三条 公司董事及高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除本制度第六条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
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会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 担任法定代表人的执行事务的董事或总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第六条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第九条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公
司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
第十一条 公司内控审计法务部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。
公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续
核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 如公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及
其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离任后的责任与义务
第十三条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十四条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事
辞职生效或任期届满后的 6 个月内仍然有效。董事和高级管理人员对公司商业秘
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密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信
息。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害
赔偿并依法申请强制措施。
董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十六条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》
《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围
以协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，
公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕
疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括
但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
因未履行承诺导致公司损失的，公司可追偿其离职前 3 年内获得的奖金、股
权激励收益等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，需对本制度进行修订，并经董事会审议批准。
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第二十条 本制度解释权归公司董事会。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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