证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2025-046
天山材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
以书面、邮件的方式发出召开第九届董事会第五次会议的通知。
合视频方式召开。
满高鹏、薄克刚、范丽婷、张继武、沈军、陆正飞、孔伟平、李琛亲
自出席了会议。
列席了本次会议。
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步规范公司治理，根据最新《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的相关规定，结合公司自身实际
情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容
如下：
表人的职权、法律责任。
节，明确控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主
持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方
式及表决程序。
事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的
职责和组成。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及
特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。新增董事任职资格、
董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；删除监事会章
节。
本次修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。鉴于本次章程修订内
容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修订对照
表》；章程原附件《监事会议事规则》删除。
本议案尚需提交公司股东会审议，并以特别决议审议通过后生效。
（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《股东会议事规则》（草案）。
本议案尚需提交公司股东会审议，并以特别决议审议通过后生效。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《董事会议事规则》（草案）。
本议案尚需提交公司股东会审议，并以特别决议审议通过后生效。
（四）审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议
案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《董事会专门委员会实施细则》。
本议案无需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《总裁工作细则》。
本议案无需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《独立董事工作制度》（草案）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《关联交易决策制度》（草案）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据最新《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的相关规定，并结合公司实
际情况修订 20 项公司治理制度，明细如下：
序号 制度名称
本议案无需提交公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《董事离职管理制度》。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制
度>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于增补董事会审计委员会委员的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司增补赵新军先生、薄克刚先生为董事会审计委员会委员，
审计委员会由 3 名委员增补至 5 名委员组成。
调整后审计委员会成员情况：
审计委员会：陆正飞、孔伟平、李琛、赵新军、薄克刚
主任委员：陆正飞
本议案无需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）
股东分红回报规划>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润
分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，切实保护中
小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规及《公
司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股
东分红回报规划》。
具体内容详见《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东会审议，并以特别决议审议通过后生效。
（十四）审议通过了《关于子公司放弃优先购买权的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司子公司河南天山材料有限公司在本次同等条件下放弃
泌阳中联新材料有限公司49%股权的优先购买权；同意子公司按照相
关法律规定履行本次股权转让涉及的修订《公司章程》、签署相关协
议、变更工商登记等全部事项。同意授权公司经营层在上述股权转让
基于价格、方式等发生变更的情况下，在不高于70,560万元金额范围
内决定是否放弃优先购买权。
具体内容详见《关于子公司放弃优先购买权的公告》(公告编号：
本议案无需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意聘任秦启慧女士担任公司证券事务代表，任期自董事会审议
通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
具体内容详见《关于聘任证券事务代表的公告》(公告编号：2025-
本议案无需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议
案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2025 年 7 月 14 日 14:30 在公司会议室以现场结合网
络投票的方式召开 2025 年第三次临时股东会。
具体内容详见《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》(公
告编号：2025-049)。
（十七）汇报事项
三、备查文件
第九届董事会第五次会议决议
特此公告。
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