证券代码：300391 证券简称：*ST 长药 公告编号：2025-064
长江医药控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
长江医药控股股份有限公司（下称“公司”或“长药控股”）于2025年6月
现将具体事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会或者监事，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监
事会议事规则》将相应废止。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护长江医药控股股份有限 第一条 为维护长江医药控股股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称“经理”是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
的总经理。 司的总经理、副总经理、财务负责人及财务总监、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股票的发行，实行公开、 第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
和价格相同；任何单位或者个人认购的股份， 价额。
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值。 面值。
第十八条 公司各发起人在公司发起设立 第十九条 公司各发起人在公司发起设立时持
时持有的股份数额及其出资方式如下： 有的股份数额及其出资方式如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 出资方式 序号 发起人名称 股份数（万股） 出资方式
寿光市康跃投资 净资产折股 寿光市康跃投资 净资产折股
有限公司 有限公司
青岛中科恒信信 净资产折股 青岛中科恒信信 净资产折股
息技术有限公司 息技术有限公司
北京盛泰新力投 净资产折股 北京盛泰新力投 净资产折股
资管理有限公司 资管理有限公司
北京九州润泽投 净资产折股 北京九州润泽投 净资产折股
资有限公司 资有限公司
合计 合计
------- 5,000.00 净资产折股 ------- 5,000.00 净资产折股
第十九条 公司股份总数为 35,033.6112 第二十条 公司已发行的股份数为
万股,公司发行的所有股份均为人民币普通 35,033.6112 万股，公司发行的所有股份均为人民
股，每股面值 1 元。 币普通股，每股面值 1 元。
第二十条 除法律、行政法规、部门规章 第二十一条 除法律、行政法规、部门规章和
和本章程另有规定的外，公司或者公司的子 本章程另有规定的外，公司或者公司的子公司（包
公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母
拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，
别做出决议，可以采取下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
会批准的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 应当经股东会决议；公司因第二十四条第（三）
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
二以上董事出席的董事会决议后实行。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条收购本公司股份的， 决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
三年内转让或者注销。 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所
司申报其所持有的公司股份及其变动情况， 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持公司股 公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所
持有的公司股份。公司董事、监事和高级管 持有的本公司股份。
理人员在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占
其所持有公司股票数量的比例不得超过百分
之五十。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公
人员、持有公司百分之五以上股份的股东， 司百分之五以上股份的股东，将其所持有的本公
将其所持有的公司股票在买入之日起六个月 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入 起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又
的，由此获得的利润归公司所有，公司董事 买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董
会应收回其所得收益。 事会应收回其所得收益。但是证券公司因购入包
公司董事会不按照本条前款规定执行的， 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照本条第一款的规定执 的股票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司股东为依法持有公司股份 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的
的法人或者自然人。股东按其所持有股份的 法人或者自然人。公司依据证券登记结算机构提
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
份的股东，根据其所持有的公司股份享有同 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
等权利，承担同种义务。 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
第三十一条 股东名册是证明股东持有公 股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，
司股份的充分证据。 承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
利、清算以及从事其他需要确认股东身份的 算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
行为时，由董事会或股东大会的其他召集人 董事会或股东会的其他召集人确定某一日为股权
决定某一日为股权登记日，股权登记日收市 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）依照其所持有的股份份额行使表决 权；
权；对公司的经营行为进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规 （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转
定转让、赠与或者质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）依照法律和本章程的规定获得有关 （五）依照法律和本章程的规定获得有关信
信息，包括：1、缴付成本费用后得到本章程； 息，包括：1、缴付成本费用后得到本章程；2、
（1）本人持 缴付合理费用后查阅和复印：
股资料；（2）财务会计报告；（3）股东大会 （2）财务会计报告；
（3）股东会会议记录、董事
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会会议决议。
议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会做出的公司合并、分立 异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 授予的其他权利。
程所授予的其他权利。
第三十六条 股东大会、董事会的决议违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集 定无效。
程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
权自决议做出之日起六十日内，请求人民法 反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日
院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增：
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
以上单独或合计持有公司百分之一以上股份 百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不 十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 人民法院提起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；除法律、行政法规规定的情形外，不 款；
得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
（三）不得滥用股东权利损害公司或者其 抽回其股本；
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
（四）公司股东滥用股东权利给公司或者 限责任损害公司债权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担
任； 的其他义务。
（五）公司股东滥用公司法人独立地位和 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（六）法律、行政法规和本章程规定应当 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
承担的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
新增：
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报 控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五以上
告。 有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 遵守下列规定：
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公司控股股东及实际控制人对公司和公 益；违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司其他股东负有诚信义务。 偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 诺，不得擅自变更或者豁免；
外投资、资金占用、借款、担保等方式损害 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
制地位损害公司和其他股东的利益。 公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为;
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、借款等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。
新增：
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 会计师事务所作出决议；
者变更公司形式做出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
做出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议根据本章程第二十四条的规定应
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 当由股东会决定的收购本公司股份事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定
的事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
（十四）审议批准变更募集资金用途事 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
项； 授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议根据本章程第二十五条的规 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的收购本公司股份事 （十六）在必要、合理的情况下，可授权董事
项； 会对于与决议事项有关的、无法在股东会上立即
（十七）公司年度股东大会可以授权董事 作出决定的具体事项作出决定。
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 决议。
二十的股票，该授权在下一年度股东大会召 股东会对董事会的授权，如授权事项属于普通
开日失效； 决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 之一）通过，如属于特别决议事项，应由出席股
项。 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
（十九）在必要、合理的情况下，可授权 分之二以上通过，授权的内容应明确具体。
董事会对于与决议事项有关的、无法在股东
大会上立即作出决定的具体事项作出决定。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属
于普通决议事项，应由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上（不包括二分之一）通过，如属于特别
决议事项，应由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过，授权的内容应明确具体。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
五十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产的百分之三十； 一期经审计总资产的百分之三十；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近 （五）公司及公司控股子公司提供的担保总
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 额，超过公司最近期经审计总资产 30%以后提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）连续十二个月内担保金额超过最近一期
供的担保。 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元
人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起两个月内召开临时股东大 生之日起两个月内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
定最低人数或者本章程所定人数的三分之二 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
时； 一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
的三分之一时； 份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （四）董事会认为必要时；
上股份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时； 定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
程规定的其他情形。 当日其所持有的公司股份计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条 公司召开股东大会时应聘请 第五十二条 本公司召开股东会时应聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
是否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
法有效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 股东大会由董事会依法召集。 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应
事会提出。对独立董事要求召开临时股东大 当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
和本章程的规定，在收到提议后十个工作日 政法规和本章程的规定，在收到提议后十个工作
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
出董事会决议后的五个工作日内发出召开股 会决议后的五个工作日内发出召开股东会的通
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
大会的，应说明理由并公告。 由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
本章程的规定，在收到提议后十个工作日内 在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应在做 会决议后的五个工作日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的五个工作日内发出召开股 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的同意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 议后十个工作日内未做出反馈的，视为董事会不
收到提议后十个工作日内未做出反馈的，视 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
章程的规定，在收到请求后十个工作日内提 请求后十个工作日内提出同意或不同意召开临时
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 事会决议后的五个工作日内发出召开股东会的通
做出董事会决议后的五个工作日内发出召开 知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 临时股东会的股东（下称“提议股东”）的同意。
应当征得提议召开临时股东大会的股东（下 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
称“提议股东”）的同意。 求后十个工作日内未做出反馈的，提议股东有权
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
收到请求后十个工作日内未做出反馈的，提 面形式向审计委员会提出请求。
议股东有权向监事会提议召开临时股东大 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 到请求后五个工作日内发出召开股东会的通知，
监事会同意召开临时股东大会的，应当在 通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同
收到请求后五个工作日内发出召开股东大会 意。
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会
提议股东的同意。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
监事会未在规定期限内发出召开股东大 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 以上股份的股东可以自行召集和主持。
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 对于股东提议要求召开股东 第五十七条 对于股东提议要求召开股东会的
大会的书面提案，董事会应在规定期限内提 书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同意
出是否同意召开股东大会的书面反馈意见， 召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
不得无故拖延。 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监
须书面通知董事会，同时向公司所在地的中 会湖北监管局和证券交易所备案。
国证监会山东监管局和证券交易所备案。 在发出股东会通知至股东会决议公告当日期
在发出股东大会通知至股东大会结束当 间，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。
日期间，召集会议的股东持股比例不得低于 审计委员会或召集会议的股东应在发出股东
百分之十。 会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国
召集会议的股东应在发出股东大会通知 证监会湖北监管局和证券交易所提交有关证明材
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 料。
证监会山东监管局和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配 的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案应当符合下列 第六十条 股东会提案应当符合下列条件：
条件： （一）提案内容符合法律、行政法规和本章程
（一）内容与法律、行政法规和本章程的 的规定，并且属于公司股东会职权范围；
规定不相抵触，并且属于公司股东大会职权 （二）有明确议题和具体决议事项；
范围； （三）以书面形式提交或者送达召集人。
（二）有明确提案内容和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合计持有公司百分之三 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个
收到提案后二个工作日内发出股东大会补充 工作日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
通知，公告临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 或者不属于股东会职权范围的除外。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行 或增加新的提案。
表决并做出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第六十一条 涉及发行股票等需要报送国 整条删除
务院证券监督管理机构核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第六十三条 董事会应在年度股东大会召 第六十五条 召集人应在年度股东会召开二十
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会
东大会召集人应于会议召开十五日前以公告 议召开十五日前以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内 第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日（股
（三）有权出席股东大会股东的股权登记 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当 工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）
；
不多于七个工作日；股权登记日一旦确认， （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在
不得变更）
； 册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
（四）以明显的文字说明：股权登记日登 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
记在册的全体股东均有权出席股东大会，并 必是公司的股东；授权委托书的送达时间和地点；
可以书面委托代理人出席会议和参加表决， （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
该股东代理人不必是公司的股东；授权委托 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
书的送达时间和地点； 所有提案的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
见及理由。 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，
选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
情况； 是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （三）持有公司股份数量；
制人是否存在关联关系； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其
（三）持有公司股份数量； 他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
（四）是否受过国务院证券监督管理机构 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正 第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说
前至少二个工作日公告并说明原因。 明原因。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托 （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东
书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托人签名（或盖章）。委托人为 指示等；委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
其他授权文件应当经过公证。投票代理委托 文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的
书和经公证的授权书或者其他授权文件，均 授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所
需备置于公司住所或者会议通知指定的其他 或者会议通知指定的其他地方。
地方。委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会会议。
第七十四条 股东大会召开时，公司董事、 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十五条 董事会召集的股东大会由董 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不
事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 召集人主持。
席主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
监事会主席不能履行职务或不履行职务 务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 议主持人，继续开会。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东
公司制定《股东大会议事规则》，详细规 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 确具体。
《股东会议事规则》应作为公司章程的附
授权原则，授权内容应明确具体。
《股东大会 件，由董事会拟定，股东会批准。
议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事
做出报告。独立董事也应做出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上
在股东大会上应就股东的质询和建议做出解 应就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
董事、监事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 容。
他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
当在会议记录上签名。 签名。
第八十条 会议记录应当与现场出席股东 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
的会议登记册及代理出席的委托书、网络及 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 效资料一并保存，保存期限为十年。
存期限为十年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
时，召集人应向公司所在地中国证监会山东 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
监管局及证券交易所报告。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
产百分之三十的； 三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 总数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
提出最低持股比例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请
案的方式提请股东大会表决。 股东会表决。
第一届董事、股东代表监事由股东大会在 第一届董事由股东会在章程规定的人数范围
章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数， 内，按照拟选任的人数，提出拟选任董事的建议
提出拟选任董事、监事的建议名单，并选举 名单，并选举表决产生。
表决产生。 第二届起董事提名的方式和程序为：
第二届起董事、监事提名的方式和程序 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
为： 的人数，首先由董事会提出拟选任董事的建议名
（一）在章程规定的人数范围内,按照拟 单，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交
选任的人数，首先由董事会提出拟选任董事 股东会选举。
的建议名单，然后由董事会向股东大会提出 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决
董事候选人提交股东大会选举；由监事会提 权股份总数的百分之三或以上的股东可以向公司
出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然 董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合
后由监事会向股东大会提出由股东代表出任 章程的规定，并且不得多于拟选人数。
的监事候选人提交股东大会选举。 董事会在股东会上必须将上述股东提出的董
（二）持有或者合并持有公司发行在外有 事候选人以单独的提案提请股东会审议。股东会
表决权股份总数的百分之三或以上的股东可 就选举二名以上董事进行表决时实行累积投票
以向公司董事会提出董事候选人或向公司监 制。
事会提出由股东代表出任的监事候选人，但 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
提名的人数必须符合章程的规定，并且不得 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
多于拟选人数。 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
董事会、监事会在股东大会上必须将上述 东公告候选董事的简历和基本情况。
股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 累积投票制的操作细则如下：
提请股东大会审议。股东大会就选举二名以 （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每
上董事或监事进行表决时实行累积投票制。 一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，
前款所称累积投票制是指股东大会选举 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 于其所持有的股份数乘以应选董事人数。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 个进行表决。
候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）股东既可以将其拥有的表决票集中投向
累积投票制的操作细则如下： 一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的
（一）股东大会选举董事（监事）时，公 票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监 （四）表决完毕后，由股东会计票人、监票人
事）人数相同的表决票数，即股东在选举董 清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。
事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于 由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会
其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人 股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事。
数。 候选董事提案获得通过的，新任董事在会议结
（二）股东大会在选举董事（监事）时， 束之后立即就任。
对董事（监事）候选人逐个进行表决。
（三）股东既可以将其拥有的表决票集中
投向一人，也可以分散投向数人。但股东累
积投出的票数不得超过其所享有的总票数，
否则视为弃权。
（四）表决完毕后，由股东大会计票人、
监票人清点票数，并公布每个董事（监事）
候选人的得票情况。由所得选票代表表决票
数较多者（至少达到与会股东代表股份数的
二分之一以上）当选为董事（监事）。
候选董事、监事提案获得通过的，在会议
结束之后立即就任。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
代理人不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 结果。
己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
果宣布提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
各方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
反对或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 持有人意思表示进行申报的除外。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
行点票；如果会议主持人未进行点票，出席 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
即要求点票，会议主持人应当即时点票。 人应当立即组织点票。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
夺政治权利，执行期满未逾五年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
结之日起未逾三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个 的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 人民法院列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被国务院证券监督管理机构处以证 期限未满的；
券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
条情形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会选举或者 第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
章和本章程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 入，不得侵占公司的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 意，与公司订立合同或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
业务； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 营或者为他人经营与公司同类的业务；
为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄 有；
漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信 （八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄露在
息； 任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
益； （十）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取
（十）不得利用内幕信息为自己或者他人 利益；
谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 规定的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
责任。 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（五）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）公平对待所有股东； （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（四）对公司定期报告签署书面确认意 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 超过营业执照规定的业务范围；
整； （二）公平对待所有股东；
（五）如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事提出辞职或者任期届 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
效或者生效后的合理期间内、以及任期结束 满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
关系在何种情况和条件下结束而定。 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
章的有关规定执行。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负
大会负责。 责。董事会由九名董事组成，董事会设董事长一
第一百一十二条 董事会由九名董事组 名。
成。
董事会设董事长一名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 托理财、关联交易、对外捐赠、借贷等事项；
外担保、关联交易、借贷等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 及由董事会聘任的其他管理人员，并决定其报酬
财务负责人以及由董事会聘任的其他管理人 事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为 计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章和本 规定或者股东会授予的其他职权。
章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百一十五 条董事会拟订《董事会议 第一百一十五条 董事会拟订《董事会议事规
事规则》，该规则规定董事会召开和表决程 则》，该规则规定董事会召开和表决程序，报股东
序，报股东大会批准后实施。 会批准后实施。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十六条 公司应当确定对外投 第一百一十六条 公司应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠、借贷等权限，建立严格的
决策程序，并制定相关制度；重大投资项目 审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
报股东大会批准。 股东会批准。
第一百一十八条 提交董事会审议的对外 第一百一十八条 提交董事会审议的对外担
担保，除公司全体董事过半数同意外，还必 保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
须经出席董事会的三分之二以上董事和三分 但如果该担保事项涉及董事回避表决情形，按本
之二以上独立董事同意。但如果该担保事项 章程规定进行回避表决。
涉及董事回避表决情形，按本章程第一百二
十八条的规定进行回避和表决。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董 （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会
事会会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
价证券； 券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司 （四）签署董事会重要文件；
法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）行使法定代表人的职权； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 会报告；
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 （六）董事会授予的其他职权。
董事会和股东大会报告。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开十日前 议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知
书面通知全体董事和监事。 全体董事。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董 第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长
事长应当在十个工作日内召集临时董事会会 应当在十个工作日内召集临时董事会会议：
议： （一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议
（四）代表十分之一以上表决权的股东提 时；
议时； （五）审计委员会提议时；
（五）监事会提议时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）证券监管机构要求召开时。
（七）证券监管机构要求召开时。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及提案； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
将该事项提交股东大会审议。 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百三十五条 独立董事对公司及全体 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
照相关法律和本章程的要求独立履行职责， 律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在
单位或个人的影响，维护公司整体利益。 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
独立董事必须保持独立性，下列人员不得 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
担任独立董事： 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
....... 独立董事：
.......
新增：
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益：
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平：
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司不定期召开全部由独 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专 加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会
门会议”）。独立董事专门会议应当根据法律、 议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 事专门会议事先认可。
所业务规则和《公司章程》规定研究讨论上 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议。
市公司的相关事项，另外也可以根据需要研 本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）
究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会 项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 专门会议审议。
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 独立董事专门会议应当根据法律、行政法规、
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
推举一名代表主持。 司章程》规定研究讨论上市公司的相关事项，另
公司应当制订《独立董事制度》，以明确 外也可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事的职权和工作程序，该制度由股东 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
大会审议通过。 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
公司应当制订《独立董事制度》，以明确独立
董事的职权和工作程序，该制度由股东会审议通
过。
新增：
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 公司设总经理一名、副 第一百五十一条 公司设总经理一名、副总经
总经理若干名、财务总监或财务负责人一名。 理若干名、财务总监或财务负责人一名。
公司总经理、副总经理、财务总监或财务 公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘。
负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
公司的高级管理人员由董事会聘任或解 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
聘。 员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百四十二条 本章程一百条规定不得 第一百五十二条 本章程规定不得担任公司董
担任公司董事的情形适用高级管理人员。本 事的情形、董事离职管理制度的规定，适用高级
章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第 管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤
一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的 勉义务的规定，适用于高级管理人员。
规定，适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责， 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董
向董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人以及由董事会聘任的其他 理、财务负责人以及由董事会聘任的其他管理人
管理人员（不含董事会秘书）； 员（不含董事会秘书）；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任
聘任或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
制度，决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
权。
第一百四十六条 总经理应当根据董事会 第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
的真实性。
第一百四十八条 《总经理工作细则》包 第一百五十八条 《总经理工作细则》包括下
括下列内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加人员；
人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分
（二）高级管理人员各自具体的职责及其 工；
分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用、签订重大合 权限，以及向董事会的报告制度；
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 （四）董事会认为必要的其他事项。
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
新增：
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之
束之日起四个月内向国务院证券监督管理机 日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
每一会计年度前六个月结束后二个月内向国 前六个月结束后二个月内向国务院证券监督管理
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 报告，在每一会计年度前三个月、九个月结束后
度前三个月、九个月结束后之日起一个月内 之日起一个月内向国务院证券监督管理机构派出
向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 部门规章及证券交易所规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，
公积金，公司法定公积金累计额为公司注册 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
意公积金。 按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
利润，按照股东持有的股份比例分配。 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参加分配利润。 公司持有的公司股份不参加分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股
加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥 本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为股本时，所留存的该项公 法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之 本公积金。
二十五。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
股东大会决议将公积金转为股本时，按股 应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
东原有股份比例派送新股。
第一百七十九条 公司实行内部审计制 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
经济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计机构配备专职审计人员，对公司财务
收支、经济活动、业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
计负责人向董事会负责并报告工作。 人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增：
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用具有从事证券 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
业务，聘期一年，可以续聘。 以续聘。
第一百八十二条 公司聘用的会计师事务 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所由董事会提出提案，股东大会表决通过。 所由董事会提出提案，股东会表决通过。
董事会不得在股东大会决定前委任为公 董事会不得在股东会决定前委任为公司提供
司提供年度审计服务的会计师事务所。 年度审计服务的会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百八十七条 公司的通知以下列形式 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以信函或传真方式送出； （二）以邮件、信函或传真方式送出；
（三）以公告方式送出； （三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议 整条删除
通知，以专人送达、邮件、传真或者电话方
式进行。
第一百九十七条 公司合并或者分立，按 第一百九十一条 公司合并或者分立，按照下
照下列程序办理： 列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案； （一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定做出决 （二）股东会依照本章程的规定做出决议；
议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（三）各方当事人签订合并或者分立合 （四）依法办理有关审批手续；
同； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事
（四）依法办理有关审批手续； 宜；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分 （六）办理解散登记或者变更登记手续。
立事宜； 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
（六）办理解散登记或者变更登记手续。 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
新增：
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增：
第二百零一条 公司有本章程第二百条第
（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零四 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）
条第（一）项，第（三）项、第（四）项、 项，第（三）项、第（四）项、第（五）项规定
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百一十一条 清算组在清理公司财 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司
请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 清算组人员应当忠于职 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依
守，依法履行清算义务。 法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
其他非法收入，不得侵占公司财产。 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十九条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股本总
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
产生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
能够实际支配公司行为的人。 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
国家控股的企业之间不仅因为受国家控股而 因为受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或者不同版本的章程与本章程有 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
歧义时，以在公司山东省工商行政管理局登 以在公司湖北省工商行政管理局登记机关最近一
记机关最近一次备案的中文版本为准。 次备案的中文版本为准。
除上述修订外，以下事项不再逐条列示：
（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》(2025年修订)将“股东大会”
调整为“股东会”；
（2）因公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司
不设监事会，原《公司章程》“第七章 监事会”整体删除；
（3）因修订导致的章节、条款序号的调整。涉及条款之间相互引用的，同
样做出相应变更。《公司章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司股东会以特别决议审议。
二、备查文件
特此公告。
长江医药控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
