证券代码：
西宁特钢 公告编号：
临 2025-047
西宁特殊钢股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
导致股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6
月 26 日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次
会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙
钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于 2025 年 6 月 26 日签
署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条
件生效的股份认购协议》。
? 本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份
预计将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司
控股股东天津建龙免于发出要约。
? 本次发行前，天津建龙持有公司 975,144,766 股流通股，占
比 29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。按照本次
向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本
为 3,833,149,539 股，天津建龙持有公司股份合计 1,553,179,448 股，
占届时公司总股本的 40.52%，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥
仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
公司于 2025 年 6 月 26 日召开了第十届董事会第十六次会议和第
十届监事会第十二次会议，审议通过了公司本次发行的相关议案。根
据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为
人民币 100,000 万元（含本数）。
本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份预计
将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股
股东天津建龙免于发出要约。
天津建龙用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于
自有资金或合法自筹资金。
本次发行前，天津建龙持有公司 975,144,766 股流通股，占比
按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，
公 司 总 股 本 为 3,833,149,539 股 ， 天 津 建 龙 持 有 公 司 股 份 合 计
控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公
司控股股东、实际控制人发生变化。
二、认购对象基本情况
天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
名称 天津建龙钢铁实业有限公司
成立时间 2010 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91120116559499148C
企业类型 有限责任公司
注册资本 400,000 万元人民币
法定代表人 张志祥
天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1
注册地址
座 2504、2505 房间
天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1
主要办公地点
座 2504、2505 房间
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一
般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制
经营范围
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；船舶销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公
司，实际控制人为张志祥。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司与本次发行的发行对象天津建龙于 2025 年 6 月 26 日签署了
《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件
生效的股份认购协议》。
具体内容详见与本公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-040）。
四、所涉及后续事项
（一）公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津建龙。本次
发行前，天津建龙持有公司 29.96%的股份。本次向特定对象发行股
票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，
“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
天津建龙已承诺认购的公司本次发行 A 股股票自本次发行结束
之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起 36 个月
内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。
因此，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于
发出要约。
待公司股东大会非关联股东批准，天津建龙在本次发行中取得公
司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规
定的免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序包括：1、公司股东大会审
议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司
股份；2、公司就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及中国
证券监督管理委员会同意注册的批复；3、相关法律法规所要求的其
他可能涉及的批准或核准。
（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按
照有关法律、行政法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动
的信息披露义务。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
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