上海现代制药股份有限公司
（2025 年 6 月 26 日经 2024 年年度股东大会审议修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）治理制
度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》
《上市公司股东会规则》和《上海现代制药股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等法律法规、规范性文件及公司治理文件的有关规定，制定本实施细
则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所
持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东
拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位
候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
第三条 公司股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时，应当采用累积
投票制。公司股东会仅选举一名非独立董事或独立董事时，不适用累积投票制。
第四条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的
人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟
选出的董事人数。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任职期限，不跨届任职。
第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事选举及投票
第七条 采用累积投票制选举董事时，公司应在股东会通知中予以明确说明。
股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实
行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第八条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第九条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举非独立董事、独立董
事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举非独立董事、独立董事人
数重新计算股东累积表决票；
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应
立即进行核对。
第十条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候
选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任何一名董事候选人；
股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为
放弃。
第三章 董事的当选
第十一条 投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工
作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投
票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投
票合并得票情况。
第十二条 董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为
董事。同时每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的 1/2。
第十三条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票
总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选
者时，则应在下次公司股东会另行选举。
第十四条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数
不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人
数 2/3 时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开公司股东会对缺额董事进
行选举。
第四章 附则
第十五条 本实施细则所称“以上”，包含本数；“多于”“少于”“超过”，
不包含本数。
第十六条 本实施细则如与国家颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》
相冲突时，依据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本规则由董事会负责解释和修订，并经股东会审议通过后生效。
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