西部证券股份有限公司
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受烽火电子委托，担任烽火电子发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问，出具本独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认
的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，
在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
目 录
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 18
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
烽火电子、上市公司、公
指 陕西烽火电子股份有限公司
司、发行人
陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金暨关联交易事项
《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公
本核查意见、本独立财务
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
顾问核查意见
交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
交易标的、标的公司、长
指 陕西长岭电子科技有限责任公司
岭科技
标的资产、目标股权、拟
指 长岭科技 98.3950%的股权
购买资产
配套融资、本次募集配套 陕西烽火电子股份有限公司向不超过 35 名符合条件的特
指
资金 定对象发行股份募集配套资金
重组报告书、重组报告 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
书（草案） 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
指
购买资产框架协议》 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议
《发行股份及支付现金 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
指
购买资产协议》 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产协议之补充协 指 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
议》 协议
陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
《业绩承诺补偿协议》 指 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩
承诺补偿协议
评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 标的资产加期评估的评估基准日，为 2024 年 6 月 30 日
陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全
《评估报告》 指
部权益价值资产评估报告卓信大华评报字〔2024〕第
陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公
交易对方 指
司、陕西金创和信投资有限公司
陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司
陕西电子 指
间接控股股东
陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控
信产投资 指
股股东的一致行动人
长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信 指 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东
业绩承诺人 指 陕西电子信息集团有限公司，陕西长岭电气有限责任公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商 指 西部证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《陕西烽火电子股份有限公司章程》
长岭科技在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备
标的资产交割日 指
案手续之日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
过渡期 指
日）的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电
子 3 名交易对方持有的长岭科技 98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为
上市公司控股子公司。
本次交易各方股权关系如下：
注：上图中字体加粗相关主体为本次交易各方。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超
过 89,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）标的资产评估作价情况
根据《评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，长岭科技 100%股权评
估值为 122,514.97 万元。扣除国有独享资本公积 5,924.00 万元后，经交易各方协
商一致同意，标的资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68 万元。
经加期评估验证，长岭科技 100%股权的评估值为 125,988.08 万元，较以 2023
年 9 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本
次交易构成实质影响。本次交易作价仍以 2023 年 9 月 30 日为基准日的评估结果
为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督
管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调
整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（四）支付方式
标的资产交易对价中的 25,000.00 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以
发行股份的方式支付。
上市公司在标的资产交割日后 6 个月内或收到本次交易的募集配套资金之
日（以实际到账之日为准）起 30 个工作日内（以期限先到为准），向长岭电气
支付现金对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集
配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等
方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
标的资产完成全部交割手续后 3 个工作日内，上市公司就标的资产的交割情
况作出公告，并向深交所提交书面报告。上市公司在公告、报告后 10 个工作日
内，向深交所、登记结算公司申请将发行的股票登记在交易对方的名下。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为长岭电
气、金创和信和陕西电子 3 名交易对方。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.64 6.12
前 60 个交易日 7.44 5.95
前 120 个交易日 7.90 6.32
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
二十三次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过了 2024 年中期利润分配方
案，以利润分配实施前的上市公司股本总额 604,272,777.00 股为基数（其中已回
购的 574,100 股库存股不参与分配），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含
税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为 6.11 元/股。
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
按照发行股份购买资产的发行价格 6.11 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 146,840,727 股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 19.55%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
序 持有长岭 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 科技权益 现金对价 获得股份数 股份对价 支付的总对价
比例 （元） （股） （元） （元）
合计 98.3950% 250,000,000.00 146,840,727 897,196,849.31 1,147,196,849.31
注：根据《评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，长岭科技 100%股权评估值为
资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68 万元。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发
行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册后的数量为准。
长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取
得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西
电子持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在
本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由烽
火电子享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承
担，亏损部分由交易对方各主体按照其在目标公司的对应的持股比例承担并在标
的资产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向烽火电子全额补足。
评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
（二）募集配套资金
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 89,000.00 万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以
下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的
认购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交
易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务，其中
用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的 50%，具体如
下：
单位：万元
拟使用募集 使用金额占全部募集
序号 配套资金用途
资金金额 配套资金金额的比例
航空智能无线电高度表及无人机精密
引导装备研发产业化项目
合计 89,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付
本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后
的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策和批准程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九
届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过；
本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
过；
（二）尚需履行的决策和批准程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和批准程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为长岭科技 98.3950%的股权。
根据宝鸡市渭滨区行政审批服务局核发的《营业执照》、工商变更登记材料
等相关文件，截至本核查意见出具之日，交易对方合计持有的长岭科技 98.3950%
股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，长岭科
技成为上市公司控股子公司。
（二）验资情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 22 日出具的《验
资报告》（希会验字（2025）0004 号），截至 2025 年 3 月 21 日止，本次交易
的交易对方陕西电子、长岭电气、金创和信所持长岭科技合计 98.3950%股权已
完成工商变更登记、变更至烽火电子名下，烽火电子本次交易新增股本
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据登记结算公司于 2025 年 3 月 27 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
登记结算公司已受理烽火电子本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入烽火电子的股东名册。烽火电子本次发行股份购买资
产涉及的发行新股数量为 146,840,727 股（全部为限售流通股）。在不考虑募集
配套资金的情况下，本次发行后烽火电子总股本将增加至 751,113,504 股。本次
发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 4 月 8 日。
（四）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,000.00 万元（含本数），
全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 5 月 30
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.50
元/股。
国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西烽火电子
股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.79 元/股，发行
价格与发行底价的比率为 103.87%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.79 元/股，发行
股数为 114,249,034 股，募集资金总额为 889,999,974.86 元。本次发行对象最终
确定为 10 名，本次发行配售结果如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
西安博成基金管理有限公司-博成理解
同鑫私募证券投资基金
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
国家军民融合产业投资基金二期有限
责任公司
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
优选 5 号私募证券投资基金
合计 114,249,034 889,999,974.86 -
本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董
事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法规的相关规
定。
（二）募集资金到账及验资情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 11 日出具《验资
报告》（希会验字(2025)0011 号），截至 2025 年 6 月 9 日，西部证券指定的认
购资金账户已收到投资者缴付的认购资金总额 889,999,974.86 元。
余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于
月 10 日，烽火电子已收到主承销商西部证券股份有限公司划转的股票募集款人
民币 878,874,975.17 元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总
额 889,999,974.86 元，扣除发行费用人民币 19,986,508.25 元（不含增值税）后的
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 870,013,466.61 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
上市公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金
的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募
集资金的商业银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议。
（四）新增股份登记托管情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次
交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，上市公司董事、董事会秘书张燕因工作调动原因于 2025 年 3 月 14 日辞去
公司董事、董事会秘书职务；2025 年 3 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第
二十九次会议，同意聘任马玲为公司董事会秘书，任期与第九届董事会一致。2025
年 5 月 9 日，因连续担任公司独立董事即将满六年，公司独立董事茹少峰辞去公
司独立董事及董事会专门委员会相应职务，在公司召开股东大会选举产生新任独
立董事前，仍按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事
会专门委员会中的相关职责。2025 年 6 月 19 日，上市公司召开 2024 年度股东
大会，审议通过《关于公司第十届董事会成员的议案》，第十届董事会成员为赵
刚强、杨勇、赵冬、马玲、线静，聂丽洁、程志堂、徐璋勇、李鹏，同时审议通
过《关于修改公司章程的议案》，根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司
结合实际情况，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》部分内容予
以修订。2025 年 6 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，选举新一
届董事长赵刚强，并聘任杨勇为总经理，聘任李鹏、肖强、马志成为副总经理，
聘任马玲为董事会秘书、总会计师。
建闻、杨新中为长岭科技董事，万程、邓淼不再担任长岭科技董事，李媛不再担
任长岭科技监事。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦
不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及补充协议等本次重组相关协议。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具
日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业
绩承诺补偿协议》等本次重组相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规
定，本次重组尚有如下后续事项待完成：
（一）上市公司尚需向交易对方长岭电气支付本次重组的现金对价；
（二）上市公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》
并办理工商变更登记或备案手续；
（三）本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关
事项；
（四）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的基础上，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次重组的实施过程履行了必要的决策和审
批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；
（二）截至本核查意见出具日，本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理
完毕，过户手续合法有效；
（三）截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股
份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
（四）本次向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了
证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面
符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；
（五）截至本核查意见签署日，本次募集配套资金新增股份的验资手续已办
理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉
及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册；
（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（七）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意
见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人
员不存在其他变动情况；
（八）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，
亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形；
（九）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
（十）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨小军 吕想科 高 原
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