股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保
证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西烽火电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 7.79 元/股，募集资金总额为
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 6 月 19 日受理
公司本次向特定对象发行股票募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 114,249,034 股，上市日期为 2025 年 7 月
期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 864,018,238 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则
规定的股票上市条件。
六、2024 年度，上市公司基本每股收益为-0.2516 元/股，本次发行股份调整
后基本每股收益为-0.1759 元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利
润/最新总股本）。
上市公司全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
赵刚强 杨 勇 赵 冬
李 鹏 马 玲 线 静
聂丽洁 程志堂 徐璋勇
除董事外的高级管理人员签字：
肖 强 马志成
陕西烽火电子股份有限公司
目 录
十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
上市公告书、本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、重组报告 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
书（草案） 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
烽火电子、上市公司、公
指 陕西烽火电子股份有限公司
司、发行人
陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金暨关联交易事项
陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次发行 指 产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金之行为
交易标的、标的公司、长
指 陕西长岭电子科技有限责任公司
岭科技
标的资产、目标股权、拟
指 长岭科技 98.3950%的股权
购买资产
计算发行底价的基准日，本次向特定对象发行股票的发
定价基准日 指
行期首日，即 2025 年 5 月 30 日
发行价格 指 7.79 元/股
发行数量 指 114,249,034 股
陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公
交易对方 指
司、陕西金创和信投资有限公司
陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司
陕西电子 指
间接控股股东
陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控
信产投资 指
股股东的一致行动人
长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信 指 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东
业绩承诺人 指 陕西电子信息集团有限公司，陕西长岭电气有限责任公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《陕西烽火电子股份有限公司章程》
独立财务顾问、独立财务
顾问（主承销商）、西部 指 西部证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 国浩律师（长沙）事务所
审计机构、验资机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集
《认购邀请书》 指
配套资金认购邀请书》
最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 公司基本情况
中文名称 陕西烽火电子股份有限公司
英文名称 Shaanxi Fenghuo Electronics Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 烽火电子
股票代码 000561.SZ
注册资本 86,401.8238 万元人民币
法定代表人 赵刚强
董事会秘书 马玲
公司住所 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 72 号
统一社会信用代码 91610300220533749U
互联网网址 http://www.fenghuo.cn
联系电话 0917-3626561
电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产
品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、计算
机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统、雷达产品及系统的研发、
生产、销售；专用车（通信车、指挥车、电源车、餐车、抢险救援车、
洗消车、化验车、检测车、监测车、宣传车）和集成信息系统的设计、
经营范围 生产、销售、安装、维修、技术服务、施工；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工（专控除外）；
普通货运；餐饮、住宿、卷烟及日用小商品零售（仅限分公司凭许可
证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司作为国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，公司
曾成功自主研制了多代短波通信装备，可提供全功率系列特种短波产
主营业务 品。公司是航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定
点制造企业，曾研制了多代搜救通信设备，达到国际先进水平；自主
研发并掌握了语音骨传导、空间降噪、有源降噪等核心技术。
短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控
主要产品
制系统、电声器材等
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）公司履行的决策程序
事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会
议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过；
本次发行股票股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次
交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
（三）行业主管部门批准
本次交易已取得行业主管部门批准。
（四）国资监管部门的批准
（五）证券监管部门注册程序
审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求；
（证监许可〔2025〕448 号）。
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（六）发行过程
发行人及主承销商向深交所报送了《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象
发行股份募集配套资金发行方案》及《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发
行股份募集配套资金询价名单》，发送《认购邀请书》的投资者包括：截至 2025
年 4 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；
证券投资基金管理公司 43 家；证券公司 28 家；保险机构投资者 8 家；其他机构
投资者 25 家；自然人 5 名，共计 123 名。
发行人和主承销商向上述投资者发送了《陕西烽火电子股份有限公司向特定
对象发行股份募集配套资金认购邀请书》及其附件等文件。
除上述投资者外，在发行人和主承销商报送《发行方案》后至申购日（2025
年 6 月 4 日）上午 9:00 前，有 5 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发
行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其
补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（长沙）事务所见
证。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。新增的 5
名意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
上述 5 名新增意向投资者中，有 1 家投资者中国黄金集团资产管理有限公司
于 2025 年 6 月 4 日（T 日）参与询价并获得配售。
认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施
细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的
有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产
品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接
或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财
务资助或者其他补偿。
共有 14 名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14 名
投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司
无须缴纳），报价均为有效报价。上述 14 名投资者的有效报价情况如下：
申购价
序 申购金额 是否缴纳 是否有效
询价对象名称 格（元/
号 （万元） 保证金 报价
股）
西安博成基金管理有限公司-博成理
解同鑫私募证券投资基金
陕西西安国资国企综合改革实验基
金（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般
胜优选 5 号私募证券投资基金
申购价
序 申购金额 是否缴纳 是否有效
询价对象名称 格（元/
号 （万元） 保证金 报价
股）
国家军民融合产业投资基金二期有 7.96 25,000
限责任公司 7.50 30,000
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
进行排序，确定本次发行价格为 7.79 元/股，本次发行对应的认购总股数为
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
西安博成基金管理有限公司-博成理解
同鑫私募证券投资基金
国家军民融合产业投资基金二期有限责
任公司
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
优选 5 号私募证券投资基金
合计 114,249,034 889,999,974.86 -
三、发行时间
本次发行时间为 2025 年 6 月 4 日（T 日）。
四、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,000.00 万元（含本数），
全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
六、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 5 月 30 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.50 元
/股。
国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西烽火电子
股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.79 元/股，发行
价格与发行底价的比率为 103.87%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
七、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 889,999,974.86 元，扣除不含税的发行费用
额 89,000.00 万元。
八、募集资金到账及验资情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 11 日出具《验资
报告》（希会验字(2025)0011 号），截至 2025 年 6 月 9 日，西部证券指定的认
购资金账户已收到投资者缴付的认购资金总额 889,999,974.86 元。
余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于
月 10 日，烽火电子已收到主承销商西部证券股份有限公司划转的股票募集款人
民币 878,874,975.17 元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总
额 889,999,974.86 元，扣除发行费用人民币 19,986,508.25 元（不含增值税）后的
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 870,013,466.61 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存
放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资
金的商业银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议。
十、新增股份登记托管情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
名称 西安博成基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 西安市曲江新区政通大道 2 号曲江文化创意大厦 2301 室
法定代表人 吴竹林
注册资本 5000 万元
统一社会信用代码 91610136MA6U7RQL4C
基金管理；投资管理；资产管理。（不从事吸收公众存款或变相
经营范围 吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金本次最终获配
数量为 4,236,200 股，股份限售期为 6 个月。
名称 中国黄金集团资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号
法定代表人 谷宝国
注册资本 116513.865625 万元
统一社会信用代码 9111000071093545X8
对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
中国黄金集团资产管理有限公司本次最终获配数量为 3,851,091 股，股份限
售期为 6 个月。
名称 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区西外大街 136 号 2 层 1-14-279
法定代表人 曲克波
注册资本 5960000 万元
统一社会信用代码 91110000MAEEKL3P58
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司本次最终获配数量为
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为 9,884,467 股，股份限售期为 6
个月。
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60060 万元
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司本次最终获配数量为 3,851,091 股，股份限售期为 6
个月。
名称 华安证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金
注册地址
大厦 A 座 506 号
法定代表人 唐泳
注册资本 60000 万元
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
华安证券资产管理有限公司本次最终获配数量为 4,364,569 股，股份限售期
为 6 个月。
名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
通信地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱集团
执行事务合伙人 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
出资额 200000 万元
统一社会信用代码 91120116684749919D
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围
及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为
名称 中信证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-288
注册地址
室
法定代表人 杨冰
注册资本 100000 万元
统一社会信用代码 91110106MACAQF836T
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
中信证券资产管理有限公司本次最终获配数量为 26,187,419 股，股份限售期
为 6 个月。
名称 上海般胜私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2090 室
法定代表人 李震
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 5 号私募证券投资基金本次最终
获配数量为 5,519,897 股，股份限售期为 6 个月。
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次最终获配数量为 20,410,783 股，股份限售期为 6
个月。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和国浩律师（长沙）事务所对本次发行的获配
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。
产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司
-般胜优选 5 号私募证券投资基金、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公
司属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的
私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履
行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则的要求完成登记备案。
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求
进行投资者分类及风险承受等级匹配：
风险等级
序号 投资者名称 投资者类别/风险承受等级
是否匹配
西安博成基金管理有限公司-博成理解同
鑫私募证券投资基金
国家军民融合产业投资基金二期有限责
任公司
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
选 5 号私募证券投资基金
经核查，上述 10 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行询价申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）
本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，或将本次发行
获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托
人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的
情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。（5）承诺
认购对象的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
并保证遵守国家反洗钱的相关规定。（6）在获得本次发行股份前，我方不存在
尚未了结的发行人股份融券合约。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行
类第 6 号》等相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行
认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购
对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的
安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见
西部证券作为烽火电子本次向特定对象发行股票的主承销商全程参与了本
次发行工作，主承销商认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448 号）和发行人履行
的内部决策程序的要求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并已报送
深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论意见
国浩律师（长沙）事务所认为，截至法律意见书出具日：
施本次发行的法定条件；
发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办
法》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
体资格并符合投资者适当性要求。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：烽火电子
新增股份的证券代码：000561
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、 新增股份的上市时间
本次发行涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 7 月 2 日。根据深交所相关
业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、 新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，自 2025
年 7 月 2 日（上市首日）起开始计算。在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定
期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量
比例（%）
（股） （%） （股） （股）
无限售条件
股份
有限售条件
股份
股份总数 749,769,204 100.00 114,249,034 864,018,238 100.00
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2025 年 5 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 434,098,717 57.90%
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情
况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 5 号私募
证券投资基金
合计 523,376,105 60.57%
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
改公司章程的议案》，根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情
况，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》部分内容予以修订。
公司董事、高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司总股本相
应增加，公司董事、高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因
总股本增加而被动稀释。具体变动情况如下（未直接持有公司股份的董事、高级
管理人员不再列出）：
本次发行前 本次发行后
姓名 职务
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
赵冬 董事 10,554 0.0014% 10,554 0.0012%
董事、董事会
马玲 秘书、总会计 3,500 0.0005% 3,500 0.0004%
师
职工代表董
李鹏 19,800 0.0026% 19,800 0.0023%
事、副总经理
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度/2024 2025 年 1-3 月 2024 年度/2024
/2025 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 /2025 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益 -0.07 -0.25 -0.06 -0.18
每股净资产 3.09 2.93 3.69 3.06
注：1、发行前数据根据公司2024年年度报告、2025年第一季度报告披露的财务数据计
算；2024年度/2024年12月31日相关财务数据为公司2024年年度报告披露的原始数据，非因
同一控制下企业合并追溯调整数据；截至2025年3月31日，标的资产的过户事宜已办理完毕，
长岭科技成为公司控股子公司，因此2025年1-3月/2025年3月31日数据为标的资产合并后数
据；
次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2024年和2025年1-3
月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的主要财务指标情况
公司 2022 年度、2023 年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了无保留意见的审计报告（报告号：希会审字（2023）2202 号、希
会审字（2024）2666 号），公司 2024 年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）审计出具了无保留意见的审计报告（报告号：中审亚太审字（2025）
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总计 652,003.71 419,506.21 430,833.07 431,265.03
负债合计 404,999.43 230,372.32 227,482.50 237,611.99
股东权益合计 247,004.28 189,133.88 203,350.57 193,653.04
归属于母公司股东
权益合计
注：1、2023 年度/2023 年 12 月 31 日和 2024 年度/2024 年 12 月 31 日相关财务数据为公司
据，下同；
年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追
溯调整，2022 年度/2022 年 12 月 31 日数据为此项目追溯调整后数据，且非因同一控制下企
业合并追溯调整数据，下同；
为公司控股子公司，因此 2025 年 1-3 月/2025 年 3 月 31 日数据为标的资产合并后数据，下
同。
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 24,308.21 120,147.85 147,032.11 160,001.57
营业利润 -6,393.66 -16,916.12 6,800.34 9,727.28
利润总额 -6,340.71 -17,283.45 6,820.97 9,728.56
净利润 -6,230.39 -16,172.98 6,284.70 10,043.98
归属于母公司股东的净利润 -5,454.24 -15,200.94 5,234.19 9,767.57
扣除非经常损益后归属于母公
-5,688.63 -15,553.58 2,477.72 7,435.72
司股东的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,842.42 -47,014.69 -18,285.57 -8,735.46
投资活动产生的现金流量净额 -2,026.38 -6,525.97 -2,417.31 -2,035.96
筹资活动产生的现金流量净额 -4,263.26 27,411.33 18,420.35 15,041.78
现金及现金等价物净增加额 -25,132.05 -26,129.33 -2,282.03 4,271.57
项目 日/2025 年 1-3 31 日/2024 月 31 日 月 31 日
月 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（%） 62.12 54.92 52.80 55.10
毛利率（%） 32.68 29.74 35.78 40.47
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.25 0.09 0.16
加权平均净资产收益率（%） -2.10% -8.30% 2.86 5.57
（二）财务状况、盈利能力及现金流量分析
最近三年及一期各期末，上市公司资产总额分别为 431,265.03 万元、
最近一期因合并标的公司导致资产总额上升。其中流动资产金额分别为
总额比重分别为 78.43%、77.89%、75.80%和 77.02%，主要包括货币资金、应收
账款、存货等；非流动资产金额分别为 93,028.04 万元、95,244.35 万元、101,519.83
万元和 149,819.13 万元，占资产总额比重分别为 21.57%、22.11%、24.20%和
最近三年及一期各期末，上市公司负债总额分别为 237,611.99 万元、
最近一期因合并标的公司导致负债总额上升。其中流动负债金额分别为
总额比重分别为 93.86%、89.56%、90.44%和 89.37%，主要包括短期借款、应付
账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债等；公司非流动负债金
额分别 14,592.44 万元、23,751.23 万元、22,028.98 万元和 43,039.48 万元，占负
债总额比重分别为 6.14%、10.44%、9.56%和 10.63%，主要包括长期借款、长期
应付款等。
上市公司是国家高新通信装备及电声器材科研生产骨干企业，公司主导产品
有：短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、
电声器材等。本次发行股份购买资产交易已完成，公司主营业务增加雷达及配套
部件电子类产品的研发、生产和销售，并主要通过子公司长岭科技开展。
最近三年及一期，上市公司实现营业收入分别为 160,001.57 万元、147,032.11
万元、120,147.85 万元和 24,308.21 万元，受到行业结构性调整影响，主要客户
订购需求减少，营业收入金额有所下降，公司的持续经营能力未发生重大不利变
化。
最近三年及一期，公司现金及现金等价物的净增加额分别为 4,271.57 万元、
-2,282.03 万元、-26,129.33 万元和-25,132.05 万元；经营活动产生的现金流量净
额分别为-8,735.46 万元、-18,285.57 万元、-47,014.69 万元和-18,842.42 万元，受
到收入下降及回款情况整体影响，经营活动产生的现金流量为流出状态。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会
计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出
具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况及已公告的业绩承诺的实现情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对
所购买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：徐朝晖
住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话：029-87406043
传真：029-87406134
经办人员：杨小军、吕想科、高原、李钊颖、赵佳祥、韩星、赵港、彭绍钦
二、律师事务所
机构名称：国浩律师（长沙）事务所
负责人：罗峥
住所：长沙市天心区湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼
电话：0731-88681999
传真：0731-88681999
经办律师：董亚杰、陈秋月、宋炫澄
三、审计机构
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曹爱民
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
电话：029-88275903
传真：029-83621820
经办注册会计师：王铁军、雷娜、吴丽、杨小变
四、验资机构
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曹爱民
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
电话：029-88275903
传真：029-83621820
经办注册会计师：杜敏、雷娜
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件
第八节 备查文件
一、备查文件
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》证监许可〔2025〕448 号）；
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
联系地址：陕西省宝鸡市清姜路 72 号
法定代表人：赵刚强
联系人：马玲
电话：0917-3626561
传真：0917-3625666
（此页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增
股份上市公告书》之签章页）
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