关于东软集团股份有限公司
法律意见书
— 1 —
辽宁青联律师事务所
关于东软集团股份有限公司
致：东软集团股份有限公司
辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受东软集团股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规
则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《交易规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司
简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日
之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件出具法律
意见。
律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明
及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人
士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购
部分公司股份。本次回购股份全部用于减少公司注册资本。根据公司于 2024 年
果的公告》，2024 年 4 月 24 日，公司完成回购，实际通过集中竞价方式回购公
司股份 18,225,976 股，占公司当时总股本的 1.5020%，根据本所律师核查，该
等股份目前存放于公司回购专用证券账户。
根据《回购指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大
会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因
此，公司回购专用证券账户持有的 18,225,976 股股份不享有利润分配权。
基于以上情况，本次权益分派实施时的总股本数与本次实际参与分配的股本
总数存在差异，公司 2024 年度利润分配应实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于
公司同意以总股本扣除回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派
发 1.50 元现金红利（含税）。截至公司利润分配预案公告日，公司总股本
股为基数，共计拟派发现金红利 177,821,624 元（含税）。若在实施权益分派的
股权登记日前，公司实施权益分派的基数发生变动，公司将按照每股分配金额不
变，相应调整分配总额。2025 年 5 月 26 日-2026 年 3 月 6 日为公司股票期权激
励计划第一个行权期自主行权期，公司总股本因股票期权行权而发生变化。根据
公司已披露的《关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》，2025 年 6
月 9 日至本次权益分派股权登记日期间，公司股票期权激励计划已限制行权，公
司总股本将不再发生变化。截至本法律意见书出具日，公司总股本为
司股份数量为 18,225,976 股，不享有利润分配权。公司实施权益分派的基数为
综上，本次差异化权益分配方案符合公司 2024 年年度股东大会审议通过的
《关于 2024 年度利润分配的议案》。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为1,207,166,838股，扣除公司回购
专 用 账 户 持 有 的 18,225,976 股 ， 本 次 实 际 参 与 利 润 分 配 的 股 本 总 数 为
根据公司提供的《东软集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息
的业务申请》：
公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
前收盘价格为9.98元/股（2025年6月9日收盘价）。根据公司2024年年度利
润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此，公司流
通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（9.98-0.15）÷（1+0）=9.83元/
股
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（1,188,940,862×0.15）÷1,207,166,838≈0.15元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（9.98-0.15）÷（1+0）=9.83元/股。
根据上述计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分
派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实
际分派计算的除权除息参考价格=|9.83-9.83|÷9.83=0%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件。
（一）本次差异化权益分派属于以下情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
综上，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分
红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响
较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所负责人、律师签字并加盖本所印章
后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
