深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州山水比德设计股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二五年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......13
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释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山水比德、公司 指 广州山水比德设计股份有限公司
广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
《广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励
《股权激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德
独立财务顾问报告、本报告 指 设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
等待期 指 激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间
激励对象持有的股票期权满足行权条件后可以行权的期
行权期 指
间
激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先确定的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《广州山水比德设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特声明
如下：
理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供
的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无
重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各
方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不
存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利
影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
股本总额的 2.99%。其中，首次授予 234.50 万份，占本激励计划股票期权授予总
额的 86.69%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.59%；预留授予 36.00 万
份，占本激励计划股票期权授予总额的 13.31%，占本激励计划公告之日公司股
本总额的 0.40%。
司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，股票期
权的授予数量将做出相应调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
心员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予的激励对象参照首
次授予的激励对象的标准确定。
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
获授数量 占授予总量 占股本总额
激励对象类别
（万份） 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工（79 人） 234.50 86.69% 2.59%
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预留 36.00 13.31% 0.40%
合计 270.50 100.00% 2.99%
注 1：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注 2：股票期权首次授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，
公司董事会可将前述股票期权分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为 43.81 元/股。满足行权条
件后，激励对象可以每股 43.81 元的价格购买公司 A 股普通股。
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 43.81 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量），为每股 35.33 元。
（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或
者注销之日止，最长不超过 40 个月。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
将按规定向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。预留的股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露
之前授出，否则作废失效。
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（1）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自股票期权首次授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别
为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
（2）本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（3）本激励计划预留授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（4）激励对象获授的股票期权满足行权条件后可按规定行权，可行权日必
须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（5）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还
债务等。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不
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得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述
原因获得的权益亦不得行权。
（6）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期
权不得行权，由公司注销。
激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再
设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如
下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有。
（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关
规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
（五）股票期权的授予条件与行权条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
①法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
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①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
①法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的
考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
行权安排 业绩考核
满足下列条件之一：
第一个行权期
满足下列条件之一：
第二个行权期
注 1：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标以经审计的公司合并
财务报表数据作为依据。
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注 2：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标剔除公司实施股权激励计划或者员
工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。
注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的将对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、
政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家
政策号召实施相应战略举措等情形），公司董事会可根据实际情况对上述业绩考核做出相应调整，并提请
公司股东大会批准。
注 4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）绩效考核有关制度
执行。首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年
度的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
个人年度绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 称职（B） 需改进（C） 不称职（D）
个人层面可行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对
象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）其他内容
案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
公司已承诺，如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行明确说明：本激励计划的实施目的，
本激励计划的管理机构，本激励计划的股份来源、授予数量及分配情况，本激励
计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，
股票期权的授予条件与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会
计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利与义务，公司/激励对象
情况发生变化的处理方式，公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制等。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》《业
务办理指南》的有关规定，具备合规性、可行性。
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第
经核查，截至本激励计划公告之日，公司 2024 年股票期权激励计划尚在实
施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总
额的 20.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》
第 8.4.5 条的规定。
经核查，激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法自筹资金，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
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综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
经核查，公司选择 Black-Scholes 模型对股票期权的公允价值进行计量。公
司将在等待期的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数
变动情况、股票期权行权条件的完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用
和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，
激励成本将根据行权安排分期摊销，对公司有关期间经营业绩的影响以经审计的
数据为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
经核查，本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或者归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，能够有效预测公司经营业务
的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场占有能力和获利能力，具体
考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况
及发展规划等有关因素。除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约
束性，本激励计划设置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，
能够对激励对象的工作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象
的个人绩效考核结果，确认激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际
可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面
性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，能够达到
本激励计划的实施目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经核查，本激励计划已在激励对象、激励总量、行权价格、行权条件、行权
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安排等方面综合考虑公司股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产
生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有
效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的
内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：实施本激励计划将对公司的持续经营能力和股
东权益产生正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，本激励计划的激励对
象、激励总量、行权价格、行权条件、行权安排等内容均依照公司的实际情况合
理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使公司股东同
步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划的实施需取得公司股东大会批准。
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三、备查信息
（一）备查文件
关事项的核查意见
（二）备查地点
广州山水比德设计股份有限公司
地 址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部
电 话：020-37039775
传 真：020-37039770
联系人：秦鹏
本报告一式两份
（本页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股
份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
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