国泰海通证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏
州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）持续督导的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对国芯科技首次公开发行部分限售股上
市流通的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国芯
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20213860 号）核
准，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国芯科技”或“发行人”）
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并于 2022
年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为
合计 53,256,098 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东数
量为 8 名，限售股数量为 71,649,273 股（含资本公积转增股本数量），占公司总
股本的 21.3242%，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起 42 个月，现
限售期即将届满，该部分限售股将于 2025 年 7 月 7 日（因 2025 年 7 月 6 日为非
交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行A股股票完成后总股本为240,000,000股，其中有
限售条件流通股186,743,902股，无限售条件流通股53,256,098股。
（二）公司于2023年4月26日召开公司第二届董事会第十一次会议及第二届
监事会第十一次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了
《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施
权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金
红利2.50元，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因公司回购专用证券账
户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，扣减公司回购专用证
券账户中的1,773,812股，本次实际参与分配和转增的股本数为238,226,188股，
故以上方案需要根据差异化权益分派进行特殊除权除息调整。
调整后，根据转增股数总额不变原则，鉴于公司回购专用证券账户中的股
份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，以股权登记日公司总股本扣减
公司回购专用证券账户中的1,773,812股后股本数238,226,188股为基数，拟以资
本公积金向全体股东每股转增0.402978股，合计转增95,999,913股，本次权益分
派实施后公司总股本为335,999,913股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核
查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
积转增股本数量），占公司总股本比例为22.0758%。
公司于2024年1月8日上市流通的限售股总数为2,525,360股，全部为战略配
售股份，限售期为公司首次公开发行股票并上市之日起24个月，占公司股本总
数的0.7516%。截至2024年1月8日，公司限售股总数量为71,649,273股（含资本
公积转增股本数量），占公司总股本的比例为21.3242%。
截至本核查意见出具日，公司限售股总数量为71,649,273股（含资本公积转
增股本数量），占公司总股本的比例为21.3242%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限、持股意向及减持意向的承诺如下：
安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
（1）实际控制人及其一致行动人承诺
郑茳、肖佐楠、匡启和作为公司实际控制人、董事和/或高级管理人员、核
心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下
承诺：
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前（以下简称“首发前”）已发行的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
②本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。在公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公
司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘
价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。
③在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则
申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人
所持公司股份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为
上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减
持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心
技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的
公司股份。
④自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员减持股份的相关规定和监管要求。
⑤本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
苏州国芯联创投资管理有限公司（以下简称“联创投资”）、宁波矽丰投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽丰投资”）、宁波梅山保税港区矽芯投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽芯投资”）、宁波矽晟投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“矽晟投资”）、宁波梅山保税港区旭盛科创投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭盛科创”）作为公司实际控制人的一致
行动人，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：
①自公司首次公开发行股票时不转让持有的发行人股份，且自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接和间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本单位所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有公
司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘
价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。
③自公司上市后，本单位严格遵守监管机构关于实际控制人及其一致行动
人减持股份的相关规定和监管要求。
④本单位愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
意向的承诺
（1）实际控制人及其一致行动人承诺
公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人联创投资、矽丰投
资、矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创就持股意向及减持意向作出如下承诺：
①未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股份。
②需要减持时，本人/本单位将遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规
定以及以下承诺：
A、减持方式
包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等
相关法律、法规规定的减持方式。
B、减持价格
本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、
送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据
当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本
人/本单位在发行人首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后二十四个月
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
C、减持期限
本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、
公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
D、减持数量
锁定期满后，本人/本单位每年转让发行人股份的比例将按公司实际情况与
相关法律法规的规定办理。
E、信息披露
本人/本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
因自 2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 28 日期间公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价 41.98 元/股，触发股东股份锁定期延长承诺的履行条件
而延长锁定期 6 个月，上述首发前股东的限售期为自公司首次公开发行并上市
之日起 42 个月，至 2025 年 7 月 6 日期满。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格
遵守相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 71,649,273 股，占公司股本总数的
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 7 月 7 日（因 2025 年 7 月 6 日为
非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）本次限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
股东名称
号 （股） 司总股本比例 数量（股） 股数量
苏州国芯联创投
资管理有限公司
宁波矽晟投资管
限合伙）
宁波梅山保税港
区旭盛科创投资
管理合伙企业
（有限合伙）
宁波矽丰投资管
限合伙）
宁波梅山保税港
区矽芯投资管理
合伙企业（有限
合伙）
合计 71,649,273 21.3242% 71,649,273 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 71,649,273
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰海通认为：截至本核查意见出具日，国芯科技本次限
售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股股东已严
格履行了相关承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合相关法律
法规、部门规章、有关规则和股东承诺，国芯科技关于本次限售股份上市流通
的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对国芯科技本次首次公开发行部分限售股解除限售并上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
施 韬 周丽涛
国泰海通证券股份有限公司
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