北京海量数据技术股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度
北京海量数据技术股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
二零二五年六月
北京海量数据技术股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度
北京海量数据技术股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
第四条 董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作，
证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。未经公司董事会批准、董
事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司
内幕信息及信息披露的内容。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各经营单位及相关人员都
应做好内幕信息的保密工作。公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》规定，内幕人员所知
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悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影
响的,尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公
司信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开的信息。
第七条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于
本制度所指内幕信息。具体如下：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
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第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 当内幕信息发生时，知晓信息的知情人应在第一时间告知董事会秘
书，董事会秘书应及时告知知情人各项保密事项和责任，并依据各项法律法规制
度，控制内幕信息传递和知情范围。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度如实、准确、完整填
写《内幕信息知情人登记表》
（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应该进
行确认。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的
重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
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内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股
价有重大影响的，应当填写机构内幕信息知情人登记表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人登记表。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还要制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及人员在备忘录上签名确认。
上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
第十四条 公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易
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所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、
传送。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：姓名或单位名称、
身份证件号码或统一社会信用代码、与公司的关系、知悉内幕信息时间、知悉内
幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、
登记人等。知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
第十六条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写公司《内幕信息知
情人登记表》，并于五个交易日内报证券事务部备案。
第十七条 内幕知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券事
务部。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息
知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》
(见附件)所填写内容的真实性、准确性。证券事务部有权要求内幕信息知情人提
供或补充其它有关信息；
（三）证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书根据相关规
定需要向上海证券交易所、证券监管部门进行报备的，按规定进行报备。
第十八条 证券事务部应当及时补充完善内幕信息知情人登记表信息。内幕
信息知情人登记表自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其
派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人登记表。
第十九条 公司下属各部门、子公司、分公司及重要参股公司应指定专人为
信息披露联络人，负责协调和组织本部门或本经营单位的信息披露事宜，及时向
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公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交董事会秘书登记
备案。
第二十条 公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、交易对
方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
工作，应及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相
关的变更情况。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对其知晓的内
幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操
纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。公司应与上述
内幕信息知情人签署保密协议、保密承诺书。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司内幕信
息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息内容向
外界泄露、报道、传送，不得在公司内部刊物或者网站上以任何形式进行传播。
第二十三条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的
保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用的办公设备。
第二十四条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员
和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司，以便公司及时予
以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。
第二十六条 公司向持有公司 5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人
须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保
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密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第五章 责任追究
第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及
处理结果报送相关证券监管机构。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致
违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度
进行处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。
持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证
券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评
级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、
论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知
情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
附件：内幕信息知情人登记表
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附件：
北京海量数据技术股份有限公司内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期
(YYYY-MM-DD)
首次信息披露日期
(YYYY-MM-DD)
完整交易进程备忘
录
自然
人姓
名/ 知悉
所在 知情 知悉 知悉
法人 知情 职务 亲属 内幕 亲属
单位 证件 证件号 人联 知情日期 内幕 内幕 登记 登记时间
知情人类型 名称 人身 /岗 关系 信息 是否
/部 类型 码 系电 (YYYY-MM-DD) 信息 信息 人 (YYYY-MM-DD)
/政 份 位 名称 阶 知悉
门 话 地点 方式
府部 段
门名
称
注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送
备案。
注 2：内幕信息知情人是单位的，填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，填写所属单位、部门、职务等。
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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