证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2025-034
北京海量数据技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 26
日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现就相关情况公告如
下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，结合公司实
际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在此背景下，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相
关文件。
二、《公司章程》修订情况
修订前： 修订后：
涉及到“股东大会”之表述，全部按照《公司法》之规定修订为“股东会”。
第一条 为维护北京海量数据技术股份有 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司董事长（为代表公司执行公司事务
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
的董事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
董事和高级管理人员。
监事和高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
等权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
份，每股应当支付相同价额。
相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第二十条公司股份总数为 293,872,710 股，
公司的股本结构为：普通股 293,872,710 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者母公司股份提供财务资助，
供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院相关主 (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管
管部门批准的其他方式。 部门规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合并……
并……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监
易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任
股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自
别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第二十九条 公 司 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
监会规定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十条 公司依据证券结算登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股 派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份
份份额行使相应的表决权； 份额行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 政法规的规定。
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 股东查阅、复制公司有关文件和资料时，应当
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件。公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情
况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所的规则及本章程等相关规定后
予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中
介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承
担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前述规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
院认定无效。 生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。人民法
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 审计委员会成员之外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
直接向人民法院提起诉讼。 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
定向人民法院提起诉讼。 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的其他义务。 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 删除
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
新增 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
新增 诺，不得擅自解除、变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
控股股东、实际控制人明确承诺，如存在控股
股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股
份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以
清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人所持公司 5%以上股份被
质押，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披
新增
露义务。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准董事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会报告； 损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏损方案； 公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)修改本章程；
议； (八)审议因本章程第二十三条第（一）、（二）
(八)对发行公司债券作出决议； 项情形收购本公司股份的事项；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
更公司形式作出决议； 计师事务所作出决议；
(十)制定和修改本章程； (十)审议批准第四十四条规定的对外担保事
(十一)审议因本章程第二十三条第（一）、 项；
（二）项情形收购本公司股份的事项； (十一)审议批准公司在一年内购买、出售重大
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 资产单独或累计超过公司最近一期经审计总资产
决议； 30%的事项；
(十三)审议批准第四十一条规定的对外担 (十二)审议批准变更募集资金用途事项；
保事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章
大资产单独或累计超过公司最近一期经审计总 程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产 30%的事项； 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 股东会召开之日失效。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
担保；
股东大会审议通过：
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
超过最近一期经审计总资产的 30%以后向他人提供
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
的任何担保；
提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
(三)按照担保金额连续 12 个月累计计算原
担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
供的担保；
保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(七) 其他法律、行政法规和本章程规定的需
产 10%的担保；
要提交股东会审批的担保事项。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当
担保。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3（即 5 名）时；
(二)公司 未弥 补的 亏损 达实 收股 本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东请求时； 东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相
开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会 结合的形式召开。公司还将提供其他方式为股东参
提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会 加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股
的，即视为出席。 东会的，即视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 独立董事有权向董事会提议
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
召开临时股东大会。
董事有权向董事会提议召开临时股东会。
……
……
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
议的变更，应征得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
会可以自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条 …… 第五十一条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
会提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事 案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
自行召集和主持。 主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持 所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发 不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十三条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
第五十条对于监事会或股东自行召集的股 会应当提供股权登记日的股东名册。
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
应当提供股权登记日的股东名册。 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违
容。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 增加新的提案。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
作出决议。 五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20
第五十四条 召集人将在年度股东大会召
日前书面通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
开 20 日前书面通知各股东，临时股东大会将于
日前书面通知各股东。公司在计算起始期限时，不
会议召开 15 日前书面通知各股东。
应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权的股
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；
……
……
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表
拟讨论的事项需要保荐机构发表意见的，保荐
意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在
机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。
发出股东大会通知时披露。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东会拟讨论非职工代表董事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
的处罚和证券交易所惩戒； 处罚和证券交易所惩戒；
(五)上海证券交易所要求披露的其他重要 (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事
事项。 项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 表董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
提案不应取消。
中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
法规及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登
记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出
席股东会及行使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
定代表人依法出具的书面授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东应当以书面形式委托代理
第六十一条 股东应当以书面形式委托代
人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权
应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一)代理人的姓名；
类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二) 代理人姓名或者名称；
……
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
名（或单位名称）等事项。 事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
半数以上董事共同推举一名董事主持。 事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 的一名审计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
会，由召集人推举代表主持。 表主持。
…… ……
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
出报告。独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称；
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、非董事总经理和其他高级管理人员
理人员姓名；
姓名；
……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表 册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
(一)董事会和监事会的工作报告；
通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(一)董事会的工作报告；
损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
方案；
和支付方法；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(五)公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
(一)公司增加或者减少注册资本； 通过：
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (三)本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
(五)股权激励计划； 资产 30%的；
(六)公司 调整 本章 程规 定的利 润分 配政 (五)股权激励计划；
策； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
…… 计入出席股东会有表决权的股份总数。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 ……
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会
审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络
投票等方式为股东参加股东大会提供便利：
(一)证券发行（包括公司向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售
股份以及非公开发行股票事项）；
(二)重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
(三)公司在连续 12 个月以内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额 30%的；
(四)股权激励计划；
(五)股份回购；
(六)根据《上海证券交易所股票上市规则》 删除
规定应提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含合并报表范围
内的子公司的担保）；
(七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠
公司的债务；
(八)对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
(九)根据有关规定应当提交股东大会审议
的自主会计政策变更、会计估计变更；
(十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募
集资金补充流动资金；
(十一)修改本章程规定的利润分配政策；
(十二)对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
(十三)中国证监会、上海证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
股东通过网络方式参加股东大会的，视为
出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安
排在上海证券交易所交易日召开，且现场会议
结束时间不得早于网络投票结束时间。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决，董事的选举应当充分反映中小股
东的意见。股东会在董事的选举中应当积极推行累
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 积投票制度，涉及下列情形的，股东会在董事的选
的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名以 举中应当采用累积投票制：
上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票 1、公司选举 2 名以上独立董事的；
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
应当分别进行。 股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 立董事的表决应当分别进行。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
的简历和基本情况。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
董事、监事提名的方式和程序为： 告候选董事的简历和基本情况。
(一)董事会可以向股东大会提出董事的提 （一）董事提名的方式和程序为：
名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东亦可 1、公司现任董事会、单独或者合计持有公司
以向董事会书面提名推荐非独立董事，由董事 1%以上股份的股东可以向董事会书面提名推荐董
会进行资格审核后，提交股东大会选举。 事（职工董事除外），提名人应事先征求被提名人
(二)监事会可以向股东大会提出监事的提 同意后，方提交董事候选人的提案。上述董事候选
名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东亦可 人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议
以向监事会书面提名推荐监事，由监事会进行 通过后，提交股东会选举。
资格审核后，提交股东大会选举。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
(三)监事会中的职工代表由公司职工通过 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
职工代表大会民主选举产生。 作为独立董事候选人。独立董事的提名人应当充分
(四)独立董事的提名方式和程序应按照法 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
代表大会民主选举产生。
（二）股东会表决实行累积投票制应执行以下
原则：
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人；
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过
出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董
事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再
次投票选举。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会 过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
方对表决情况均负有保密义务。 密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
股份数的表决结果应计为“弃权”。 计为“弃权”。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 的，新任董事自作出股东会决议之日起就任，至本
选举提案的，新任董事、监事就任时间予以明确。 届董事会任期届满为止。如股东会决议另行确定就
任时间的，以股东会决议确定的时间为准。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事应为自然人，有下列 第九十六条 公司董事应为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
年； 人民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 限未满的；
期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
(七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
(八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责 容。
的； 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任 起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
的； 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间 向董事会报告。
和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
责； 公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
(十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
有明确结论意见的； 的，公司将解除其职务，停止其履职。
(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日
截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会
表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十七条 非职工代表董事由股东会选举
第九十六条 董事由股东大会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
务，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民
任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就
主选举产生，无需提交股东会审议，董事任期 3 年，
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
算，至本届董事会任期届满时为止。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
(八)不得擅自披露公司秘密； 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
定的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及 意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
(二)应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (二)应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
和合理建议； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规 资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行
定的其他勤勉义务。 使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
公司收到辞任报告之日起辞任生效，董事会将在 2
董事会将在 2 日内披露有关情况。
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事
行董事职务。独立董事辞任导致独立董事人数少于
人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
本章程规定，履行董事职务。
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
达董事会时生效。
董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞任生效或者任期届满，
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 期结束后五年内仍然有效；其对公司商业秘密保密
除。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
条件下结束而定。 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决
新增 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造
律和本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设
职工代表董事 1 名，设董事长 1 人，可以设副董事
董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ……
方案；
……
第一百一十一条 董 事会 制定 董事 会 议事 规
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的
效率，保证科学决策。
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外投资（含委托理财、委托贷款、 董事会的交易决策权限为：
对子公司投资等）、收购出售资产（不含购买 （一） 在股东会审批权限范围之外，审议达到
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 下列标准之一的其他交易事项（提供财务资助、提
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 供担保除外）：
买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的 ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
交易（对外投资和收购出售资产以下统称“本 计总资产的比例大于 10%，该交易涉及的资产总额
条交易”）同时满足下列条件的，应当由董事 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
会予以批准： 据；
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近 ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
一期经审计总资产的比例小于 50%，该交易涉及 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
者作为计算数据； 1000 万元；
(二)收购出售资产小于公司最近一期经审 ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计总资产 30%的事项； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
(三)本条交易标的（如股权）在最近一个会 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度经审计营业收入的比例小于 50%，或绝对金额 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
等于或小于 5000 万元； 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)本条交易标的（如股权）在最近一个会 ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
经审计净利润的比例小于 50%，或绝对金额等于 超过 1000 万元；
或小于 500 万元； ⑥交易产生的利润占公司最近一个会计年度
(五)本条交易的成交金额（含承担债务和费 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
用）占公司最近一期经审计净资产的比例小于 元。
(六)本条交易产生的利润占公司最近一个 对值计算。
会计年度经审计净利润的比例小于 50%，或绝对 （二）除本章程第四十四条规定需提交公司股
金额等于或小于 500 万元。 东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 事会审议。
绝对值计算。上述范围之外的公司对外投资（含 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收 议的 2/3 以上董事审议同意。
购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， （三）董事会应当在下列范围内对“关联交易”
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍 债务除外）事项予以批准，未达到下列所规定标准
包含在内）所涉及的交易经董事会审议后，提 的，总裁办有权做出审批决定：
交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股 ①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条 元以上的关联交易；
规定的需由股东大会批准的交易，经董事会批 ②公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
准即可，免予提交股东大会批准。 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
公司“提供担保”事项同时满足以下标准 以上的关联交易。
的，应当由公司董事会予以批准： 公司与关联人发生的交易，如果交易金额（包
(一)单笔担保额等于或小于公司最近一期 括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
经审计净资产 10%的担保； 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担 会审议通过后，提交股东会审议。
保总额小于公司最近一期经审计净资产 50%时
提供的任何担保；
(三)为资产负债率等于或小于 70%的担保
对象提供的担保；
(四)公司连续十二个月以内担保总额小于
公司最近一期经审计总资产的 30%时提供的任
何担保；
(五)连续十二个月以内担保总额等于或小
于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金
额等于或小于 5000 万元人民币。
上述被担保对象不包括股东、实际控制人
及其关联方。上述范围之外的提供担保事项及
对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董
事会审议后，提交股东大会审议。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议同意。公司与其合并范围内的控股子
公司发生的或者控股子公司之间发生的根据本
条规定需由股东大会批准的交易，经董事会批
准即可，免予提交股东大会批准。
董事会应当在下列范围内对“关联交易”
事项予以批准：公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额小于
值小于 5%的关联交易。上述范围之外的关联交
易经董事会审议后，提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十五条 公 司副 董事 长协 助 董事 长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履
的一名董事履行职务。 行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董 事会 每年 至少 召 开两 次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者总经
东、1/3 以上董事、审计委员会，可以提议召开董
理，可以提议召开董事会临时会议。自提议后
事会临时会议。自提议后 10 日内，由董事长召集
和主持董事会会议。公司在计算起始期限时，不应
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
当包括会议召开当日。
日。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董 事会 召开 临时 董 事会 会
会议应当在会议召开 3 日前以书面方式通知全 议应当在会议召开 3 日前以书面方式通知全体董
体董事。公司在计算起始期限时，不应当包括会 事。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
议召开当日。 当日。
有紧急事项时，经全体董事一致同意，可不受
前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数
第一百二十条 董 事会 会议 应有 过 半数 的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
全体董事的过半数通过。
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，每一董事享有一票表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
权。
第一百二十一条 与 董事 会会 议决 议 事项 所
第一百一十九条 与董事会会议决议事项
涉及的企业或个人有关联关系的董事，应当及时向
所涉及的企业有关联关系的董事可以出席董事
董事会书面报告，有关联关系的董事可以出席董事
会,但不得对该项决议行使表决权，也不得代理
会,但不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数
他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
提交股东大会审议。
审议。
第一百二十一条 董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事 第一百二十三条 董 事会 在保 障董 事 充分 表
会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易 达意见的前提下，可以用现场结合通讯表决方式召
事项（日常关联交易除外），应当以现场方式 开，并由参会董事签字确认。
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通
讯方式参加表决。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
新增 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
新增 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十九条 担 任公 司独 立董 事应 当 符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独 立董 事作 为董 事会 的 成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独 立董 事行 使下 列特 别 职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十二条 下 列事 项应 当经 公司 全 体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公 司建 立全 部由 独立 董 事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
新增 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 董事会下设战略、审计、提
第一百二十五条 董事会下设战略、审计、
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会就专业性
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会就专
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
考。专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委
决策参考。专门委员会成员由三名董事组成，其
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
应当占 1/2 以上，并担任召集人。审计委员会的召
中独立董事应当占 1/2 以上，并担任召集人。审
集人应当为会计专业人士。审计委员会行使《公司
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 人，为
第一百二十七条 审计委员负责审核公司 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 2 人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
和内部控制， 审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监
…… 督及评估内外部审计工作和内部控制，
……
第一百三十七条 审 计委 员会 每季 度至 少 召
新增
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
第一百二十八条 提名委员会负责拟定董
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
列事项向董事会提出建议：
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（一）提名或者任免董事；
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
司章程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
公司章程规定的其他事项。
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪 酬与 考核 委员 会 负责 制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 并就下列事项向董事会提出建议：
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
公司安排持股计划； 司章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
公司章程规定的其他事项。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本章 程第 九 十 六条 关于 不
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和
十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权：
下列职权：
……
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
理、财务负责人、其他相同或相似职务高级管
财务负责人；
理人员；
第一百三十六条 总经理工作细则包括下 第一百四十六条 总 经理 工作 细则 包 括下 列
列内容： 内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总 经理 可以 在任 期 届满 以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 高 级管 理人 员执 行公 司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百四十条 高级管理人员执行公司
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 删除本章
第一百五十七条 公司在每一会计年度结
第一百五十三条 公 司在 每一 会计 年 度结 束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送中期报告。
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 以不再提取。
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公 用当年利润弥补亏损。
司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 按照股东持有的股份比例分配。
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
利（或股份）的派发事项。公司采用分配现金 偿责任。
或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
视并充分考虑股东的合理投资回报。
第一百五十六条 公 司的 公积 金用 于 弥补 公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
第一百六十条 公司的公积金用于弥补
册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公 司股 东会 对利 润 分配 方
案作出决议，或者董事会根据年度股东会审议通过
第一百六十一条 公司股东大会对利润分 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 司须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司
的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资
回报。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司充分重视对投资者 (一)利润分配原则：公司充分重视对投资者的
的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益 合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配 司的长远利益和可持续发展，以实现股东持续、稳
以合并报表与母公司报表中可供分配利润的低 定、合理的回报为目标。公司利润分配以母公司报
者为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 表中可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续
并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股 性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股
同利的原则；公司利润分配不得超过累积可分配 同权、同股同利的原则；公司利润分配不得超过累
利润的范围，不得损害公司持续经营能力；存在 积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
未弥补亏损，公司不得向股东分配利润；公司持 力；存在未弥补亏损，公司不得向股东分配利润；
有的本公司股份不得参与分配利润。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
…… ……
(三)利润分配的具体条件和比例： (三)利润分配的具体条件和比例：
累计未分配利润为正数的情况下，如公司无重 母公司报表年末未分配利润为正值的情况下，如公
大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配 司无重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式
股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于
年实现的可供分配利润的 20%，或公司最近三年 当年实现的可供分配利润的 20%，或公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
现的年均可分配利润的 60%。具体每个年度的分 的年均可分配利润的 60%。具体每个年度的分红比
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
资金使用计划提出预案。 用计划提出预案。
…… ……
第一百六十三条 利润分配方案的审议程
序：
利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在 1．公司董事会审议通过利润分配预案后，利
审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意方 润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利
为通过。 润分配预案时，经全体董事过半数同意方为通过。
体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以
上表决通过；
……
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明
第一百六十六条 公司实行内部审计制度， 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 内 部审 计机 构向 董事 会 负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公 司内 部控 制评 价的 具 体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审 计委 员会 与会 计师 事 务
新增 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审 计委 员会 参与 对内 部 审
新增
计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议
删除
通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。
第一百八十条 公司指定《上海证券报》、 第一百七十九条 公司在 符合 中 国证 监会 规
《证券日报》和上海证券交易所网站 定条件的媒体范围内指定一份或多份报刊和上海
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊
其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算 第九章 合并、分立、解散和清算
第一百八十一条 公司与其持股 90%以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
新增 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注
第一百八十五条 公司需要减少注册资本
册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当
内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接
自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
相应的担保。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十六条 公 司依 照本 章程 第一 百 五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增
第一百八十五条的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十八条 公 司为 增加 注册 资本 发 行
新增 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
东，可以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十一条 公司 有本 章程 第 一百 九十
第一百八十八条 公司有本章程第一百八 条第(一)、（二）项情形的，且尚未向股东分配财
十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十二条 公司 因本 章程第 一 百九 十
第一百八十九条 公司因本章程第一百八
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
定有关人员组成清算组进行清算。
应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使 第一百九十三条 清 算组 在清 算期 间 行使 下
下列职权： 列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日 第一百九十四条 清 算组 应当 自成 立 之日 起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信
的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
起 45 日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公
产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 司经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 第一百九十八条 清 算组 成员 应当 履 行清 算
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或 责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第十二章附则 第十一章附则
第二百〇一条 释义
第二百〇四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的
总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
股东会的决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
人或其他组织。
支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
国家控股而具有关联关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规 第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
相抵触。 触。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大
第二百〇八条 本 章程 附件 包括 股 东会 议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则、董事会议事规则。
则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司
管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
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