证券代码：688562 证券简称：航天软件 公告编号：2025-039
北京神舟航天软件技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）于
审议通过了
《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事
规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，上述议案
尚须提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律
法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
二、修订《公司章程》及其附件的相关情况
基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，
公司拟对《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）有关条款进行修订，《北京神舟航天软件技术股份有限
公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《北京神舟
航天软件技术股份有限公司股东大会议事规则》及《北京神舟航天软
件技术股份有限公司董事会议事规则》中关于监事会及监事的相关内
容亦将作出相应修订。具体内容如下：
本次《公司章程》主要修改条款如下表列示：
修改前 修改后
第一条 为维护北京神舟航天软件技术股 第一条 为维护北京神舟航天软件技术股份
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上 《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件 司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关
的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下 规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相 国证监会”）、上海证券交易所的相关要求，制
关要求，制订本章程。 订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定， 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立 定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公
党的工作机构、配齐配强党务工作人员，保障 司为党组织的活动提供必要条件。
党组织的工作经费。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
司申报其所持有的公司股份及变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
职半年之内，不得转让其所持有的公司股份。 其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间转让限制
承诺的，则从其承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的该 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执行 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股份卖
出，应当在卖出之日起 3 日内向公司报告。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券、股票或其他金融 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
衍生产品作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）审议公司经营范围变更、主营业务 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
变更、参与任何与现有业务不同的行业领域、 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套 的事项；
利性业务领域等事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）修改本章程； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 划；
做出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议批准本章程第四十三条规定 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
的担保事项及本章程第一百一十八条规定的重 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
大交易事项； 出决议。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
事项； 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
（十五）审议批准股权激励计划和员工持 代为行使。
股计划；
（十六）审议董事、监事、高级管理人员
与公司订立合同或进行交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准本章程第四十四条规定
的重大关联交易事项；
（十九）审议批准任何将导致或可能导致
公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），
或者终止经营的事项；
（二十）审议批准公司向第三方转让或许
可第三方使用任何技术或知识产权（与日常经
营相关的除外）；
（二十一）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以
在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或
董事办理或实施该决议事项。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定董事会人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第三节股东大会的召集 第四节股东会的召集
第四十九条 股东大会会议由董事会召集， 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
由董事长主持。董事长不能履行或不履行职务 时召集股东会。
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
主持。 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 告。
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
监事会可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
关股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
关证明材料。 得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
的股东，有权向公司提出提案（包括选举董事、 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事提案）。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 案或者增加新的提案。
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的相关资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席 举代表主持。
股东大会股东所持表决权股数过半数推举会议 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
主持人。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
召开股东大会时，会议主持人违反本章程 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席 主持人，继续开会。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累
（一）公司除职工代表监事外的监事候选 积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
人由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 当实行累积投票制。
东或监事会提出； 提名人应向董事会按照本章程的规定提供
（二）监事会对监事候选人的资格审查通 其所提名的董事候选人的相关资料。除法律、行
过后，以提案的方式提交股东大会选举； 政法规规定或者公司章程规定不能担任股东代
（三）职工代表担任的监事由职工通过职 表董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 人名单提交股东会进行选举。董事候选人应在股
产生后直接进入监事会。 东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
提名人应向董事会或监事会按照本章程的 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关 证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会
资料。除法律、行政法规规定或者公司章程规 召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资
定不能担任股东代表董事、股东代表监事的情 料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选 解。
人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代
表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在
股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东
代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票 份数的表决结果应计为“弃权”。
的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日，
大会通过决议之日，由职工代表出任的董事或 由职工代表出任的董事就任时间为职工代表大
者监事就任时间为职工代表大会通过决议之 会通过决议之日。董事会换届选举的，新任董事
日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、 就任时间为上一届董事任期届满之日。
监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之
日。
第九十八条 根据《中国共产党章程》规定， 第九十九条 根据《中国共产党章程》《中
经上级党组织批准，设立中国共产党北京神舟 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
航天软件技术股份有限公司委员会以及党的纪 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京
律检查委员会。 神舟航天软件技术股份有限公司委员会。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
新增 第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致;
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权;
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设;
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸;
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织;
(八)根据工作需要，配合上级巡视，开展巡
察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行
巡察监督;
(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更 第一百〇八条 董事由股东会选举或者更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
存在以下情形的，股东大会有权解除董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
的职务： 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
擅自离职，给公司造成损失的； 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
因患有重病或长期患病，无法正常履行董 职务。
事职权的； 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
在与公司有利害关系的其他企业担任主要 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
职务，未向公司进行说明的。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通 本公司董事会中设职工代表董事一名，由公
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
... 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 用职权牟取不正当利益。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事对公司负有下列忠实义务：
任。 ...
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 有的合理注意。
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
应当对公司定期报告签署书面确认意见。 动不超过营业执照规定的业务范围；
保证信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
法律、行政法规、部门规章及本章程规定 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
新增 第一百一十四条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违 第一百一十六条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失或擅自离职造成公司损失的， 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
应当承担赔偿责任。 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（九）决定公司内部管理机构的设置； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十）决定聘任或解聘公司总经理，根据 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经 （十）制定公司的基本管理制度；
理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人 （十一）制订本章程的修改方案；
员，根据董事长的提名决定聘任或解聘董事会 （十二）管理公司信息披露事项；
秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的报 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十二）制订公司章程的修改方案； 总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 程或者股东会授予的其他职权。
司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 会审议。
查总经理的工作；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定
以外的其他担保事项（如有）；
（十七）审议批准本章程第一百一十八条
规定的交易事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
临时会议。董事长应当自接到提议后 5 个工作 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 委托和受托出席董事会 删除
会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托；
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
一名董事在一次董事会会议上不得接受超
过两名以上董事的委托代为出席会议。董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
新增 第三节独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或
者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十二条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
新增 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十五条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
新增 第一百四十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）按有关规定，提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高
解聘公司其他高级管理人员； 级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）除本章程及相关法律、法规及规范
性文件另有约定外，未达到董事会审议标准的
交易，董事会授权总经理办公会决策；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会 删除
第一百六十四条 公司应当遵守国家有关 第一百六十二条 公司应当遵守国家有关劳
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行 动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照 有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有
国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策， 关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制 经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公
度。 司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、
未等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选
人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键
核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励
政策。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
新增 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十三条 公司内部审计制度、审计 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负
计划和审计人员的职责，应当经董事会批准后 责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 第一百七十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十八条 公司决定解聘或者不再 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计
续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述 许会计师事务所陈述意见。
意见。公司发出的通知，以公告方式进行的， 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、传真、信函邮件、电子邮
件或者其他方式进行。
新增 第一百八十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 第一百九十四条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
司清偿债务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本不得低于法定的最 供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司增资时，在册股东不具有优先认购权。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九 第二百条 公司有本章程第一百九十八条第
十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
程而存续。 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十八
十三第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 释义 第二百一十三条 释义：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 议产生重大影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
关联关系，根据《企业会计准则第 36 号— 人、法人或者其他组织。
—关联方披露》第四条的规定确定，但是，国 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
有关联关系。 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
“经审计的净资产”或“经审计的总资产” ， 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
第二百一十一条 公司控股子公司发生的 删除
本章程规定事项，视同公司发生的重大事件，
适用前述各章的规定。
第二百一十二条 公司制定股东大会、董事 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议
会、监事会议事规则，由公司股东大会审议批 事规则和董事会议事规则。
准，并作为本章程附件。
第二百一十四条 本章程未尽事宜，按国家 删除
有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规
定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修
订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规
定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本
章程。
第二百一十五条 本章程经公司股东大会 第二百一十九条 本章程自公司股东会审议
审议通过后，自公布之日起生效并实施。 通过之日起施行。
四、其他事项说明
除前述修订和调整外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”；其他不涉及实质性内容的非重要修订，如
条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，不再进行逐条列示。
《公
司章程》附件《北京神舟航天软件技术股份有限公司股东大会议事规
则》及《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会议事规则》根据
上述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并
结合公司实际情况予以同步修订，修订生效后《北京神舟航天软件技
术股份有限公司股东大会议事规则》将更名为《北京神舟航天软件技
术股份有限公司股东会议事规则》。
本次取消监事会并修订《公司章程》及其附件事项尚须经公司股
东大会审议通过后方可生效。同时，董事会提请股东大会授权公司董
事会就上述相关事项办理变更登记、备案以及根据市场监督管理机关
意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更
以市场监督管理机关最终核准的内容为准。
特此公告。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
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