北京市中伦律师事务所
关于爱丽家居科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的法律意见书
二〇二五年六月
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北京市中伦律师事务所
关于爱丽家居科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
致：爱丽家居科技股份有限公司
根据爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本
所指派，本所律师作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱丽家居科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）、
《爱丽家居科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
所律师有赖于有关政府部门、爱丽家居或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和爱丽家居的说明予以引述。
文件。
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
法律意见书
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《爱丽家居科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就爱丽家居本次回购注销出具如下
法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2024 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
（二）2024 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》等相关议案。
（三）2024 年 2 月 6 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公司＜
《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》
案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
（五）2025 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
（六）2025 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
法律意见书
，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象因个人原
性股票的议案》
因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司对该名激励
对象持有的、已获授但尚未解除限售的 40,000 股限制性股票进行回购注销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
已获得现阶段必要的批准和授权，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合
《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动
辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于上述激励对象已离职，
已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
（二）本次回购注销的数量及回购价格
根据《激励计划》、公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一
次会议决议，上述激励对象为首次授予激励对象，授予价格为 5.36 元/股，回购
注销股票数量为 40,000 股，鉴于本次激励计划首次授予后公司的现金分红情况，
由公司按照调整后的回购价格 5.08 元/股回购。
（三）回购资金来源
根据《激励计划》、公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一
次会议决议，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销的后续事项
公司尚需就本次回购注销根据《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》相关规定履行信息披露义务及办理减少注册资本和股份注
法律意见书
销登记等手续。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销履行信息披露义务及
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销履行信息披露义务及
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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