中国国际金融股份有限公司
关于宝武镁业科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年六月
目 录
四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
五、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查....... 26
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ........ 27
七、对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
二、对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ... 54
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受宝钢金属有限
公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本
财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文
件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对
于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业
意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾
问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本
财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披
露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关
公告；
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《宝武镁业科技股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《中国国际金融股份有限公司关于宝武镁业科技
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
本财务顾问/财务顾问/中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
信息披露义务人、宝钢金属、
指 宝钢金属有限公司
收购人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝武镁业科技股份有限公司，曾用名南京云海特
上市公司、宝武镁业 指
种金属股份有限公司（简称“云海金属”）
宝钢金属拟协议受让宝武镁业科技股份有限公司
（以下简称“宝武镁业”或“上市公司”）49,589,578
股股份（占上市公司总股本 5%） （以下简称“本次
本次权益变动、本次交易、
指 交易”） ，包括梅小明持有的 40,795,963 股无限售
本次收购
股份（占上市公司总股本 4.11%）以及朱岳海持有
的上市公司 8,793,615 股股份（占上市公司总股本
《股份转让协议》 指 署的《宝钢金属有限公司与梅小明、朱岳海之股份
转让协议》
《公司章程》 指 《宝武镁业科技股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》 《准则第 15 号》
《收购管理办法》 《准则第
权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、
信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的
相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》 《准则第 15 号》
《收购管理办法》 《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 宝钢金属有限公司
注册地 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 555,499.0084 万元人民币
统一社会信用代码 913101131322330413
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材
料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统
装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务
经营范围 （专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研
发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金
制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经营期限 1994 年 12 月 13 日至无固定期限
股东名称 中国宝武钢铁集团有限公司
通讯地址 上海市宝山区同济路 333 号 5 号楼
邮政编码 200940
联系电话 021-26099999
二、对信息披露义务人的股权及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权及控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宝钢金属的股权及其控制
关系如下所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人宝钢金属的控股股东为中国宝武，
实际控制人为国务院国资委。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情
况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，除宝武镁业外，信息披露义务人宝钢金
属控股的主要企业的基本情况如下：
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售；国
内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家
有专项规定许可经营的项目除外）；四技服务；
经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
南通市 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
宝钢集团
港闸区 及技术除外）；厂房租赁；设备租赁。（依法须经 直接持有
南通线材
制品有限
道宝钢 动） 份
公司
路8号 许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：金属丝绳及其制品制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；汽车
零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；机
武 汉 阳
械零件、零部件加工；模具制造；金属制品研发；
武汉钢铁 逻 经 济
金属丝绳及其制品制造；技术服务、技术开发、 直接持有
江北集团 开 发 区
冷弯型钢 滨 江 大
物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不 份
有限公司 道 特 1
含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
号
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服
安 徽 省 务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
合 肥 市 汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备研
巢 湖 市 发；机械电气设备制造；金属加工机械制造；专
安 徽 居 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械
宝玛克 巢 经 济 设备销售；模具制造；模具销售；金属制品研发；
直接持有
（合肥） 开 发 区 金属制品销售；金属工具制造；金属工具销售；
科技有限 夏 阁 园 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
股份
公司 区 云 华 术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
大 道 与 物业管理；常用有色金属冶炼；有色金属合金制
朝 阳 山 造；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属表
路 交 叉 面处理及热处理加工；有色金属合金销售（除许
口 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
武汉市
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢压
阳逻经
延加工；冶金专用设备制造；汽车零部件及配件
济开发
宝武轻材 制造；汽车零配件零售；金属制品销售；货物进 直接持有
区西港
区滨江
有限公司 险化学品等需许可审批的项目）；污水处理及其 份
大道特 1
再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律
号第 1
法规非禁止或限制的项目）
栋1层
直接持有
武 汉 阳
金属丝绳及制品的制造，机械、金属制品加工， 股份，通
武汉钢铁 逻 经 济
电机电器修理；货物进出口（不含国家禁止或限 过宝武轻
江北集团 开 发 区
金属制品 滨 江 大
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 有限公司
有限公司 道 特 1
开展经营活动）。 持 有
号
股份
生产和销售各种钢结构和其它相关的钢结构产
上海宝成 上海市 品及产品的维护；汽车钢制车轮的生产、销售、
直接持有
钢结构建 宝山区 维护；汽车部件的精密锻压、多工位压力成型及
筑有限公 蕴川路 模具设计与制造；从事货物及技术的进出口业
份
司 3962 号 务；物业管理；钢材销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝钢金属
直接持有
制品工业
（香港）
份
有限公司
南京经
生产冷镦钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和
南京宝日 济技术 直接持有
三次加工制品，销售自产产品以及相关服务和技
术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司 兴文路 9 股份
准后方可开展经营活动）
号
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。 直接持有
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 30.96%
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 股份，通
上海市
上海宝钢 件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品 过宝钢集
宝山区
罗东路
有限公司 流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含 材制品有
许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货 限公司持
物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。 有 0.75%
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 股份
主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人控股股东中国宝武控制的主要企
业的基本情况如下：
序号 公司名称 经营范围 持股比例
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经
营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不
含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制
造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
直接持股 43.79%，
准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常
通过子公司武钢集
用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及
团有限公司持股
制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高
宝山钢铁股 品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生
份有限公司 资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、
团）有限公司持股
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
司华宝投资持股
品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集
装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服
务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及
测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；
序号 公司名称 经营范围 持股比例
企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服
务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气
生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨
运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计
算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述
项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体
（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可
证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围
内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉
料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空
气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、
五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭
新疆八一钢
及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁
冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；
公司
房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有
线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；
计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技
术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服
务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普
通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维
护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物
运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中
修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本企业及成员企业自产产品及相关技术的出
口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关
技术的进口（按97外经贸政审函字第 106 号
和 2198 号文经营）；制造、加工、销售：黑色
金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，
宝武集团中
炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、
银、汽车、化学危险品） ；化工产品（危险品凭
公司
有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁
产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮
食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
序号 公司名称 经营范围 持股比例
一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专
项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓
储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业
领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技
上海宝钢不
术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有
房屋租赁；停车场（库）经营；广告发布（非
司
广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施
管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；承
接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金
属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢
宝钢德盛不 卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦
司 其他电力生产。（以上经营范围凡涉及国家有专
项专营规定的从其规定） （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及
压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉
窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头
装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁
冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转
宝钢特钢有
限公司
有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开
发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，
金属材料销售，非金属矿及制品销售，有色金
属合金销售，国内贸易代理，贸易经纪，国际
货物运输代理，国内货物运输代理，国内船舶
代理，国际船舶代理，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），实业投
宝武资源有 资，生产性废旧金属回收，互联网销售（除销
限公司 售需要许可的商品）
，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信
息技术咨询服务，矿物洗选加工，选矿，工程
管理服务，基础地质勘查。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口
代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
序号 公司名称 经营范围 持股比例
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
宝钢澳大利
公司
一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高
性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批
发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系
统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销
售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
宝钢金属有 技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利
限公司 代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技
术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；
锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投
资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使
用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件
制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机
械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨
华宝投资有 询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。
【依
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券
信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨
华宝信托有
限责任公司
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产，以固有财产为他人提供担
保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营
范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海宝地不 一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经
， 直接持股 100.00%
理有限公司 房屋租赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
宝钢香港投
资有限公司
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服
务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管
理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物
武钢集团有 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
限公司 目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停
车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：危险废物经营；建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
直接持股 34.43%，
术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护
通过子公司宝钢发
服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服
展有限公司持股
务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复
装备制造；环境保护专用设备制造；环境保护
中南钢铁有限公司
专用设备销售；机械设备租赁；生态环境材料
持股 7.41%、武汉
制造；生态环境材料销售；再生资源回收（除
钢铁有限公司持股
生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生
宝武集团环 6.74%%、太原钢铁
资源加工；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
有限公司 持股 6.11%、马钢
货物进出口；技术进出口；土地调查评估服
（集团）控股有限
务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；大
公司持股 5.99%、
气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治
南京宝地梅山产城
理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属
发展有限公司持股
污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；
耐火材料生产；耐火材料销售；金属材料制
新疆八一钢铁有限
造；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处
公司持股 1.46%
理；非金属废料和碎屑加工处理；非居住房地
产租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备
修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
欧冶云商股 许可项目：第二类增值电信业务；货物进出 直接持股 30.47%，
份有限公司 口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 通过子公司上海宝
序号 公司名称 经营范围 持股比例
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 钢国际经济贸易有
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 限公司持股
项目：仓储服务（除危险品）；货物运输代理， 25.25%，通过子公
第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发 司宝山钢铁股份有
布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、 限公司持股
技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管 5.17%，通过子公
理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售 司山西太钢创业投
（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加 资有限公司持股
工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批 0.50%
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
投资管理，资产管理，股权投资。【依法须经批
华宝资本有
限公司
动】
黑色金属冶炼及其压延（加工）；金属制品生
南京宝钢轧 产、销售；自有房屋及设备租赁。（依法须经批
钢有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建
材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内
马钢（集
贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限
限公司
下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；港口经营；特种设
备安装改造修理；成品油零售（不含危险化学
品）；道路货物运输（不含危险货物）；汽车拖
车、求援、清障服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管
理服务；自有资金投资的资产管理服务；投资
管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
宝武物流资
产有限公司
住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代
理；国际货物运输代理；道路货物运输站经
营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；市场营销策划；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停
车场服务；物业管理；财务咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；铁路运输辅助活动；供应链管理服
务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；特种
序号 公司名称 经营范围 持股比例
设备出租；电动汽车充电基础设施运营；金属
切削加工服务；工程管理服务；劳务服务（不
含劳务派遣）；专用设备修理；汽车零配件零
售；成品油仓储（不含危险化学品）；港口货物
装卸搬运活动；机动车修理和维护。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
直接持股 15.57%，
通过子公司宝山钢
铁股份有限公司持
股 15.80%、马鞍山
钢铁股份有限公司
持股 14.98%、山西
太钢不锈钢股份有
限公司持股
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 有限公司持股
技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系 9.63%，马钢（集
统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染 团）控股有限公司
防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环 持股 7.18%、宝钢
境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器 湛江钢铁有限公司
仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制 持股 6.69%、宝武
造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大 碳业科技股份有限
气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监 公司持股 3.84%、
宝武水务科 测及检测仪器仪表销售；化工产品销售（不含 新疆八钢南疆钢铁
技有限公司 许可类化工产品）；非食用盐销售；居民日常生 拜城有限公司持股
活服务；电子、机械设备维护（不含特种设 3.77%、新疆八一
备）；热力生产和供应；货物进出口；技术进出 钢铁股份有限公司
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 持股 2.92%、宝武
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施 集团鄂城钢铁有限
工；建设工程设计；自来水生产与供应。（依法 公司持股 1.59%、
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 重庆钢铁股份有限
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 公司持股 1.33%、
或许可证件为准） 上海梅山钢铁股份
有限公司持股
湛江有限公司持股
不锈钢有限公司持
股 1.06%、广东中
南钢铁股份有限公
司持股 0.86%、新
疆伊犁钢铁有限责
序号 公司名称 经营范围 持股比例
任公司持股
有限公司持股
技术集团有限公司
持股 0.75%
一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延
加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及
合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
宝武铝业科 询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
技有限公司 出口；技术进出口；金属废料和碎屑加工处
理；生产性废旧金属回收；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、
生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、
矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建
筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备
件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建
设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服
太原钢铁 务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程
限公司 配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服
务的劳务人员； （国家实行专项审批的项目除
外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技
术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电
力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算
机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
西藏矿业资 活动，具体经营项目以相关部门许可证件为
公司 品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁（除依法须经批准的项目外，自主
开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信 直接持股 25.00%，
业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经 通过子公司宝山钢
欧冶工业品 营；进出口代理；货物进出口；技术进出口； 铁股份有限公司持
司 含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）； 商股份有限公司持
食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 股 12.50%、马鞍山
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 钢铁股份有限公司
序号 公司名称 经营范围 持股比例
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 持股 11.00%、上海
工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专 宝信软件股份有限
用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通 公司持股 7.50%、
信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信 广东中南钢铁股份
息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可 有限公司持股
类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料 6.00%、新疆八一
及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办 钢铁股份有限公司
公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类 持股 2.00%、宝武
医疗器械销售，国内贸易代理， ；国内贸易代 集团鄂城钢铁有限
理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领 公司持股 2.00%
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，
供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务
（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，
国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发
（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经
营；燃气汽车加气经营。 （依法须经批准的项 直接持股 58.63%，
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 通过子公司宝钢金
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 属有限公司持股
准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险 14.91%、武汉钢铁
化学品等许可类化学品的制造） ；技术服务、技 有限公司持股
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 6.49%、宝山钢铁
术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务； 股份有限公司持股
宝武清洁能 风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电 6.12%、宝钢湛江
源有限公司 力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节 钢铁有限公司持股
能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究 5.58%、武钢集团
和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天 有限公司持股
然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产 5.32%、马鞍山钢
线管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服 铁股份有限公司持
务）；机械设备租赁；机械设备销售；光伏发电 股 1.56%、宝武集
设备租赁；光伏设备及元器件销售；站用加氢 团鄂城钢铁有限公
及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设 司持股 1.39%
计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；金属矿石销售；煤炭 直接持股 10.00%，
及制品销售；进出口代理；国内贸易代理；贸 通过子公司宝山钢
宝武原料供
应有限公司
理；国际船舶代理；国内船舶代理；供应链管 股 49.00%、马钢
理服务；无船承运业务；信息技术咨询服务； （集团）控股有限
序号 公司名称 经营范围 持股比例
企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、 公司持股 17.00%、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经 宝武集团鄂城钢铁
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 有限公司持股
活动） 8.00%、广东中南
钢铁股份有限公司
持股 8.00%、重庆
钢铁股份有限公司
持股 8.00%
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；环境监测专用仪器仪表制
造；冶金专用设备制造；通用设备制造（不含
特种设备制造） ；仪器仪表修理；金属结构制
造；金属表面处理及热处理加工；对外承包工
程；技术进出口；货物进出口；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；计算机系统服务；数
据处理服务；人工智能应用软件开发；工程和
宝武装备智
技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
公司
耐火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施
工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
道路货物运输（不含危险货物） ；测绘服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
许可项目：劳务派遣；职业中介活动；旅行社
业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
直接持股 65.07%，
门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业
通过子公司宝山钢
管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术
上海宝钢心 铁股份有限公司持
转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关
活动策划；会务服务；法律咨询（不包括律师
有限公司 公司上海宝信软件
所业务）；旅游咨询（不包括旅行社业务）
；自
股份有限公司持股
费出国留学中介；企业登记代理；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息 直接持股 18.40%，
上海化工宝 服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目， 通过子公司宝武碳
限公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 司持股 17.03%，通
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨 过子公司欧冶云商
序号 公司名称 经营范围 持股比例
询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代 股份有限公司持股
理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服 6.81%
务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工
智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成
服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服
务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；安防设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化
工产品销售（不含许可类化工产品） ；化肥销
售；销售代理；货物进出口；技术进出口；国
内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
华宝（上
股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须
海）股权投
资基金管理
营活动】
有限公司
许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：从事钢铁、冶
重庆长寿钢 金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技
铁有限公司 术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨
询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险
品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及
咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥
制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及
化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化
气体、压缩气体、易燃液体（煤焦油、煤焦
酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、
新余钢铁集
团有限公司
效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备
和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建
筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；
农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后，方可开展经营活动）
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出 直接持股 14.61%，
上海宝钢包 口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食 通过子公司宝钢金
公司 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 30.96%，通过子公
门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装 司华宝投资持股
序号 公司名称 经营范围 持股比例
材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术 7.41%，通过子公
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工 司宝钢集团南通线
产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运 材制品有限公司持
输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁； 股 0.75%
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：代理记账；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服
务；软件开发；信息技术咨询服务；税务服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
宝武共享服
务有限公司
遣）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服
务；承接档案服务外包；招投标代理服务；数
据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联
网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统
运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；企业管理咨询；旅客票务代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内
国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展
览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品
的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、
燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；
交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制
品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化
学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美
中国中钢集
团有限公司
销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对
本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管
理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展
览、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。
）
武汉钢铁集 研制、生产、销售轧辊和其他铸造产品；金属 通过子公司中钢集
责任公司 造、检修及销售；金属结构加工及销售；货物 限公司持股
序号 公司名称 经营范围 持股比例
进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含 34.50%，通过子公
国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（国家 司武钢集团有限公
有专项规定的项目经审批后方可经营） 司持股 33.50%
许可项目：营利性民办职业技能培训机构；出
版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；软件开发；软件销售；软件外包服务；
宝武产教融
人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
合发展（上
海）有限公
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
司
教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；知识
产权服务（专利代理服务除外）；信息技术咨询
服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活
动；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
直接持股 24.32%，
通过子公司马鞍山
钢铁股份有限公司
持股 22.36%、宝山
钢铁股份有限公司
持股 16.97%、太原
许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经
宝武集团财 钢铁（集团）有限
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
公司 山西太钢不锈钢股
可证件为准）
份有限公司持股
有限公司持股
团）控股有限公司
持股 2.21%
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；企
业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
长平（杭 许可类信息咨询服务）；其他通用仪器制造；技
股有限公司 术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要
许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
注：上表中，对上市公司的持股比例为截至2024年12月31日数据
三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人宝钢金属是中国宝武一级全资子公司，宝钢金属定
位于“轻量化解决方案供应商，中国宝武新材料主力军”，以“打造战略新兴产
业，构建镁产业生态圈”为使命，以“成为全球镁产业引领者”为愿景，围绕国
家战略和支柱产业需求，聚焦发展全镁产业，稳定发展先进制品业务，依托中国
宝武生态圈优势，建立镁产业生态圈，完善镁的市场，优化质检体系，拓展镁的
应用，推动镁成为第四大金属材料。
最近三年，信息披露义务人宝钢金属合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,595,481.74 1,641,098.47 1,425,319.37
总负债 637,814.04 652,635.39 567,558.16
净资产 957,667.70 988,463.07 857,761.20
归属于母公司所有者权益 912,870.01 941,834.59 811,678.69
资产负债率 39.98% 39.77% 39.82%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 452,305.88 632,199.02 935,451.31
营业利润 -39,383.79 -22,966.56 210,432.00
净利润 -32,014.83 -19,939.04 129,965.02
归属于母公司所有者净利润 -31,907.74 -20,772.67 121,526.55
注1：宝钢金属2022年度、2023年度及2024年度的财务报告已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2023）2300008号、众环审字（2024）2300001
号和众环审字（2025）2300506号标准无保留意见的审计报告，财务指标均根据上述报告数
据计算而得。
注2：资产负债率=总负债/总资产*100%。
四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
项及诚信记录的核查
关于对宝钢金属有限公司采取出具责令改正措施的决定》
（〔2025〕35 号），对宝
武镁业控股股东宝钢金属保证宝武镁业独立性的承诺履行不到位的行为采取了
出具责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。宝钢金属已经按
期向江苏证监局报送了整改报告。
经核查，除以上所述，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，宝钢金属董事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
王强民 党委书记、董事长 中国 中国 无
闻发平 总裁、党委副书记、董事 中国 中国 无
党委副书记、纪委书记、工会
蔡正青 中国 中国 无
主席、职工董事
陆匠心 董事 中国 中国 无
潘世华 董事 中国 中国 无
高海建 董事 中国 中国 无
王利 董事 中国 中国 无
注：宝钢金属已取消监事会，上表列示了宝钢金属董事和高级管理人员的基本情况
经核查，宝钢金属上述董事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
的核查
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，除宝武镁业外，信息披露义务人宝钢金
属在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股比例
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技
术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。
（依法
直接持股
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
上海宝钢 过全资子公
可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限公司 南通线材制
让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产
品有限公司
品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机
持股 0.75%
械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人控股股东中国宝武在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
计算机、自动化、网络通讯系统
及软硬件产品的研究、设计、开
上海宝
发、制造、集成，及相应的外
信软件 直接或间接持有 49.83%
股份有 股份
通、智能建筑、机电一体化系统
限公司
及产品的研究、设计、开发、制
造、销售相关产品；公共安全防
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
范工程及信息系统安全工程的设
计、施工和维修。在线信息与数
据检索、第一类增值电信业务中
的因特网数据中心业务、第二类
增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务）
许可项目：危险化学品生产；危
险化学品经营；危险废物经营；
发电业务、输电业务、供（配）
电业务；港口经营；道路货物运
输（不含危险货物）；道路危险
货物运输；特种设备制造；机动
车检验检测服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：钢、铁冶炼；
钢压延加工；常用有色金属冶
炼；有色金属压延加工；煤炭及
制品销售；金属矿石销售；金属
材料销售；高品质特种钢铁材料
销售；特种设备销售；再生资源
宝山钢
销售；销售代理；技术服务、技
铁股份 2,190,864.4 直接或间接持有 63.09%
有限公 0 股份
技术转让、技术推广；化工产品
司
生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工
产品）；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的
制造）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项
目）；国内货物运输代理；国内
集装箱货物运输代理；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；机
械设备租赁；运输设备租赁服
务；船舶租赁；特种设备出租；
绘图、计算及测量仪器制造；绘
图、计算及测量仪器销售；企业
管理咨询；环境保护监测；招投
标代理服务；机动车修理和维
护；货物进出口；技术进出口；
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
进出口代理；金属废料和碎屑加
工处理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
黑色金属冶炼及其压延加工、焦
炭及煤焦化产品、耐火材料、动
力、气体生产及销售；码头、仓
储、运输、贸易等钢铁相关的业
马鞍山 务；钢铁产品的延伸加工、金属
钢铁股 直接或间接持有 52.83% 制品生产及销售；钢结构、设备
份有限 股份 制造及安装，汽车修理及废汽车
公司 回收拆解（仅限于本公司废汽车
回收）；房屋和土木工程建筑，
建筑安装，建筑装饰（凭资质证
书开展经营活动）；技术、咨询
及劳务服务。
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；
煤焦油、粗苯、氨溶液(含氨大于
备车过轨运输；医用氧生产、销
售；压缩、液化气体(氧气、氮
气、氩气)的生产及销售(在许可
证有限期内开展生产经营活动)黑
色金属材料、冶金炉料、冶金设
备及产品(国家有专项审批规定的
项目除外)、建筑材料、空气中分
离出来的气体的销售、焦炭及煤
新疆八
焦化产品的生产及销售；机械加
一钢铁 直接或间接持有 49.83%
股份有 股份
制、加工的技术咨询服务；房屋
限公司
出租；装卸搬运服务；仓储服
务；机械设备租赁；铁路运输，
道路运输、普通货物运输；汽车
及专用机车修理；汽车维护；货
运信息服务；货物运输代理、国
际货物运输代理及咨询服务；内
部铁路专用线大、中修及扩建工
程、场站(站台)等物流辅助服
务；计算机信息、网络工程。经
营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的原辅材料、机械设
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
备、零配件的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
制造、加工、销售钢铁冶金产
品、金属制品、焦炭、煤化工产
品（危险化学品除外）、技术开
发、转让、引进与咨询服务。经
营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁
广东中
止进出口的商品及技术除外；进
南钢铁 直接或间接持有 52.95%
股份有 股份
塑料（具体按2003粤外经贸发
限公司
登记字第 139 号文经营）。矿产
品销售、煤炭销售；普通货运；
码头及其他港口设施服务、货物
装卸服务。生产：粗苯（167） 、
煤焦油（1569）（在许可证许可
范围及有效期内经营）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
许可项目：包装装潢印刷品印
刷；货物进出口；技术进出口；
食品销售（仅销售预包装食
品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批
是，直接持有
准文件或许可证件为准） ；一般
上海宝 30.96%股份，通
项目：包装材料及制品销售；技
钢包装 直接或间接持有 53.74% 过宝钢集团南通
股份有 股份 线材制品有限公
技术交流、技术转让、技术推
限公司 司持有 0.75%股
广；化工产品销售（不含许可类
份
化工产品）；国内货物运输代
理；国际货物运输代理；机械设
备租赁；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
不锈钢及其他钢材、钢坯、钢
锭、黑色金属、铁合金、金属制
品的生产、销售；钢铁生产所需
原辅材料的国内贸易和进出口；
批发零售建材（不含林区木
材）、普通机械及配件、电器机
械及器材；技术咨询服务；冶金
技术开发、转让；冶金新技术、
新产品、新材料的推广；铁矿及
伴生矿的加工、输送、销售；焦
炭及焦化副产品、生铁及副产品
山西太 的生产、销售；化肥（硫酸铵）
钢不锈 生产、销售；生产销售电子产
直接或间接持有 63.19%
股份
有限公 备；工业自动化工程；工业电视
司 设计安装、计量、检测；代理通
信业务收费服务（根据双方协
议）；建设工程；为公司承揽连
接至公用通信网的用户通信管
道、用户通信线路、综合布线及
其配套的设备工程建设业务。工
程设计、施工；承包本行业境外
工程和境内国际招标及所需的设
备、材料和零配件的进出口。电
力业务：发电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
西藏矿
铬铁矿开采与销售、锂精矿开采
业发展 直接或间接持有 20.86%
股份有 股份
售。
限公司
黑色金属冶炼和锻压加工、销
售；金属制品加工、销售；电缆
电线制造、销售；化学原料及化
新余钢 学制品生产、销售（不含危险化
铁股份 直接或间接持有 46.17% 学品和易制毒化学品）；煤焦
有限公 股份 油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、
司 焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、
氧、液氧、氮、液氮、氩、液
氩、脱酚油、硫酸（凭有效许可
证经营）；通用设备制造、安装
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
维修、销售；压力容器制造；工
业油品检测；起重机械安装维
修；道路普通货物运输；一类汽
车维修（大中型客车维修，大中
型货车维修，小型车辆维修，危
险货物运输车辆维修）；仓储
（不含危险品）及租赁服务；货
物进出口（凭进出口备案登记证
经营）；计算机、通信和其他电
子设备制造和维修；仪器仪表制
造和维修；软件和信息技术服
务；技术咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
生产、加工、销售板材、型材、
线材、棒材、钢坯，薄板带；生
重庆钢 产、销售焦炭及煤化工制品（不
铁股份 直接或间接持有 28.91% 含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂
有限公 股份 用粗苯限生产外的危险化学品，
司 须按许可证核定的范围和期限从
事经营）、生铁及水渣、钢渣、
废钢。
冶金工程总承包；矿业工程总承
包；电力工程总承包；化工工程
总承包；环保工程设计、施工；
建筑工程总承包；建筑装修装饰
工程、建筑工程监理；机电设备
安装工程；物业服务（以上各项
均凭资质证书经营）
；机械设
中钢国 备、交通运输设备、钢结构、电
际工程 子产品、通信设备及以上项目零
直接或间接持有 48.65%
股份
份有限 品（不含危险化学品）、焦炭、
公司 矿石、橡胶及制品、金属材料、
汽车配件、工程机械经销；设备
招标、代理；家具批发零售、房
屋租赁；成套工程工艺及设备、
自动化系统及液压系统设计；计
算机软件开发；冶金技术服务；
环保和节能技术及产品的研究开
发、环境污染治理设施的专业化
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
。
耐火原料、耐火材料及节能材料
的非金属矿物制品制造；耐火材
料工艺设计、耐火材料工程设计
服务和总承包；高温工业炉工程
设计、工程施工及服务；耐火材
中钢洛 料机械设备、零部件的制造、安
耐科技 直接或间接持有 41.34% 装；高温材料检测设备的制造与
股份有 股份 技术服务；高温材料技术开发、
限公司 技术咨询与技术服务；新型陶瓷
材料研发与销售；从事货物和技
术进出口贸易；国内广告制作、
代理及发布。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
磁性材料生产、磁性材料销售、
稀土功能材料销售、电子专用材
料制造、电子专用材料销售；金
属材料销售；锻件及粉末冶金制
品销售；电子元器件零售；模具
销售；矿山机械制造；矿山机械
销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；通用零部件制造；
工业自动控制系统装置制造；机
械设备销售；金属矿石销售；非
中钢天 金属矿及制品销售；工业设计服
源股份 直接或间接持有 32.87% 务；工业工程设计服务；机械设
有限公 股份 备研发；工程和技术研究和试验
司 发展；机械设备租赁；非居住房
地产租赁；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推
广；石墨及碳素制品制造，石墨
及碳素制品销售，石墨烯材料销
售；金属制品研发，金属制品销
售，化工产品销售（不含许可类
化工产品）；仪器仪表制造；电
池制造，电池销售。货物进出口
（除许可业务外，可自主依法经
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
营法律法规非禁止或限制的项
目）。
大明国
际控股 15,000.00 直接或间接持有 16.28% 不锈钢、碳钢领域加工、销售和
有限公 万港元 股份 技术服务
司
钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼
及压延加工、销售；烧结矿、焦
炭、化工产品制造、销售；高炉
余压发电及煤气生产、销售；工
业生产废异物加工、销售；销售
金属材料、焦炭、化工产品、机
北京首
械电器设备、建筑材料、通用设
钢股份 直接或间接持有 10.21%
有限公 股份
备租赁(汽车除外)；经营电信业
司
务；保险代理业务；保险经纪业
务；装卸搬运；软件开发；广告
设计、代理；仓储服务；技术开
发、技术咨询、技术转让、技术
服务、技术培训；投资及投资管
理。
中国太
控股投资保险企业；监督管理控
平洋保
股投资保险企业的各类国内、国
险(集 直接或间接持有 14.06%
团)股份 股份
资保险企业的资金运用业务；经
有限公
批准参加国际保险活动。
司
金属镁及镁合金产品、金属锶和
其它碱土金属及合金、铝合金的
生产和销售；镁、铝制品的生产
和销售；铝、镁废料回收；以上
产品设备和辅料的制造、销售；
宝武镁 经营本企业自产产品及技术的出
业科技 直接或间接持有 21.53% 口业务；经营本企业生产、科研 是，直接持有
股份有 股份 所需的原辅材料、仪器仪表、机 21.53%股份
限公司 械设备、零配件及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和国家
禁止进口的商品及技术除外），
上述经营范围中涉及国家专项审
批规定的，需办理审批后方可经
营；经营进料加工和“三来一补”
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
业务；道路货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
人民币、外币的人身保险（包括
新华人 各类人寿保险、健康保险、意外
寿保险 直接或间接持有 14.17% 伤害保险）；为境内外的保险机
股份有 股份 构代理保险、检验、理赔；保险
限公司 咨询；依照有关法规从事资金运
用。
许可项目：证券业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营
山西证
项目以相关部门批准文件或许可
券股份 直接或间接持有 10.23%
有限公 股份
为期货公司提供中间介绍业务。
司
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事
上海农 同业拆借；从事银行卡服务；外
村商业 汇存款，外汇贷款，外汇汇款，
直接或间接持有 8.29%
股份
份有限 调查、咨询和见证业务；代理收
公司 付款项及代理保险业务；提供保
管箱服务；经中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务，结
汇、售汇业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内外结算；
渤海银 办理票据承兑与贴现；发行金融
行股份 1,776,200.0 直接或间接持有 9.49% 证券；代理发行、代理兑付、承
有限公 0 股份 销政府债券；买卖政府债券、金
司 融债券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；结汇、售汇业
务；从事银行卡业务；提供信用
宝钢金属及其下
序 上市公 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 司名称 （万元）
及持股比例
证服务及担保；代理收付款项及
保险兼业代理；提供保管箱服
务；从事衍生产品交易业务；证
券投资基金托管、保险资金托管
业务；证券投资基金销售业务；
经国务院银行业监督管理机构批
准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：燃气经营；发电、输
电、供电业务；危险化学品生产
（依法须经批准的项目，经相关
河南金
金马能源 通过子公司马鞍山钢铁 部门批准后方可开展经营活动，
马能源
股份有
K） 26.89% 件或许可证件为准）一般项目：
限公司
炼焦；热力生产和供应（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
通过子公司太钢不锈香
大明国
大明国际 港有限公司持股
际控股
有限公
K） 钢进出口(香港)有限公
司
司持股 8.14%
除上述公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red Hill Iron Limited
的股份以及印度上市公司 VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
（一）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融
机构的情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人宝钢金属不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券
公司、保险公司等金融机构的情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、
中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业
银行股份有限公司、山西证券股份有限公司股份外，信息披露义务人控股股东中
国宝武主要持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份的情况如下：
宝钢金属及其下
序 金融机 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 构名称 （万元）
及持股比例
资金信托，动产信托，不动产信
托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资
基金业务，经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务，受托经营
国务院有关部门批准的证券承销
华宝信
业务，办理居间、咨询、资信调
托有限
责任公
务，以存放同业、拆放同业、贷
司
款、租赁、投资方式运用固有财
产，以固有财产为他人提供担
保，从事同业拆借，法律法规规
定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务（上述经营范围
包括本外币业务）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
一般项目：证券公司为期货公司
提供中间介绍业务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项
华宝证
通过子公司华宝投资持 目：证券业务（证券经纪；证券
券股份
有限公
限责任公司持股 16.93% 管理；融资融券；代销金融产
司
品；证券承销与保荐；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾
问业务）；证券投资基金销售服
务。（依法须经批准的项目，经
宝钢金属及其下
序 金融机 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 构名称 （万元）
及持股比例
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一、在中国境内从事基金管理、
华宝基
发起设立基金；二、中国证监会
金管理 通过子公司华宝信托有
有限公 限责任公司持股 51.00%
准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动】
直接持股 24.32%，通过
子公司马鞍山钢铁股份
有限公司持股 22.36%、
宝山钢铁股份有限公司
许可项目：企业集团财务公司服
宝武集 持股 16.97%、太原钢铁
务。（依法须经批准的项目，经
团财务 （集团）有限公司持股
有限责 12.58%、山西太钢不锈
动，具体经营项目以相关部门批
任公司 钢股份有限公司持股
准文件或许可证件为准）
公司持股 9.48%、马钢
（集团）控股有限公司
持股 2.21%
团体养老保险及年金业务；个人
养老保险及年金业务；短期健康
保险业务；意外伤害保险业务；
上述业务的再保险业务；受托管
理委托人委托的以养老保障为目
长江养
的的人民币、外币资金；开展养
老保险
股份有
产管理业务相关的咨询业务；国
限公司
家法律、法规允许的保险资金运
用业务；经中国保监会批准的其
他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
汉口银 理票据贴现；发行金融债券；代
行股份 通过子公司武钢集团有 理发行、代理兑付、承销政府债
有限公 限公司持股 11.40% 券；买卖政府债券；从事同业拆
司 借；提供担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱业
务；代理地方财政信用周转使用
宝钢金属及其下
序 金融机 注册资本
持股比例 经营范围 属企业是否持有
号 构名称 （万元）
及持股比例
资金的委托存贷款业务；外汇存
款；外汇贷款；外汇汇款；外币
兑换；外汇担保；资信调查、咨
询、见证业务；国际结算；同业
外汇拆借；结汇、售汇、自营外
汇买卖或者代客外汇买卖；外汇
借款、买卖或代理买卖股票以外
的外币有价证券；办理政策性住
房金融业务；经湖北银监局和国
家外汇管理局批准的其他业务。
长信基 基金管理业务，发起设立基金，
金管理 通过子公司武汉钢铁有 中国证监会批准的其他业务。
有限责 限公司持股 15.15% 【依法须经批准的项目，经相关
任公司 部门批准后方可开展经营活动】
在山西省行政辖区内代理销售保
通过子公司太原钢铁
山西太 险产品；代理收取保险费；代理
（集团）有限公司持股
钢保险 相关保险业务的损失勘查和理
代理有 赔。（依法须经批准的项目，经
团）国际经济贸易有限
限公司 相关部门批准后方可开展经营活
公司持股 20%
动）
商品期货经纪；金融期货经纪；
通过子公司华宝投资有
期货投资咨询；资产管理业务。
限公司持股 67.26%、中
（市场主体依法自主选择经营项
华宝期 钢投资有限公司持股
目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依
公司 公司持股 14.70%、中国
批准的内容开展经营活动；不得
中钢股份有限公司持股
从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
数据处理服务，电子数据交换系
统的开发、研究、设计，计算机
软件的开发、设计、制作、销售
东方付 （除计算机信息系统安全专用产
通过子公司上海欧冶供
通支付 品），并提供相关的技术咨询、
科技有 技术服务、技术转让，广告的设
限公司 计、制作、代理，利用自有媒体
发布；互联网支付。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人宝钢金属为上市公司宝武镁业（002182.SZ）及宝
钢包装（601968.SH）的控股股东，熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券
市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人宝钢金属具备规范运作上市公
司的管理能力。
第三节 对权益变动目的及决策程序的核查
一、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“宝钢金属拟协议受让出售方（梅小明、朱岳海）持有的宝武镁业 49,589,578
股股份（占上市公司总股本 5%），其中包含梅小明持有的 40,795,963 股无限售
股份（占上市公司总股本 4.11%），朱岳海持有的上市公司 8,793,615 股股份（占
上市公司总股本 0.89%）。
通过本次权益变动，宝钢金属将进一步巩固对宝武镁业的控制权，将更深入
地发挥产业优势及协同效应，推动轻金属产业板块加快发展，进一步夯实其作为
中国宝武轻量化解决方案供应商、中国宝武新材料主力军的战略定位。
本次权益变动实施后，宝武镁业将作为中国宝武的轻金属产业平台。宝钢金
属将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，拓展上市公
司业务，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值和品牌影响力。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，
符合我国证券市场的监管原则。
二、对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份的核查
根据信息披露义务人出具的说明文件并经核查确认，信息披露义务人承诺通
过本次权益变动取得的上市公司的股份自该等股份过户登记完成之日起 18 个月
内不转让。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份在信息披露义务人同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守
《上市公司收购管理办法》的规定。
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人现阶段没有在
未来 12 个月内对上市公司增持股份或处置已取得的上市公司股份的计划，但在
未来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果根据后续实际情况
需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
三、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
（1）2025 年 6 月 22 日，中国宝武出具了《关于宝钢金属协议受让宝武镁
业 5%股权的批复》（宝武字〔2025〕197 号），同意宝钢金属实施本次交易。
（2）2025 年 6 月 23 日，宝钢金属召开第四届董事会第五次临时会议，审
议并通过本次权益变动涉及的相关事项。
（3）2025 年 6 月 25 日，宝钢金属与梅小明、朱岳海签署了关于本次权益
变动的《股份转让协议》。
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
第四节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人宝钢金属直接持有宝武镁业 213,498,817
股，占其总股本比例的 21.53%。除此之外，信息披露义务人的控股股东、实际控
制人不存在持有宝武镁业股份的情况。
本次权益变动后，信息披露义务人宝钢金属直接持有宝武镁业 263,088,395
股，占其总股本的比例为 26.53%。
本次权益变动方式为协议转让。2025 年 6 月 25 日，信息披露义务人宝钢金
属与梅小明、朱岳海 2 名自然人股东签订《股份转让协议》，宝钢金属以 11.94 元
/股的价格受让梅小明、朱岳海合计持有的上市公司 49,589,578 股股份（占上市
公司总股本 5%）。本次权益变动前后，信息披露义务人宝钢金属及梅小明、朱岳
海持有上市公司股份情况具体如下：
权益变动前 权益变动后
项目 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
宝钢金属 213,498,817 21.53% 263,088,395 26.53%
梅小明 163,183,853 16.45% 122,387,890 12.34%
朱岳海 9,116,803 0.92% 323,188 0.03%
本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量将由213,498,817
股增加至263,088,395股，持股比例将由21.53%增加至26.53%，上市公司控股股东
仍为宝钢金属，实际控制人仍为国务院国资委。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
二、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
第五节 对权益变动资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以11.94元/股的价格受让
梅小明、朱岳海所持上市公司共计49,589,578股无限售条件人民币普通股（占上
市公司总股本的5%），转让价款为人民币592,099,561.32元。本次权益变动中，
信息披露义务人用于支付受让股权价款的资金全部来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人承诺：“本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，
资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，本
公司拥有完全的、有效的处分权，不存在本次交易资金直接或间接来源于上市公
司或其关联方（中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的下属企业除外）的情形，
不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，本次交易所需资
金不直接或间接来自于利用本次交易所取得股份向银行等金融机构质押取得的
融资，本公司具备本次交易的履约能力。”
根据宝钢金属出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，宝钢金属用于
支付受让股权价款的资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在本
次交易资金直接或间接来源于上市公司或其关联方（中国宝武钢铁集团有限公司
及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交
易取得资金的情形，本次交易所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所取得
股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
第六节 对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业
务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股
东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人将在本次权益变动完成后对公司董
事及高级管理人员进行调整，具体调整的原则详见《详式权益变动报告书》“第
三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之
“7、交割后安排”。
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将
按照本次交易《股份转让协议》的约定与公司发展需要对《公司章程》进行相关
调整。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公
司《公司章程》的条款进行修改的明确计划。如有相关决定，信息披露义务人将
严格遵守相关法律法规相关要求，并及时履行信息披露义务与相关决策程序。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除上述按照《股份转让协议》的约定对上市公司现
任董事和高级管理人员的更换计划外，信息披露义务人暂无对上市公司其他现有
员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除前述已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，宝钢金属将严格
履行其于 2022 年 10 月出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如
下：
“一、保证云海金属人员独立
本公司及本公司控制的其他企业（不含云海金属及其控制的下属企业，下同）担
任董事、监事以外的职务；
公司。
二、保证云海金属资产独立完整
占用的情形。
三、保证云海金属机构独立
法律、法规和云海金属章程独立行使职权。
四、保证云海金属业务独立
业务活动；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确
定，确保云海金属及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证云海金属财务独立
务管理制度；
用。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 21.53%的股份，本
次权益变动不涉及上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会新增同业竞争。
宝钢金属及其下属子公司中，宝玛克（合肥）科技有限公司从事钢、铝合金
制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与宝武镁业存在显著差异。
宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金等材料的深加工业务，重
点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，聚焦发展钢、铝相
结合的系列化轻量化部件产品，其目前现有主要产品为汽车的保险杠、前后纵梁
等，主要材料为钢铝合金。在该领域，宝武镁业属于上游供应商。故宝武镁业主
营业务与宝玛克（合肥）科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与宝武镁业存在相近业务情形的
公司为宝武铝业科技有限公司。宝武铝业科技有限公司主要从事铝合金板材业务，
但具体生产的产品、使用工艺及用途和发展方向与宝武镁业存在显著差异。宝武
铝业科技有限公司主要通过轧制工艺生产铝板、铝带、铝箔、铝卷等铝合金产品，
其主要用于汽车铝板，包装行业等。在该领域，宝武镁业主要是通过铸造、挤压
工艺生产高性能铝合金棒材、微通道扁管等产品；双方使用的工艺技术、需要的
生产设备、产品的具体应用等均有明显差异，故宝武镁业主营业务与宝武铝业科
技有限公司主营业务不构成同业竞争。
宝钢金属及其合营企业中，安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“安徽宝镁”）
成立于 2020 年 11 月 26 日，注册资本 24.00 亿元，其中：信息披露义务人出资
的 45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资 2.40 亿元，占该公司股权的 10.00%。
安徽宝镁的主要产品为镁合金及深加工产品，主要产品及用途、加工工艺与宝武
镁业存在相同或相似情形。安徽宝镁为信息披露义务人的参股公司，2024 年度
安徽宝镁营业收入为 5.94 亿元、毛利润为 1.25 亿元，占宝武镁业对应指标的比
例分别为 6.62%及 11.86%，其主营业务与宝武镁业主营业务不构成重大不利影
响的同业竞争。
信息披露义务人宝钢金属将继续履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》，内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本
公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。
的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直
接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。
控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金属
主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，
并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海金属。
控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，本
公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，于本次交易完成之日起 3 年内，本着有利于云海金属发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥推进
相关资产及业务整合事宜。
的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且
不可撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 21.53%的股份，上
市公司及其控制的下属企业与信息披露义务人之间存在购销商品、提供和接受劳
务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务
人宝钢金属将继续履行其出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如
下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生
不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交
易合同，保证关联交易的公允性。
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按
照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
之间的重大交易情况如下：
核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
闻发平、李长春、庄建军、曹娅晴在宝钢金属领取薪酬。除前述情况外，本核查
意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其
他任何类似安排。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人的自查，截至本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，截至本
次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。
第十节 对其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披
露义务人已按照有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在根据
法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘
请第三方的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在
除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务
人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
第十二节 财务顾问结论性意见
经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。 信
息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》规定；信息披露义务人已
就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关
规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整。
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