广州海鸥住宅工业股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的信
息披露管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息指可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响或
者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，及中国证监会、深圳证券交易所要
求披露的其他信息。
第三条 公司的信息披露义务人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司发行人、股东或者存托凭证持有人、实际控制人；
（三）公司收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项
等有关各方；
（四）为前述（一）至（三）所述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（五）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其
他主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披
露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交
易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应
当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判
断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。
第十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大
不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、
业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影
响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信
息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者
合理决策。
第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数
同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级
管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深
圳证券交易所股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年
度结束之日起 15 日内进行预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司变更公司名称、股票简称、
《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务的管理
第二十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责具体
工作的协调和组织，证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书应将国家对公司施行的法律、行政法规和证券监管部门对公司信息披露工作
的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第二十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第二十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十九条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第
一负责人。
第三十条 公司信息披露文件以及董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件，由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第五章 信息披露的审批程序
第三十一条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当组织相关人员及时编
制定期报告草案，其中财务信息经审计委员会审核后，提请董事会审议。
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第三十二条 临时报告的草拟、审核、通报和发布流程：
（一）信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到相关报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作；
（三）信息披露义务人及时向董事会秘书提供信息披露所需要的资料；
（四）董事会秘书组织证券部相关人员编制信息披露文件；
（五）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（六）董事会秘书按照相关规定披露临时报告。
第三十三条 重大信息的报告、审核、披露流程包括：
（一）董事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时间报告董事长并同时通知董事会
秘书；
（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和证券部报告与本部门、下
属公司相关的重大信息；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报
送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或者变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及
时做好相关信息披露工作。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露。
第三十四条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或者董事会指定的其他部门负责
草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高
级管理人员。
第三十五条 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或者可能发生之日或者应当能够
合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，
就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书面文件，经部门负责人签字后通报董事会
秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或者其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息
文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长或者总经理批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事长或者总经理应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人
员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券
监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第三十六条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司及董事或者高级管理人员以非正式公告方式向外界传达信息时，应严格遵循宣传信
息不能超越公告内容的原则。
公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏
公司未公开重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传、报告等文件的，
应当经董事会办公室审核后方可对外发布。
第六章 信息披露的保密措施
第三十七条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为
分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为保密工作第一责任人。
第三十八条 公司在内幕信息公开披露前，应将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
公司董事会应与内幕信息知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以
严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第三十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经
营情况、不得向各级领导部门汇报和提供具体数据、不得接受有关新闻采访。
第四十一条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信
息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，
并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务
的投资者应当予以协助。
第四十二条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发
布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物
上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第四十三条 如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告深圳证券交易所和中国证监
会，请示处理办法。
第四十四条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出
现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票价格或者交易量产生较大影响的，公司知悉后
有责任针对有关传闻做出澄清或者应深圳证券交易所要求向其报告并公告。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第四十六条 公司财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，按
照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第四十七条 公司应当明确内部审计机构在有关财务信息披露中的责任，建立有效的
内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。
公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行
定期或者不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第四十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第八章 责任追究
第四十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失
时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十一条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或者报告内容不准
确的或者泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或者投资者造成
重大损失或者影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第五十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深圳证券交易
所公开谴责、批评或者处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或者泄露公司信息，给公司造成损
失或者带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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