广州海鸥住宅工业股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）
、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所股票
上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》、
《证券法》等法律法规中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
第二章 任期内持股变动管理
第五条 买卖计划事前通知
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》及所作承诺的，董事会
秘书应当及时书面通知拟买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 限制转让期间
存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但
法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满 3 个月
的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内
的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其
他情形。
第七条 禁止交易窗口期
公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 短线交易禁止规定
公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第九条 买卖行为事后申报
公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个
交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 可转让股份法定比例
公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十一条 可转让股份数量计算
董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可
转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份
当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进
行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数
量。
当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、高级管理人员所
持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十二条 对当年新增（减少）股份的处理
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年
可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当
年可转让数量。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股份及衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执
行。
第三章 离任持股变动管理
第十四条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新
增的本公司股份。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）
《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 增持股份行为规范
第十六条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份
增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应
当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或
者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十九条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持
本公司股份。
第五章 责任追究
第二十条 公司应当制定专项制度，加强对董事、高级管理人员持有本公司股份及买卖
本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深圳
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在
董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的
法律责任。
第二十三条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规
定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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