证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2025-039
广州海鸥住宅工业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”、
“海鸥住工”)
于 2025 年 6 月 25 日召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第二次临
时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、
《关于
修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会
审议。具体内容如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规等
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应的条款进行修订，同时公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司章程》具体修
改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
全文：股东大会 全文：股东会
全文：或 全文：或者
全文：相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”（含前后
标点符号）
。
全文：删除相关条款所涉公司的“监事”（含前后标点符号）。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 “《证券法》
”）、
《上市公司章程指引》和其他有
程。 关规定，制定本章程。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
人。 秘书和本章程规定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
股份，每股应当支付相同价额。 同价额。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司发行的股票，均在中国证 第二十条 公司发行的股份，均在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 管。
第二十条 公司以整体变更方式发起设立 第二十一条 公司以整体变更方式发起设
时，股本总数为 8,803.2309 万股。发起人为： 立时，股本总数为 8,803.2309 万股，面额股的
…… 每股金额为 1 元。发起人为：
……
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的活动。
票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
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行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 持有的本公司股份。
份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
的除外。 外。
…… ……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十三条 公司依据中国证券登记结算
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
第三十三条 公司依据中国证券登记结算 权利，承担同种义务。
有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有股份； 转让、赠与或者质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 第三十七条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计委员会委员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼；审计委员会委员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
民法院提起诉讼。如公司全资子公司不设监事
会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股 删除条款
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
任。 公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 应当遵守下列规定：
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 权益；
法权益；不得利用其控制地位损害公司和社会 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举 承诺，不得擅自变更或者豁免；
决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
决策；不得占用、支配公司资产或其他权益；不 （四）不得以任何方式占用公司资金；
得干预公司的财务会计活动；不得向公司下达 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或 人员违法违规提供担保；
相近的业务；不得以其它任何形式影响公司经 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
营管理的独立性或损害公司的合法权益。 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 担保事项；
出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十四条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
第四十五条 股东大会分为年度股东大会 第四十九条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举 一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
行，可以邀请年审会计师出席年度股东大会。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：本公司住所地。 为：本公司住所地。股东会将设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大 召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 会提供便利。
的，视为出席。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
…… 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
……
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
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会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
股东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 提交有关证明材料。
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
明材料。 不得低于 10%。
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第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或者增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东、持有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 决程序。
程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
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第五十九条 股东大会通知和补充通知中 披露所有提案的全部具体内容。
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式投票的开始
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
事的意见及理由。 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
第六十条 股东大会采用网络或其他方式 下午 3:00。
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
大会结束当日下午 3:00。 变更。
第六十一条 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，在推选董事、监事人选前，应发布 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
“董事、监事选举提示性公告”
，详细披露董事、 细资料，至少包括以下内容：
监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
步审查程序等内容，通过公开征集董事人选等 况；
方式，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事 （二）与本公司或者公司的控股股东及实
候选人提供便利。 际控制人是否存在关联关系；
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 （三）持有公司股份数量；
选人的详细资料，至少包括以下内容： （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 门的处罚和证券交易所惩戒。
况； 公司以累积投票制选举董事，具体参照公
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 司《累积投票实施细则》执行。除采取累积投票
际控制人是否存在关联关系； 制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
（三）披露持有本公司股份数量； 案提出。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
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董事、监事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
在选举董事相关的股东大会上设置董事候
选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工
作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
公司以累积投票制选举董事，具体参照公
司《累积投票制度实施细则》执行。除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者
有关法律、法规及本章程行使表决权。 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 ……
……
第六十七条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不 删除条款
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能 席并接受股东的质询。
亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司将
通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会
提供便利。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半 长（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 推举代表主持。
代表主持。 ……
……
第七十四条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
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果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或者列席会议
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 的董事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第八十二条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
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决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 生重大影响的、需要以特别决议通过以外的其
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
…… ……
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
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总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东可以征集股东投票权，征集股东投 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
股比例限制。独立董事向股东征集投票权可在 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
股东大会召开前公开进行。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十六条 公司应在保证股东大会合 删除条款
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列事项之一的，应当安
排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到
或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或
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担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（三）公司股东以其持有的上市公司股权
或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）公司当年盈利董事会未做出现金分
红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规
划的现金分红方案；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议
案的宣传和解释工作。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司董事候选人由具有提案权的股东或董 公司非股东代表担任的董事候选人由具有
事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东 提案权的股东或者董事会提出，由本届董事会
大会决议。 以提案方式提交股东会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如 出席股东会的股东如对非股东代表担任的
对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第 董事候选人名单有异议，有权按照本章程第六
五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本 十条规定提出新的提案，由董事会按照本章程
章程第五十五条规定审查决定是否提请股东大 第五十九条规定审查决定是否提请股东会决
会决议。 议。
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公司董事会应当向股东提供候选董事的简 公司董事会应当向股东提供非股东代表担
历和基本情况。 任的候选董事的简历和基本情况。公司董事候
公司监事候选人中由股东代表担任的，由 选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，
具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事 由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人
会以提案的方式提交股东大会决议。 名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如 选人，并列入候选人名单。
对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
董事会按照本章程第五十五条规定审查是否提 票制，具体参照公司《累积投票实施细则》执行。
请股东大会决议。 股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实
公司董事会应当向股东提供由股东代表担 行累积投票制。
任的候选监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
公司监事候选人中由职工代表担任的，由 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权提出新的候选人，并列入候选人名单。 会会议的股东。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制，具体参照公司《累积投票制度实
施细则》执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
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罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 独立董事应当具有 5 年以 删除条款
上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者
经济等工作经验，具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规和规则，并确保有足够
的时间和精力履行其职责。
……
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 非职工代表董事由股东会
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
独立董事连续任职不得超过 6 年，在公司连续 除其职务。由职工代表担任的董事，由公司工
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日 会提名，由职工代表大会民主选举产生，无需
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选 提交股东会审议。董事任期 3 年。任期届满可
人。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 公司应当和董事签订合同，明确公司和董
过公司董事总数的 1/2。 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律
上市公司应当和董事签订合同，明确公司 法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解
和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 除合同的补偿等内容。
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
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规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
任。 为己有；
董事负有维护公司资产安全的法定义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司资产的，公司董事会视情节轻重对其予以处 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
分或提出罢免议案提交股东大会审议。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东，并严格履行其 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
作出的承诺； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联 活动不超过营业执照规定的业务范围；
络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供 （二）应公平对待所有股东，并严格履行其
详细资料、解释或进行讨论； 作出的承诺；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况，联
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意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 详细资料、解释或者进行讨论；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员
会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续 2 次未能亲自出 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
公司建立独立董事考核机制，对其履行法
定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、
参加培训等情况进行考核。对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。对独立董事未依法忠实、勤勉
履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低
薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等
问责措施。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前 第一百零五条 董事可以在任期届满以前
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提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
他义务的持续期限应当根据公平的原则决定， 的责任，不因离任而免除或者终止。
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职
尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
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部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、 删除条款
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
大会负责，执行股东大会的决议。 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成， 长，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
损方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会决议确定的授权范围内，决
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会决议确定的授权范围内， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大交易事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
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酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预 （十）制定公司的基本管理制度；
案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
查总经理工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十七）对公司因本章程第二十五条第 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 东会审议。
收购本公司股份事宜作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事长对公司负有下列 删除条款
忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保建立完善的治理机制；
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（三）确保及时将董事或高级管理人员提
出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公
司经营情况和董事会各项议题的背景材料；
（五）确保内部董事和外部董事进行有效
沟通；
（六）确保董事会科学民主决策；
（七）确保股东意见尤其是机构投资者和
中小投资者的意见能在董事会上进行充分传
达；
（八）确保董事会运作符合公司最佳利益。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事 第一百一十七条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位 的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或者 2 位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或 副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十二条 独立董事除具有《公司 删除条款
法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事
的职权外，尚行使以下特别职权：
……
第一百二十三条 下列事项应当经公司全 删除条款
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
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的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司应当提供独立董事 删除条款
履行职责所必需的工作条件和人员支持：
……
第一百二十五条 董事会每年至少召开 2 第一百一十八条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。董事会定期会议原 书面通知全体董事。
则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积
极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。如遇特殊情况，定期会议召开方式经董
事会审议通过后可以现场结合通讯方式召开。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事人数不足非关联董事总数一半或低于 3 人 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
的，应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足非
关联关系董事总数一半或者低于 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会召开会议和表决
为：投票表决。 采用现场或者电子通信方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所有
董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并做
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出决议，并由参会董事签字。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会会议，应当由董 第一百二十五条 董事会会议，应当由董
事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事本 事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因
人因故不能出席的，可以书面委托其他董事按 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
其意愿代为出席，委托人应当独立承担法律责 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
权利。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票；
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2
名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也
不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供
电子通讯方式保证董事履行职责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会会议应当有记 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公
记录的保存期限为不少于 10 年。 司档案保存，董事会会议记录的保存期限为不
少于 10 年。
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新增章节 第三节 独立董事
新增条款 第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
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（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增条款 第一百三十一条 独立董事作为董事会的
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十三条 下列事项应当经公司全
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体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
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新增条款 第一百三十六条 审计委员会委员为 4
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增条款 第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
委员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
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新增条款 第一百三十九条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增条款 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
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公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理一名，由 第一百四十二条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若
董事会聘任或解聘。 干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百零一条规 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际 第一百四十四条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理列席董事会会议， 删除条款
非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满 第一百四十九条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
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办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百五十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 全章删除
新增章节 第二节 利润分配
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
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定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 公司注册资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 利润分配 第一百五十八条 利润分配
（一）利润分配原则：重视对投资者的合理 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持 的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的
续、稳定的利润分配政策。 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润
（二）利润分配的形式、条件和比例： 分配政策应保持连续性和稳定性，但公司利润
股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范 （二）利润分配的方式、条件和比例：
性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采 1、利润分配的方式：
用现金分红的利润分配方式。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合
实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公
金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实 司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
施现金分红不会影响公司持续经营的情况下， 的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配
应进行现金分红。且最近 3 年公司以现金方式 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
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累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可 等真实合理因素。
分配利润的 30%。若公司以现金为对价，采用要 2、现金分红的条件及比例：
约或集中竞价方式回购股份的，视同公司现金 （1）公司实施现金分红时须同时满足下列
分红，纳入现金分红的相关比例计算。但公司经 条件：
营活动现金流量连续 2 年为负数时，不得进行 1）公司在该年度实现的可分配利润（即公
高比例现金分红。 司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 持续经营；
否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
现金分红政策： 标准无保留意见的审计报告；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 划或者重大现金支出等事项发生。
利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）现金分红的比例：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 在符合上述现金分红条件的情况下，公司
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行 分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 提出差异化的现金分红政策：
比例最低应达到 20%。 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 润分配中所占比例最低应达到 80%；
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（三）利润分配的期间间隔： 润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司一般进行年度利润分配，公司董事会 3）公司发展阶段属成长期的或者公司发展
也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
配。 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
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（四）利润分配的决策程序和机制： 比例最低应达到 20%。
预案。在利润分配预案论证过程中，非独立董 安排的，可以按照前款第 3）项规定处理。
事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会 金股利除以现金股利与股票股利之和。
制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股 3、股票股利的条件：公司在经营情况良好，
东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
议。 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体成员半数以上同意并须经全体独立董事 2/3 （三）利润分配的期间间隔：
以上同意方可通过。 公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、
监事会全体成员半数以上同意并须经外部监事 的，应当进行年度利润分配。
（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利
将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 分红方案。
的问题。 （四）利润分配的决策程序和机制：
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证
（或股份）的派发事项。 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 度或者中期利润分配预案。
告中披露原因。 公司审计委员会应当对公司利润分配方案
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进行审议，并经过半数成员表决通过后，提交
董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体
董事过半数同意方可通过。
公司股东会对利润分配方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东会审议制定利润分配政策时，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的过半数通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第一百六十六条 利润分配政策的调整程 删除条款
序：
生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
动平台、座谈、电话、邮件、电子邮件等形式与
股东（特别是公众投资者）
、独立董事、监事就
利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取
股东（特别是公众投资者）
、独立董事、监事的
意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，
上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
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经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独
立董事 2/3 以上同意方可通过。
经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提
交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议
案中详细说明原因。股东大会审议利润分配政
策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百六十七条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
新增条款 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责。
负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
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现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
新增条款 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增条款 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增条款 第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所由 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、邮件、电子邮件或者传真方 通知，以专人送达、邮件、电子邮件、通讯等方
式进行。 式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议 删除条款
通知，以专人送达、邮件、电子邮件或者传真方
式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
， 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，
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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电 送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电
子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自 子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自
电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并
保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议 保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议
签署；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 签署；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出 刊登日为送达日期。
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
新增条款 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、
《上 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、
《上
海证券报》上公告。 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
…… 公告。
……
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
、《上海 权人，并于 30 日内在《证券时报》、
《上海证券
证券报》上公告。 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本时，
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时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
报》、
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 时报》、
《上海证券报》上或者国家企业信用信息
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在《证券时报》、
《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增条款 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
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新增条款 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
的股东，可以请求人民法院解散公司。 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2025-039
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事或者股东会确定的人员组
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》、
《上海证券报》上公告。债权人应当自接 时报》、
《上海证券报》上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
…… 向清算组申报其债权。
……
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
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原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
实际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
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业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规 第二百零三条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 相抵触。
第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以
内”、
“以下”都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多 内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”
于”、
“超过”不含本数。 不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，
如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上
表对比列示。
二、修订、制定、废止公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》
、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规最新规定，拟修
订、制定和废止公司部分治理制度。具体情况如下表所示：
是否提交
序号 制度名称 类型
股东会
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是否提交
序号 制度名称 类型
股东会
修订后的《公司章程》及相关议事规则（《股东会议事规则》、
《董事会议事规
则》）
、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、
《分红管理制度》、
《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、
《对外投资管理
制度》尚需提交股东大会审议后生效。
公司董事会提请股东会授权公司有关部门全权办理《公司章程》修订相关的
工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及修订、制定后的公司部分治理制度全文刊载在巨潮
资讯网，敬请投资者查阅。
三、备查文件
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
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