天津市依依卫生用品股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益
，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、
被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其
他导致董事实际离职等情形。
第四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，除《规范运作》第3.2.2条第一款规
定情形外，发生下列情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺
后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员人
数低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员人数低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当提出辞任之日起60日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会的构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的
，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年
；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等
，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事的责任与义务
第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离
职董事应基于诚信原则，以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第九条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及
股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效，或者生效
后以及任期结束后的1年内并不当然解除。其对公司商业机密负有保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不
得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承
担赔偿责任。
第十三条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《
公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相
应的赔偿责任；涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。
第十四条 董事辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定及时履行信息披露义务。
第四章 离职董事的持股管理
第十五条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规交易。
第十六条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份
，不得超过其所持公司股份总数的25%。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第十七条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十八条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需
要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改，并经公司股东会审议通
过之日起生效。
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