天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规和《天津市依依卫
生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实
际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定《公司
章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股票；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会有权决定下列事项：
除对外担保、提供财务资助外，公司发生的除日常经营活动之外的交易达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，且不属于股东会审
批范围的关联交易；
（八）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过 0.5%的且不属于股东会审批范围的
关联交易。
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定需提交股东
会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司发生对外担保、提供财务资助事项，无论金额大小均需提交董事会审议。
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，并及时对外披露。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（五）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百一十条第（二）、
（十二）、（十四）项职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长、总经理等自行决定。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第七条 公司董事会可以根据公司发展和业务经营需求设立四个专门委员
会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名
委员会。
第八条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审
计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第九条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，明
确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事
项。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由上市公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，属于董事会职责范围内的事项，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会
议。
第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召开
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、全
体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面或其他合法方式通知全体董事；
通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交
换数据等方式。遇有紧急事项，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董
事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人
送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决
定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提
出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事
会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒
绝。
第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责编制。董事会文件应于会议召
开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、准备意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十一条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票制。
第二十二条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。其他高级管理人员
根据需要也可以列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视
为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不
得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第二十七条 董事会议事表决方式为：现场表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第七章 董事会决议和会议记录
第二十八条 董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有
效。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过
方为有效。
第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第三十条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记
录的保存期限为 10 年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十二条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责
督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十三条 董事会决议聘任高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就
任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第三十四条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，经提名委员
会审查通过后报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其
他高级管理人员由公司总经理提名，经提名委员会审查通过或审计委员会过半数
同意后，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人
等其他高级管理人员时，应当向提名委员会、审计委员会（如需）及董事会提交
候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书
职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，
应当向董事会提交免职的理由。
第三十五条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》执行。
第九章 附 则
第三十六条 本规则所称“以上”“以内”含本数，“超过”“少于”“低
于”不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有
关规定执行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本规则经股东会决议通过后生效实施，修改时亦同。
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