天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，
董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）从事财务、法律、秘书、管理等相关工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（三）不具有《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任公司高级管理人
员的情形，也不具有本制度第四条规定的不适合担任公司董事会秘书的情形；
（四）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书；
（五）取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格
证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》及《上市规则》等的相关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会行政处罚；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
董事会秘书对公司和公司董事会负责，并履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，负责相关会议记录的保管
工作，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，保证公司信息披露的
及时、准确、合法、真实和完整；董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信
息披露工作；其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要
求披露信息；在未公开重大信息出现泄露时，应当立即通知公司并督促公司公告，
公司不予披露的，应当立即向深交所报告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本制度及深交所其他相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、监管部门的有关
规定和《公司章程》，为董事会决策提供意见或建议；协助董事和高级管理人员
了解信息披露相关法律法规、《上市规则》《公司章程》等有关规定对其设定的
责任；
（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本制度、深交所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（九）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；
（十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员
持有公司股票的资料；
（十一）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工
作；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十四）董事会授予的其他职责，以及《公司法》《证券法》、中国证监会
和深交所有关规定要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事、高级管理人员向上市公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当
同时通报董事会秘书。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所
报告。
第七条 董事会秘书应当同公司签订保密协议，承诺其履行保密义务（包
括其离任后持续履行保密义务）直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违
规行为的信息除外。
第八条 当公司董事会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应由董事及董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级
管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管
理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第四章 董事会秘书的聘任和法律责任
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第三、四条执行。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人
陈述报告。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当终止对其聘任：
（一）出现本工作制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、证券
交易所其他规定或《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的；
（五）公司董事会认定的其他情形。
第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会离任审查，在公司董事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第五章 附则
第十七条 本公司证券事务代表适用于本制度。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的
董事会秘书后续培训。
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。本制度的相
关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
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